湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 公告披露日期 (协议签署日)金额 行完毕联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 报告期内对外担保实际发 (A1) 生额合计(A2) 报告期末己审批的对外担保额度合计 报告期末实际对外担保余 (A3) 额合计(A4) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称担保额度相关担保额度|实际发生日期实际担保担保类型担保期|是否|是否为关 完毕联方担保 长沙市芙区友间小27年02月100109月9 3,0连带责任保证1年否 额贷款有限公司 22日 湖南邵阳友谊阿波罗|2016年05月 2016年06月23 有限公司 日 日 天津友阿奥特莱斯商2016年05月 业投资有限公司 50,00/2016年06月23 日 14,99连带责任保证2年否 湖南常德友谊阿波罗2016年09月 人。5乐1月284500连带责任保证2年否 是是是 20326连带责任保证2年否是 有限公司 28日 欧派国际贸易有限公|2017年06月 日 67942017年07月04 连带责任保证否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 告期内对子公司担保实 (B1) 际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担保额度 653般告期末对子公司实际担 合计(B3) 保余额合计(B4) 84.105 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 公告披露日期担保额度/实际发生日期实际担保 担保额度相 是否履是否为关 (协议签署日)金额 担保类型担保期行完毕联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 报告期内对子公司担保 (C1) 际发生额合计(C2) 报告期末已审批的对子公司担保额度 报告期末对子公司实际担 合计(C3) 余额合计(C4) 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 告期内担保实际发生额 (Al+B1+C1) 合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合计 1634联 告期末实际担保余额合 (A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4) 实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 12.29% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保9 余额(E) 担保总额超过净资产50%部分的金额(F) 上述三项担保金额合计(D+E+F) 59,999 未到期担保可能承担连带清偿责任说明(如有) 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 不适用 说明: chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 26 公告披露日期 （协议签署日） 金额 行完毕 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 *担保额度 实际发生日期 （协议签署日） *实际担保 金额 担保类型 *担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 长沙市芙蓉区友阿小 额贷款有限公司 2017 年 02 月 22 日 10,000 2017年09月19 日 3,000 连带责任保证 1 年 否 是 湖南邵阳友谊阿波罗 有限公司 2016 年 05 月 24 日 50,000 2016年06月23 日 20,326 连带责任保证 2 年 否 是 天津友阿奥特莱斯商 业投资有限公司 2016 年 05 月 24 日 50,000 2016年06月23 日 14,999 连带责任保证 2 年 否 是 湖南常德友谊阿波罗 有限公司 2016 年 09 月 28 日 50,000 2016年11月28 日 45,000 连带责任保证 2 年 否 是 欧派国际贸易有限公 司 2017 年 06 月 30 日 6,794 2017年07月04 日 780 连带责任保证 -- 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 166,794 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 84,105 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（C3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 0 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 166,794 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 84,105 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 12.29% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 余额（E） 59,999 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 59,999 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 说明：

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 1、‘担保期:公司与子公司之间担保期指的公司实际签署的保证协议中约定的保证期间,董事会和股东大会审议通过的 担保期限详见本节第十三.5其他重大关联交易 2、对控股孙公司欧派国际贸易有限公司的担保额度为公司董事会审议为其向香港上海汇丰银行有限公司以内保外贷方 式申请不超过1,000万美元的银行授信提供连带责任担保事项之日(2017年6月29日)中国人民银行公布的美元兑人民币 中间价1:6.7940计算的人民币担保额。报告期末实际担保余额按2019年6月30日欧元兑人民币汇率1:78计算的人民币 担保余额 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 (2)违规对外担保情况 口适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 适用口不适用 合同涉合同涉 合同订合同订 的账面的评估构名称准日定价价人是否关截至报岂露披露索引 及资产及资产评估机评估基交易 立公司立对方合同标的 关联 方名称名称 订日期价值(万价值(万(如(如原则(万 元)(如元)(如有)有) 元)/交易/ 关 期末的执期 系|行情况 刊载于巨潮资讯网 常德友常德市 2014年 的《关于公司拟与 广场有人民政级开发07月 不适 否|无|详见说明卩07月02 德市武陵区人民政 限公司府 04日 日府签署战略找资框 告编号:2014042) 其他重大合同说明 1、经公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过,公司于2014年7月4日与常德市武陵区人民政府签署了《战略投资 框架协议》,作为投资主体参与位于常德市核心商业区,面积约为26.3亩土地的征收,以获取常德市中心地块用于新建中心 (具体内容详见公司2014年07月02日刊载于巨潮资讯网的《关于公司拟与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议的公 告》,公告编号:2014042)。至本报告期末,公司己按协议向常德市武陵区人民政府支付了征收资金5000万元,并设立了 项目公司“常德友阿国际广场有限公司”,目前常德市武陵区人民政府对项目地块的征收工作处于暂停阶段 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司主要经营业务为百货零售,不涉及排污事项。 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 27 1、*担保期：公司与子公司之间担保期指的公司实际签署的保证协议中约定的保证期间，董事会和股东大会审议通过的 担保期限详见本节第十三.5 其他重大关联交易。 2、对控股孙公司欧派国际贸易有限公司的担保额度为公司董事会审议为其向香港上海汇丰银行有限公司以内保外贷方 式申请不超过 1,000 万美元的银行授信提供连带责任担保事项之日（2017 年 6 月 29 日）中国人民银行公布的美元兑人民币 中间价 1：6.7940 计算的人民币担保额。报告期末实际担保余额按 2019 年 6 月 30 日欧元兑人民币汇率 1：7.8 计算的人民币 担保余额。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价 原则 交易 价格 （万 元） 是否 关联 交易 关 联 关 系 截至报告 期末的执 行情况 披露日 期 披露索引 常德友 阿国际 广场有 限公司 常德市 武陵区 人民政 府 项目地块 一级开发 2014 年 07 月 04 日 不适用 不适 用 否 无 详见说明 2014 年 07月02 日 刊载于巨潮资讯网 的《关于公司拟与常 德市武陵区人民政 府签署战略投资框 架协议的公告》（公 告编号：2014-042） 其他重大合同说明： 1、经公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过，公司于2014年7月4日与常德市武陵区人民政府签署了《战略投资 框架协议》，作为投资主体参与位于常德市核心商业区，面积约为26.3亩土地的征收，以获取常德市中心地块用于新建中心。 （具体内容详见公司2014年07月02日刊载于巨潮资讯网的《关于公司拟与常德市武陵区人民政府签署战略投资框架协议的公 告》，公告编号：2014-042）。至本报告期末，公司已按协议向常德市武陵区人民政府支付了征收资金5,000万元，并设立了 项目公司“常德友阿国际广场有限公司”，目前常德市武陵区人民政府对项目地块的征收工作处于暂停阶段。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司主要经营业务为百货零售，不涉及排污事项

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 2、履行精准扶贫社会责任情况 (1)精准扶贫规划 为落实电商精准扶贫工作,公司移动互联网电商交易平台“友阿微店融合线上线下销售渠道,打造创新零售模式,切实 推进贫困县域农特产品销售,包括:打造“一县一品”线上电商扶贫特产专区:开辟线下电商扶贫特产专区;积极主办、协办 和参与线下展销活动;除了省内扶贫,友阿微店也将扶贫视角放眼全国,目前已对接新疆托克逊,助力疆品入湘,湘品入疆。 (2)半年度精准扶贫概要 友阿微店创立“一县一品,一月一品”长期栏目,打造线上电商扶贫特产专区,以市场化运营、企业为主体的运营模式, 利用友阿微店平台资源优势,为打造“一县一品”品牌提供助力,真实带动贫困农户、农企的特色农产品销售,切实推进精准 扶贫工作。目前,友阿微店已对接销售了近30个贫困县域的特色农产品,在开设的小区店内均设立线下扶贫特产专区,统 LOGO(DSFP)形象展示,常态化展销省内51个贫困县市的农特产品。每个产品前面均放置有二维码,手机扫码直接进入线上 商城商品详情页购买,线下展示,线上购买成交。通过线上线下相结合的方式将我省贫困地区的优质农特产品推介给广大的 城市消费者,进一步拓宽我省贫困地区农产品的销售渠道。除了省内扶贫,友阿微店也将扶贫视角放眼全国,目前已对接新 疆托克逊,助力疆品入湘,湘品入疆 (3)精准扶贫成效 量单位 量/开展情况 总体情况 分项投入 1产业发展脱贫 1.1产业发展脱贫项目类型 电商扶贫 12产业发展脱贫项目个数 1.3产业发展脱贫项目投入金额 2转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4教育扶贫 5健康扶贫 6生态保护扶贫 7兜底保障 8社会扶贫 9.其他项目 所获奖项(内容、级别) (4)后续精准扶贫计划 公司将在湖南省商务厅、湖南省扶贫办等政府部门的指导下,进一步推进“一县一品”线上电商扶贫特产专区工作,与 更多贫困县域对接,挖掘更多适合网销的当地特色农产品,通过友阿微店平台进行销售,帮助当地贫困农户、农企脱贫致富 2019年,公司进一步加快小区店在长沙市的落地,在所有的小区店均设立线下电商扶贫特产专区,统一 LOGO(DSFP 形象展示,常态化展销贫困县域的农特产品 另一方面,除了省内扶贫,友阿微店也将扶贫视角放眼全国,将把省外其他贫困地域的优质产品引入湖南,也把湖南 困地域的优质产品卖到全国各地。 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 28 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 为落实电商精准扶贫工作，公司移动互联网电商交易平台“友阿微店”融合线上线下销售渠道，打造创新零售模式，切实 推进贫困县域农特产品销售，包括：打造“一县一品”线上电商扶贫特产专区；开辟线下电商扶贫特产专区；积极主办、协办 和参与线下展销活动；除了省内扶贫，友阿微店也将扶贫视角放眼全国，目前已对接新疆托克逊，助力疆品入湘，湘品入疆。 （2）半年度精准扶贫概要 友阿微店创立“一县一品，一月一品”长期栏目，打造线上电商扶贫特产专区，以市场化运营、企业为主体的运营模式， 利用友阿微店平台资源优势，为打造“一县一品”品牌提供助力，真实带动贫困农户、农企的特色农产品销售，切实推进精准 扶贫工作。目前，友阿微店已对接销售了近30个贫困县域的特色农产品，在开设的小区店内均设立线下扶贫特产专区，统一 LOGO(DSFP)形象展示，常态化展销省内51个贫困县市的农特产品。每个产品前面均放置有二维码，手机扫码直接进入线上 商城商品详情页购买，线下展示，线上购买成交。通过线上线下相结合的方式将我省贫困地区的优质农特产品推介给广大的 城市消费者，进一步拓宽我省贫困地区农产品的销售渠道。除了省内扶贫，友阿微店也将扶贫视角放眼全国，目前已对接新 疆托克逊，助力疆品入湘，湘品入疆。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 电商扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 28 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 260 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 无 （4）后续精准扶贫计划 公司将在湖南省商务厅、湖南省扶贫办等政府部门的指导下，进一步推进“一县一品”线上电商扶贫特产专区工作，与 更多贫困县域对接，挖掘更多适合网销的当地特色农产品，通过友阿微店平台进行销售，帮助当地贫困农户、农企脱贫致富。 2019年，公司进一步加快小区店在长沙市的落地，在所有的小区店均设立线下电商扶贫特产专区，统一LOGO(DSFP) 形象展示，常态化展销贫困县域的农特产品。 另一方面，除了省内扶贫，友阿微店也将扶贫视角放眼全国，将把省外其他贫困地域的优质产品引入湖南，也把湖南贫 困地域的优质产品卖到全国各地

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 十六、其他重大事项的说明 √适用口不适用 1、报告期内,公司召开的总裁办公会2019年第一次临时会议审议通过了《关于受让控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额 贷款有限公司少数股东股权事项》,同意公司受让控股子公司友阿小额贷款公司三位自然人股东叶长安、刘雯、唐松持有的 1,500万股权,受让总金额1,545万元。公司受让上述少数股东股权后,在友阿小额贷款公司的持股比例由90%增加至975%。 2、报告期内,公司召开的总裁办公会2019年第二次临时会议审议通过了《关于授权控股股东使用“家润多”商标》的 议案,许可控股股东友阿控股使用“家润多”商标,商标许可使用费为50万元/年,期限10年。 十七、公司子公司重大事项 口适用V不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 29 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司召开的总裁办公会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于受让控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额 贷款有限公司少数股东股权事项》，同意公司受让控股子公司友阿小额贷款公司三位自然人股东叶长安、刘雯、唐松持有的 1,500 万股权，受让总金额 1,545 万元。公司受让上述少数股东股权后，在友阿小额贷款公司的持股比例由 90%增加至 97.5%。 2、报告期内，公司召开的总裁办公会2019年第二次临时会议审议通过了《关于授权控股股东使用“家润多”商标》的 议案，许可控股股东友阿控股使用“家润多”商标，商标许可使用费为50万元/年，期限10年。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 、股份变动情况 股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后 数量 比例|新股/送婴/公积金 发行 转股 其他 小计 数量 比例 无限售条件股份1.41650000 432400-22432,4001,394,172,800100.009 1、人民币普通股1,41605,20010000 432400-22432,4001,394,172,800100.009 三、股份总数 1,416,605,200100.00‰ 2432,400-2,4324001,394,172,800100009 股份变动的原因 √适用口不适用 公司于2018年3月19日至2019年2月27日,通过集中竟价方式累计回购无限售条件流通股2,432,400股,根据2018年第 次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》,本次回购的股份将予以注销,注销的股份合计22432,400股,占 回购注销前公司总股本的1.58%,本次回购注销完成后,公司总股本从1,416605,200股减至1,394,172,800股。详见公司2019 年3月8日刊载于巨潮资讯网的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》(公告编号:2019-006) 股份变动的批准情况 √适用口不适用 公司于2019年7月24日完成了工商变更登记,取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》 注册资本变更 为139417.28万元 股份变动的过户情况 √适用口不适用 公司于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述22432,400股回购股份注销手续。 股份回购的实施进展情况 √适用口不适用 公司2018年02月11日召开的第五届董事会第四次临时会议和2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过 了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》,同意 公司在回购股份价格不超过人民币55元股条件下,以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份,回购的资金总额不低于人民币5,000万元,不超过人民币2亿元,回购的股份将予以注销,回购股份期限为自股东 大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见公司2018年2月12日刊载于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案 公告》(公告编号:2018-003)。2018年3月16日,公司披露了《回购报告书》、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2018年3月19日,公司实施了首次回购,详见公司2018年3月20 日刊载于巨潮资讯网的《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-011) 本报告期,公司累计回购股份5,059,600股。截至本次回购期限终止日(2019年2月27日),公司以集中竞价方式累计回 股份数量2,432,400股,占回购注销前公司总股本的1.58%,购买股份最高成交价为5186元股,购买股份最低成交价为3400 元股,总成交金额为10,00620万元(含交易费用),详见公司2019年2月28日刊载于巨潮资讯网的《关于股份回购实施结果 及股份变动公告》(公告编号:2019-005)。公司于2019年3月6日办理完成了回购股份的注销事宜,详见公司2019年3月8 chin乡 www.cninfocom.cn

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年半年度报告全文 30 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 1,416,605,200 100.00% -22,432,400 -22,432,400 1,394,172,800 100.00% 1、人民币普通股 1,416,605,200 100.00% -22,432,400 -22,432,400 1,394,172,800 100.00% 三、股份总数 1,416,605,200 100.00% -22,432,400 -22,432,400 1,394,172,800 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年3月19日至2019年2月27日，通过集中竞价方式累计回购无限售条件流通股22,432,400股，根据2018年第一 次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，本次回购的股份将予以注销，注销的股份合计22,432,400股，占 回购注销前公司总股本的1.58%，本次回购注销完成后，公司总股本从1,416,605,200股减至1,394,172,800股。详见公司2019 年3月8日刊载于巨潮资讯网的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-006）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于 2019 年 7 月 24 日完成了工商变更登记，取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更 为 139,417.28 万元。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述22,432,400股回购股份注销手续。 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司2018年02月11日召开的第五届董事会第四次临时会议和2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过 了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》，同意 公司在回购股份价格不超过人民币5.5元/股条件下，以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份，回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元，回购的股份将予以注销，回购股份期限为自股东 大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。详见公司2018年2月12日刊载于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案 公告》（公告编号：2018-003）。2018年3月16日，公司披露了《回购报告书》、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波 罗商业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2018年3月19日，公司实施了首次回购，详见公司2018年3月20 日刊载于巨潮资讯网的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-011）。 本报告期，公司累计回购股份5,059,600股。截至本次回购期限终止日（2019年2月27日），公司以集中竞价方式累计回 购股份数量22,432,400股，占回购注销前公司总股本的1.58%，购买股份最高成交价为5.186元/股，购买股份最低成交价为3.400 元/股，总成交金额为10,006.20万元（含交易费用），详见公司2019年2月28日刊载于巨潮资讯网的《关于股份回购实施结果 及股份变动公告》（公告编号：2019-005）。公司于2019年3月6日办理完成了回购股份的注销事宜，详见公司2019年3月8