云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 加强项目运行、产品验证等方面工作,确保项目于2013年度正常生产并为公司贡献利润。 与此同时,加快其它在建项目推进进度,确保公司在建项目按计划建成,为公司扩大生产经营规模, 增加市场占有率做出贡献。以此促进公司优化产品结构、实现产业结构升级,从而实现公司利润的持续增 3、巩固现有市场,重点加强新产品的市场开拓 公司将着力于维护现有客户,保障公司营业收入稳定。与此同时,随着公司新项目尤其是募集资金投 资项目产品的投产,公司新产品种类的数量将会大幅增加,鉴于此,公司将重点加强对新产品的市场加大 开发和拓展力度,将以直接用户为重点,立足现有营销网络,积极拓展新渠道,建设国内、国外两个市场 不断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力,实现生产与销售并重,资本与产业并举,成 为国内外知名的锗系列产品生产商和供应商 4、通过多种途径,不断增加公司资源储备 截至报告期末,公司完成了两个矿山的资源整合工作,为公司资源储备的增加做出积极地贡献。2013 年,公司仍将根据国家和地方政府的产业政策,积极推进资源整合,通过各种途径增加公司锗资源储量 同时,继续通过风险勘査、勘探、外购原料等多种方式增加资源储备,以此保持公司现有的资源优势,为 下游深加工提供原料保障,为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。 5、加强研发创新能力,提升公司综合竞争实力 继续保持对技术研发、科技创新的投入力度。推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设,加快技 术研发基础设施建设,整合公司内部研发力量,尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的 研发平台。完善人才引进机制,积极通过培养人才和引进人才相结合的机制,打造一支具有国内、国际先 进水平的研发队伍。加强与科硏机构和科硏院所的合作,积极引进先进技术和工艺。通过以上措施,为公 司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础,为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。 6、不断加强制度建设,不断提升经营管理水平 公司将结合自身情况,进一步加强各项管理制度建设,以加强内部控制制度建设为主题,重点加强在 人员培训、绩效考核、销售和采购等方面的制度建设,紧抓各项制度的落实,为公司的规范、高效运行提 供保障。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。 (四)面临的风险及对策 1、价格风险 未来全球锗需求量总体讲呈上升趋势,但由于锗行业供给和客户均相对较为集中,短期内供需关系易 发生变化,价格也会随市场因素的变化而波动。因此,短期内锗价的波动也是公司生产经营必须考虑的风 险因素

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 加强项目运行、产品验证等方面工作，确保项目于2013年度正常生产并为公司贡献利润。 与此同时，加快其它在建项目推进进度，确保公司在建项目按计划建成，为公司扩大生产经营规模， 增加市场占有率做出贡献。以此促进公司优化产品结构、实现产业结构升级，从而实现公司利润的持续增 长。 3、巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓 公司将着力于维护现有客户，保障公司营业收入稳定。与此同时，随着公司新项目尤其是募集资金投 资项目产品的投产，公司新产品种类的数量将会大幅增加，鉴于此，公司将重点加强对新产品的市场加大 开发和拓展力度，将以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。 不断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力，实现生产与销售并重，资本与产业并举，成 为国内外知名的锗系列产品生产商和供应商 4、通过多种途径，不断增加公司资源储备 截至报告期末，公司完成了两个矿山的资源整合工作，为公司资源储备的增加做出积极地贡献。2013 年，公司仍将根据国家和地方政府的产业政策，积极推进资源整合，通过各种途径增加公司锗资源储量。 同时，继续通过风险勘查、勘探、外购原料等多种方式增加资源储备，以此保持公司现有的资源优势，为 下游深加工提供原料保障，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。 5、加强研发创新能力，提升公司综合竞争实力 继续保持对技术研发、科技创新的投入力度。推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，加快技 术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的 研发平台。完善人才引进机制，积极通过培养人才和引进人才相结合的机制，打造一支具有国内、国际先 进水平的研发队伍。加强与科研机构和科研院所的合作，积极引进先进技术和工艺。通过以上措施，为公 司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础，为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。 6、不断加强制度建设，不断提升经营管理水平 公司将结合自身情况，进一步加强各项管理制度建设，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在 人员培训、绩效考核、销售和采购等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提 供保障。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。 （四）面临的风险及对策 1、价格风险 未来全球锗需求量总体讲呈上升趋势，但由于锗行业供给和客户均相对较为集中，短期内供需关系易 发生变化，价格也会随市场因素的变化而波动。因此，短期内锗价的波动也是公司生产经营必须考虑的风 险因素

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 针对以上情况,公司将利用自身的资源、技术和产业优势,积极加强对上游原料供应市场的引导,理 顺供给关系、避免无序竞争,以此稳定市场供给。市场需求方面,公司将积极加强市场开拓,开发锗产品 运用新领域、开发新产品、寻找新客户、发掘潜在客户,依靠现代信息技术手段,加强供需双方信息沟通, 促进市场供需双方的和谐、稳定发展, 2、经营管理风险 随着募集资金项目及其它项目的建设完成以及公司对外收购企业的増加,公司资产规模和业务规模也 将迅速扩张,公司的组织结构和管理体系将趋于复杂,对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控 制等各方面均提出挑战,如果公司各项制度建设未能跟上发展步伐、生产经营理念未能及时调整,将可能 存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。对此,公司将进一步加强管理层队伍建设,通 过引进人才与培养人才相结合,不断加强管理层经营理念的调整和管理能力的提升,不断加强制度建设, 推进内部控制体系建立健全,保障公司持续、快速发展。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十一、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 无 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为健全和完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和 监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发[2012]37号)的要求,公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改,并于2012年8月 15日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过 修改后的利润分配政策如下:

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 针对以上情况，公司将利用自身的资源、技术和产业优势，积极加强对上游原料供应市场的引导，理 顺供给关系、避免无序竞争，以此稳定市场供给。市场需求方面，公司将积极加强市场开拓，开发锗产品 运用新领域、开发新产品、寻找新客户、发掘潜在客户，依靠现代信息技术手段，加强供需双方信息沟通， 促进市场供需双方的和谐、稳定发展。 2、经营管理风险 随着募集资金项目及其它项目的建设完成以及公司对外收购企业的增加，公司资产规模和业务规模也 将迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控 制等各方面均提出挑战，如果公司各项制度建设未能跟上发展步伐、生产经营理念未能及时调整，将可能 存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。对此，公司将进一步加强管理层队伍建设,通 过引进人才与培养人才相结合，不断加强管理层经营理念的调整和管理能力的提升，不断加强制度建设， 推进内部控制体系建立健全，保障公司持续、快速发展。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为健全和完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和 监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改，并于2012年8月 15日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。 修改后的利润分配政策如下：

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 第一百八十八条利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展 (二)决策机制与程序:公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 以上独立董事冋意后,方能提交公司股东大会进行审议:如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 (三)利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,在保证公司正常经 营的前提下,应积极采取现金方式分配利润 (四)现金分红的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下,公司必须进行现金分红,现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% (五)发放股票股利的条件:公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在满足上述现 金股利分配和公司股本规模合理的前提下,保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方式分配股 利 (六)利润分配的期间间隔:在满足上述现金分红条件的情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 (七)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预 案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对 此发表独立意见。 八)公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策,制订和调整的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案 需由独立董事发表独立意见,并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意:在 董事会通过后,还需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利 润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会 (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其 占用的资金 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第一百八十八条 利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 （三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经 营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 （四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，公司必须进行现金分红，现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现 金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股 利。 （六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预 案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对 此发表独立意见。 （八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案， 需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在 董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利 润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 326,560,000.00 现金分红总额(元)(含税) 32,656,000.00 可分配利润(元) 314,751,992.38 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 010年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2010年度实现净利润75,367,856.68元(母公司数),按10%提取法定盈余公积7,536,785.67 元,加上年初未分配利润127,335,775.50元,2010年度可供股东分配的利润195,166,846.51元 以公司2010年末总股本125,600,000股为基数,拟每10股派发现金股利1.50元(含税),共计分配 18,840,000.00元,剩余176,326,846.51元结转下年度分配。另以资本公积金转增股本每10股转增3股。 2、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2011年度实现净利润84,865,791.90元(母公司数),按10%提取法定盈余公积8,486,579.19 元,加上年初未分配利润195,166,846.51元,扣除已分配的2010年现金股利18,840,000.00元,2011年 度可供股东分配的利润252,706,059.22元 以公司2011年末总股本163,280,000股为基数,拟每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配 16,328,000.00元,剩余236,378,059.22元结转以后年度分配 本公司截止2011年12月31日,资本公积中股本溢价尚余831,516,676.96元(母公司数),以公司2011 年末总股本163,280,000股为基数,每10股转增10股股本,共计转增163,280,0.0元,转增后资本公积 中股本溢价余额为668,236,676.96元 3、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 本公司2012年度实现净利润87,082,147.96元(母公司数),按10%提取法定盈余公积8,708,214.80 元,加上年初未分配利润252,706,059.22元,扣除已分配的2012年现金股利 16,328,0000元,2012年度可供股东分配的利润314,751,992.38元。 拟以公司2012年末总股本326,560,000股为基数,拟每10股派发现金股利1.00元(含税), 共计分配32,656,000.00元,剩余282,095,992.38元结转以后年度分配 本公司截止2012年12月31日,资本公积中股本溢价尚余664,163,369.30元(母公司数),以公司2012

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 326,560,000.00 现金分红总额（元）（含税） 32,656,000.00 可分配利润（元） 314,751,992.38 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2010年度实现净利润 75,367,856.68元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 7,536,785.67 元，加上年初未分配利润 127,335,775.50元，2010年度可供股东分配的利润195,166,846.51元。 以公司2010年末总股本125,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配 18,840,000.00元，剩余176,326,846.51元结转下年度分配。另以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。 2、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2011年度实现净利润 84,865,791.90 元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 8,486,579.19 元，加上年初未分配利润 195,166,846.51 元，扣除已分配的2010年现金股利18,840,000.00 元，2011年 度可供股东分配的利润252,706,059.22 元。 以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配 16,328,000.00元，剩余236,378,059.22元结转以后年度分配。 本公司截止2011年12月31日，资本公积中股本溢价尚余831,516,676.96 元（母公司数），以公司2011 年末总股本163,280,000股为基数，每10股转增10股股本，共计转增163,280,000.00元，转增后资本公积 中股本溢价余额为668,236,676.96元。 3、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 本公司 2012 年度实现净利润87,082,147.96元（母公司数），按 10%提取法定盈余公积 8,708,214.80 元，加 上 年 初 未 分 配 利 润 252,706,059.22元，扣 除 已 分 配 的 2012 年 现 金 股 利 16,328,000.00元，2012年度可供股东分配的利润314,751,992.38元。 拟以公司 2012 年末总股本326,560,000.00股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）， 共计分配32,656,000.00元，剩余282,095,992.38 元结转以后年度分配； 本公司截止2012年12月31日，资本公积中股本溢价尚余664,163,369.30 元（母公司数），以公司2012

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 年末总股本326,560,000股为基数,拟每10股转增10股股本,共计转增326,560,000.00元,转增后公司总 股本将增加至653,120,000.00股,转增后资本公积中资本溢价为337,603,369.30元 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公 于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率(%) 2012年 32.656,000.00 100,240,406.78 2011年 16,328,000.00 93,895,813.05 17.39% 2010年 18,840,000.00 76,654,543.76 24.58 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十三、社会责任情况 公司重视履行社会责任,注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协 调,实现企业、员工、社会的和谐发展。 1、公司重视安全生产。 制订了严格的安全生产制度并提供各种措施确保相关制度的执行,重视对员工安全生产培训教育,设 立安全生产管理部门,确保安全生产的开支。在人力、物力、资金、技术等方面提供保障,健全安全生产 和检査监督机制,通过内部安全环保部检査,确保各项安全措施落实到位;贯彻以预防为主的原则,重视 岗位培训,增加员工安全意识,加强设备的维护管理,及时排除安全隐患。 2、不断提高环保水平。 设立专门的安全环保部门,安排专职人员从事环保管理工作:按照国家环保法律法规,对公司环保三 废的管理制订了规章管理制度和奖惩管理办法。成立了直属湿法车间管理的废水中和站,加强了对污染物 排放的管理,能够对发现的问题及时做出处理;将环境保护纳入考核指标,强化环保理念,进行严格考核, 使公司全体员工认识到了在生产过程中环境保护的重要性;响应国家节能减排的号召,积极开展了清洁生 产审核工作,实现了清洁生产“节能、降耗、减污、增效”的目标。目前环保治理的各项指标均已达到了 国家和地方环保标准要求。 3、降低能耗、低碳生产 不断加强生产工艺改进,减少单位能耗,提高金属回收率,减少资源浪费:宣传低碳环保理念,积极 推动无纸化办公;建设“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”,积极回收利用资源、提高资源利用

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 年末总股本326,560,000股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增326,560,000.00元，转增后公司总 股本将增加至653,120,000.00 股，转增后资本公积中资本溢价为337,603,369.30 元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 32,656,000.00 100,240,406.78 32.58% 2011 年 16,328,000.00 93,895,813.05 17.39% 2010 年 18,840,000.00 76,654,543.76 24.58% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 公司重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协 调，实现企业、员工、社会的和谐发展。 1、公司重视安全生产。 制订了严格的安全生产制度并提供各种措施确保相关制度的执行，重视对员工安全生产培训教育，设 立安全生产管理部门，确保安全生产的开支。在人力、物力、资金、技术等方面提供保障，健全安全生产 和检查监督机制，通过内部安全环保部检查，确保各项安全措施落实到位；贯彻以预防为主的原则，重视 岗位培训，增加员工安全意识，加强设备的维护管理，及时排除安全隐患。 2、不断提高环保水平。 设立专门的安全环保部门，安排专职人员从事环保管理工作；按照国家环保法律法规，对公司环保三 废的管理制订了规章管理制度和奖惩管理办法。成立了直属湿法车间管理的废水中和站，加强了对污染物 排放的管理，能够对发现的问题及时做出处理；将环境保护纳入考核指标，强化环保理念，进行严格考核， 使公司全体员工认识到了在生产过程中环境保护的重要性；响应国家节能减排的号召，积极开展了清洁生 产审核工作，实现了清洁生产“节能、降耗、减污、增效”的目标。目前环保治理的各项指标均已达到了 国家和地方环保标准要求。 3、降低能耗、低碳生产 不断加强生产工艺改进，减少单位能耗，提高金属回收率，减少资源浪费；宣传低碳环保理念，积极 推动无纸化办公；建设“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”，积极回收利用资源、提高资源利用