葵花药业集团股份有限公司2019年年度报告.pdf_P36-P40

葵花药业集团股份有限公司2019年年度报告全文三、承诺事项履行情况公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用口不适用由//承诺类承诺事承诺时承诺履行承诺内容型间期限情况股改承收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所如葵花药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大避漏,对判断葵花药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监督本部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内,督促葵花药业依法回购其首次公开发行的全部新股。回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存关摩斌其他承款利息,或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股泌多2014年书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽査之日前 2月30长期/约中个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终以二者间较高者为准(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项前述价格应相应调整)。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人开发行将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,依法赔偿投资者损失。或再融资时所如葵花药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判作承诺断葵花药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内,制订股份购回方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份,回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份上市葵花集团有限其他承|日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,或回购价格不低 12月30长期/约诺国务院证券监督管理机构对葵花药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽査之日前30个交易日葵花药业股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终以二者间较高者为准(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项前述价格应相应调整)。2、如葵花药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依 chin乡 www.cninfocom.cn

葵花药业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺首次公开发行或再融资时所作承诺关彦斌其他承诺如葵花药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断葵花药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督本部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，督促葵花药业依法回购其首次公开发行的全部新股。回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 2014 年 12 月 30 日长期履约中葵花集团有限公司其他承诺 1、如葵花药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断葵花药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对葵花药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日葵花药业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。2、如葵花药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依 2014 年 12 月 30 日长期履约中

葵花药业集团股份有限公司2019年年度报告全文照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失如招股说明书有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内,制订股份方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于新股发行你价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终以二者间较高者为准期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除杈除息事项,前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限应不少于30 并不超过60日。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 葵花药致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规2014年业集团其他承履约定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。如招股说明书经国务院证券监|12月30长期股份有诺限公司督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,而本公司自旧日国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺,则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内,经代表公司I∥10以上表决权的股东或l/3以上董事或者监事会的提议,召集临时董事会并通过决议:利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者,现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议,投资者可依法起诉要求其履行职责,或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事,直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及或积极履行赔偿义务。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺,自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。关于股份锁定和减持的承诺1、自葵花药业股票上市交易之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的葵花药业股份, 也不由葵花药业回购本公司直接持有的葵花药业于股票上市前已发行的股份。2、葵花药业上市后6个月内如葵花药业股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者葵花药业上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公葵花集限售及司持有葵花药业上述股份的锁定期限自动延长6个月。3、上述锁定期限2014年 (包括延长的锁定期限)届满后2年内,选择集中竟价、大宗交易的方约团有限减持承式减持,每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名/2月30 下股份总数的25%,减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理)。本公司减持葵花药业股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知葵花药业,并由葵花药业及时予以公告,自葵花药业公告之日起3个交易日后,本公司可以减持葵花药业股份。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告 chin乡 www.cninfocom.cn

葵花药业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。葵花药业集团股份有限公司其他承诺如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限应不少于 30 日，并不超过 60 日。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。如招股说明书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日内，经代表公司 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上董事或者监事会的提议，召集临时董事会并通过决议：利用公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及或积极履行赔偿义务。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的上述承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2014 年 12 月 30 日长期履约中葵花集团有限公司限售及减持承诺关于股份锁定和减持的承诺 1、自葵花药业股票上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接持有的葵花药业股份，也不由葵花药业回购本公司直接持有的葵花药业于股票上市前已发行的股份。2、葵花药业上市后 6 个月内如葵花药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者葵花药业上市后 6 个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有葵花药业上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下股份总数的 25%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本公司减持葵花药业股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知葵花药业，并由葵花药业及时予以公告，自葵花药业公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持葵花药业股份。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 2014 年 12 月 30 日履约中

葵花药业集团股份有限公司2019年年度报告全文五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告的说明口适用V不适用六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 (1)执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019 6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额合并母公司 (1)资产负债表中“应收票据财政部规“应收票据及应收账款拆分为应收票据”和“应及应收账款拆分为应收票定账款,“应收票据”上年年末余额3554200339 据”和“应收账款”列示:“应付 “应收账款”上年年末余额263,108,16864元票据及应付账款拆分为应付票据”和“应付账款”列示:比较应付票据及应付账款拆分为“应付票据”和“应数据相应调整付账款”,“应付票据”上年年末余额5645,19474 元,“应付账款”上年年末余额437,15848193元 (2)利润表“减:资产减值损财政部规}减:资产减值损失”调整为加:资产减值损失(损减:资产减值损失”调整为加失”调整为加:资产减值损失定失以“填列)”资产减值损失上期金额为资产减值损失(损失以““填列) (损失以“填列)” l1,127,165.04 资产减值损失上期金额为 1,959.00 (2)执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号金融工具列报》(2017年修订财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会(2019)6号和财会(2019)16号的规定调整后的上年年末余额为基础,执行上述新金融工具准则的主要影响如会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额合并母公司 (1)其他流动资产可供出售第三届其他流动资产:减少243461000G 其他流动资产:减少2434610000 chin乡 www.cninfocom.cn

葵花药业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019） 6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额合并母公司（1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。财政部规定 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额355,420,033.98 元， “应收账款”上年年末余额263,108,168.64元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额5,645,194.74 元， “应付账款”上年年末余额437,158,481.93元。（2）利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）” 财政部规定 “减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”，资产减值损失上期金额为 -11,127,165.04 “减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”填列）”，资产减值损失上期金额为 1,959.00 （2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额合并母公司（1）其他流动资产-可供出售第三届董其他流动资产：减少243,461,000.00元其他流动资产：减少243,461,000.00

葵花药业集团股份有限公司2019年年度报告全文金融资产理财产品重分类为事会第以公允价值计量且其变动计四次会入当期损益的金融资产交易性金融资产:增加24346100元交易性金融资产:增加 243461.0000 (2)非交易性的可供出售权第三届可供出售金融资产:减少285714800 益工具投资指定为以公允价博事会第十计量且其变动计入其他综四次会以其他权益工具投资:增加2871480 合收益的金融资产 (3)执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订) 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019)8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响 (4)执行《企业会计准则第12号—债务重组》(2019修订) 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会(2019)9号),修订后的准则自 2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响七报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明口适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明口适用√不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元 143 境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名荣健、李萌境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限当期是否改聘会计师事务所 √是口否是否在审计期间改聘会计师事务所口是√否 chin乡 www.cninfocom.cn

葵花药业集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 金融资产-理财产品重分类为 “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。事会第十四次会议元交易性金融资产：增加243,461,000.00元交易性金融资产：增加 243,461,000.00元（2）非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。第三届董事会第十四次会议可供出售金融资产：减少2,857,148.00 其他权益工具投资：增加2,857,148.00 （3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自 2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 143 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名荣健、李萌境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否