用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,并最终采用收益法评估结果作为 评估结论。根据评估结论:截至2019年9月30日,交易标的建工路桥100%股 权评估价值为185,840.40万元,与账面净资产值69,73963万元相比,增值额为 116,100.77万元,增值率为16648%。 兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案。 (二)作价情况 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充 协议》,交易价格以经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为 依据,由中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥100%股权交易价格为 185,840.40万元。 六、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,中化岩土经过多年的发展,已经形成了工程服务和通用航空两 个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主,工程服务业务主要包括岩土工 程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询,其中市政工程包括道路、 桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。 2019年3月,兴城集团通过累积支付2346亿元完成收购中化岩土控制权。 收购完成后,为进一步优化兴城集团资源配置,提升资产证券化率,实现国有资 产保值增值,同时做强做大上市公司主营业务,兴城集团拟将所属开展市政工程 业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土 本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主,专业从事市政工 程,包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程, 是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业,多次荣获天府杯、芙蓉杯等省 市优质工程奖项,工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、 双流区、邛崃以及四川省外部分地区,在我国西南区域具有较高的市场影响力和 品牌知名度。 chin乡 www.cninfocom.cn
16 用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为 评估结论。根据评估结论：截至 2019 年 9 月 30 日，交易标的建工路桥 100%股 权评估价值为 185,840.40 万元，与账面净资产值 69,739.63 万元相比，增值额为 116,100.77 万元，增值率为 166.48%。 兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案。 （二）作价情况 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充 协议》，交易价格以经有权单位备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值为 依据，由中化岩土与交易对方建工集团协商确定建工路桥 100%股权交易价格为 185,840.40 万元。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，中化岩土经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两 个主要业务板块。公司主营业务以工程服务为主，工程服务业务主要包括岩土工 程、市政工程、机场场道工程、地下工程、工程咨询，其中市政工程包括道路、 桥梁、地下管网等工程项目。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。 2019 年 3 月，兴城集团通过累积支付 23.46 亿元完成收购中化岩土控制权。 收购完成后，为进一步优化兴城集团资源配置，提升资产证券化率，实现国有资 产保值增值，同时做强做大上市公司主营业务，兴城集团拟将所属开展市政工程 业务的专业平台公司建工路桥注入中化岩土。 本次交易的标的公司建工路桥主营业务以施工总承包为主，专业从事市政工 程，包括城市道路、桥梁、隧道、堤岸、河渠、景观以及各类城市管网等工程， 是成都市专业从事市政工程建设的市属国有企业，多次荣获天府杯、芙蓉杯等省 市优质工程奖项，工程项目辐射成都市中心城区及天府新区、高新区、龙泉驿区、 双流区、邛崃以及四川省外部分地区，在我国西南区域具有较高的市场影响力和 品牌知名度
通过本次交易,将进一步强化中化岩土主营业务,充分发挥上市公司和建工 路桥的市政工程业务协同优势,优化双方资源配置,显著提升上市公司在市政工 程业务领域竞争实力,显著拓展上市公司在西南区域市场份额,大幅提升上市公 司盈利能力,提高上市公司资产质量,改善上市公司财务状况和增强持续经营能 力,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 (二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中化岩土《备考审阅报告》 (大信阅字[2020第14-0000号)以及中化岩士2019年度审计报告(致同审字 (2020)510ZA5993号)的财务报表进行对比,本次交易前后,中化岩土主要财 务数据变化如下: 单位:万元 项目 2019年12月31日/2019年度 交易前 备考后 资产总额 900.8290 1.54379482 负债总额 486,101.0 942,30286 股东权益 414.728.0 601,491.96 归属母公司股东的权益 410,82959 597.593.51 营业收入 410.02786 752.828 归属母公司股东的净利润 36,33338 资产负债率 53.96 61.049 基本每股收益(元/股) 本次交易标的资产具有良好的盈利性,相关资产进入公司后,将有助于提升 上市公司资产质量和经营业绩,为上市公司股东创造更高的回报;同时,拟置入 资产经整合后,在同一产业管控平台下,有利于发挥产业规模优势和业务协同效 应,增强公司的持续经营能力 (三)本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前,中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程 领域存在一定程度的同业竞争,兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺以法 律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争 本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易,兴城集团将 chin乡 www.cninfocom.cn
17 通过本次交易，将进一步强化中化岩土主营业务，充分发挥上市公司和建工 路桥的市政工程业务协同优势，优化双方资源配置，显著提升上市公司在市政工 程业务领域竞争实力，显著拓展上市公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公 司盈利能力，提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能 力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中化岩土《备考审阅报告》 （大信阅字[2020]第14-00002号）以及中化岩土2019年度审计报告（致同审字 （2020）510ZA5993号）的财务报表进行对比，本次交易前后，中化岩土主要财 务数据变化如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 交易前 备考后 资产总额 900,829.07 1,543,794.82 负债总额 486,101.04 942,302.86 股东权益 414,728.04 601,491.96 归属母公司股东的权益 410,829.59 597,593.51 营业收入 410,027.86 752,828.15 归属母公司股东的净利润 25,151.22 36,333.38 资产负债率 53.96% 61.04% 基本每股收益（元/股） 0.14 0.16 本次交易标的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升 上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入 资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规模优势和业务协同效 应，增强公司的持续经营能力。 （三）本次交易对上市公司独立性的影响 本次交易前，中化岩土与控股股东兴城集团下属的建筑施工板块在市政工程 领域存在一定程度的同业竞争，兴城集团在完成收购中化岩土控制权时承诺以法 律法规允许的方式解决与中化岩土之间的同业竞争。 本次交易系兴城集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，兴城集团将
下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土,将进一步推进兴城集团 工程板块整合,进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争,提升上市公司独立 性,维护上市公司中小股东利益 (四)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,中化岩土总股本为1,805,556,736股。兴城集团持有中化岩土 528632,766股,持股比例占中化岩土本次交易前总股本的2928%,为中化岩土 控股股东;成都市国资委为中化岩土士实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后,中化岩土总股本将增加至2,323,218,017股 (不考虑其他导致股本变动的因素),本次交易不会导致上市公司控股股东、实 际控制人发生变化,中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后,中化 岩土股权结构变动如下 单位:股 本次交易前 发行股份购买资产后 股东名称持股数量 占比股东名称持股数量占比 兴城集团 528.632.766 2928%兴城集团 528.632.766 22.75% 建工集团 517,661,281 22.28% 吴延炜 20.585.307 17.76%吴延炜 320,585,307 13.80% 刘忠池 86,551,191 4.79%刘忠池 86.551.19 3.73% 宋伟民 64.052982 355%宋伟民 64.052.982 2.76% 其他股东 805,734,490 463%其他股东|805734490 34.68% 合计 1,805,556,736 100% 合计 2,323,218,017 100% 七、本次交易决策程序及报批程序 (一)本次交易已获得的授权与审批 1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次 临时会议审议通过了本次重组相关议案 2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项; 3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项 4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案 5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复 chin乡 www.cninfocom.cn
18 下属市政工程板块业务专业平台建工路桥注入中化岩土，将进一步推进兴城集团 工程板块整合，进一步避免上市公司与兴城集团的同业竞争，提升上市公司独立 性，维护上市公司中小股东利益。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，中化岩土总股本为 1,805,556,736 股。兴城集团持有中化岩土 528,632,766 股，持股比例占中化岩土本次交易前总股本的 29.28%，为中化岩土 控股股东；成都市国资委为中化岩土实际控制人。 本次发行股份购买资产完成后，中化岩土总股本将增加至 2,323,218,017 股 （不考虑其他导致股本变动的因素），本次交易不会导致上市公司控股股东、实 际控制人发生变化，中化岩土的控制权不会发生变化。本次重组交易前后，中化 岩土股权结构变动如下： 单位：股 本次交易前 发行股份购买资产后 股东名称 持股数量 占比 股东名称 持股数量 占比 兴城集团 528,632,766 29.28% 兴城集团 528,632,766 22.75% 建工集团 - - 建工集团 517,661,281 22.28% 吴延炜 320,585,307 17.76% 吴延炜 320,585,307 13.80% 刘忠池 86,551,191 4.79% 刘忠池 86,551,191 3.73% 宋伟民 64,052,982 3.55% 宋伟民 64,052,982 2.76% 其他股东 805,734,490 44.63% 其他股东 805,734,490 34.68% 合计 1,805,556,736 100% 合计 2,323,218,017 100% 七、本次交易决策程序及报批程序 （一）本次交易已获得的授权与审批 1、中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议、第三届董事会第四十一次 临时会议审议通过了本次重组相关议案； 2、本次交易对方建工集团审议通过了本次重组相关事项； 3、兴城集团审议通过了本次重组相关事项； 4、兴城集团经成都市国资委授权对本次交易标的资产评估报告进行了备案； 5、成都市国资委对本次重组相关事项进行了批复
(二)本次交易尚需履行的批准或核准程序 1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。 2、本次交易事项尚需中国证监会核准 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准 或报批存在不确定性,而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性,提请投资 者注意相关风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 匚承诺方「承诺事项 承诺主要内容 1.本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2.本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致:所有文件的签名、印章均是真 实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4.在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章 中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关 中化岩土信息真实、本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性 全体董事、准确、完整 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事、高级|的声明与承 5.本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出 管理人员 诺具的文件及引用文件的相关内容己经本人审阅,确认本次交易申 请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股 份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 chin乡 www.cninfocom.cn
19 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 1、本次交易相关议案尚需中化岩土股东大会会议审议通过。 2、本次交易事项尚需中国证监会核准。 3、其他可能涉及的批准或核准。 上述决策或报批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准 或报批存在不确定性，而最终取得批准或报批的时间也存在不确定性，提请投资 者注意相关风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 中化岩土 全体董事、 监事、高级 管理人员 信息真实、 准确、完整 的声明与承 诺 1．本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4．在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人出 具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形。 2.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚, 或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。 无违法违规|3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 行为的承诺规正被中国证监会立案调查的情形。 4.本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕 交易被立案调査或者立案侦查且尚未结案的情形,最近三十六个 月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形 1.本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2.本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 3.本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 关于提供资|整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:保证已 料真实、准履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合 确、完整的同、协议、安排或其他事项 声明4.根据本次重组的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定,继续及时向参与本次重组 的各中介机构提供有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏 中化岩土 5.本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次 交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 1.中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民 共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形; 2.中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六 个月内受到中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受过证券 无违法违规|交易所公开谴责的情形 行为的承3.中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形 4.中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案的情形,最近三十六个月内不存在因与任何上 市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 chin乡 www.cninfocom.cn
20 无违法违规 行为的承诺 函 1．本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形。 2．本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚， 或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。 3．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 4．本人不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个 月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 中化岩土 关于提供资 料真实、准 确、完整的 声明 1．本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 4．根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向参与本次重组 的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 5．本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次 交易申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 无违法违规 行为的承诺 函 1．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民 共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形； 2．中化岩土现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六 个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券 交易所公开谴责的情形； 3．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形； 4．中化岩土及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与 任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何上 市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形