海通证券股份有限公司 关于 中化岩土集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 边证蓦股份有限公习 HAITONG SECURITIES CO, LTD 签署日期:二零二零年五月 chin乡 www.cninfocom.cn
海通证券股份有限公司 关于 中化岩土集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零二零年五月
声明与承诺 海通证券股份有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托,担任本次发 行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问,就该事项向中化岩土集团股份 有限公司全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观 公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立 财务顾问意见,旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价,以供中化岩土集 团股份有限公司全体股东及有关方面参考。 、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述 假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中化岩土董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中化岩土的全体股东是否公平、 合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问就中化岩土重大资 产购买事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向中化岩土全体股东提供 chin乡 www.cninfocom.cn
2 声明与承诺 海通证券股份有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托，担任本次发 行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中化岩土集团股份 有限公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中化岩土集 团股份有限公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中化岩土董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中化岩土的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就中化岩土重大资 产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向中化岩土全体股东提供
独立核查意见。 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断 (六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对中化岩土的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒中化岩土全体股东及其他投资者务请认真 阅读中化岩土董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、 资产评估报告等有关资料。 、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上,出具本报告,并 作出以下承诺: “(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与中化岩土及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)本独立财务顾问已对中化岩土和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求; (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本报告已提交海通证券内核委员会审查,内核委员会同意出具此专业 意见。 chin乡 www.cninfocom.cn
3 独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中化岩土的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒中化岩土全体股东及其他投资者务请认真 阅读中化岩土董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、 资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并 作出以下承诺： “（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与中化岩土及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对中化岩土和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业 意见
(五)在与中化岩土接触后至担任本次交易独立财务顾问期间,本独立财务 顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。” chin乡 www.cninfocom.cn
4 （五）在与中化岩土接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务 顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题
目录 释义 重大事项提示… 、本次交易方案概况 二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市 三、本次交易构成关联交易 四、发行股份购买资产的情况 五、交易标的评值作价简要情况 六、本次交易对于上市公司的影响 七、本次交易决策程序及报批程序 o225689 八、本次重组相关方作出的重要承诺 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划25 十一、保护投资者合法权益的相关安排 十二、独立财务顾问的保荐业务资格. 重大风险提示 、与本次交易相关的风险 本次交易完成后,公司面临的经营风险 、其他风险 第一节交易方案概况. 本次交易的背景和目的 二、本次交易决策过程和批准情况 三、本次交易具体方案 四、本次交易对于上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 、中化岩土基本信息 二、中化岩土历史沿革 中化岩土主要股东情况 四、中化岩土控股股东和实际控制人概况 五、中化岩土主要子公司情况 六、最近三十六个月控制权变动情况 七、最近三年重大资产重组情况 八、中化岩土主营业务概况 九、中化岩土主要财务指标 十、立案稽查情况 十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明. 第三节交易对方基本情况 、建工集团基本信息 二、建工集团与上市公司的关联关系 三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况 四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 chin乡 www.cninfocom.cn
5 目录 释义................................................................................................................................. 8 重大事项提示................................................................................................................. 10 一、本次交易方案概况........................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市................................................. 10 三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 12 四、发行股份购买资产的情况................................................................................ 12 五、交易标的评值作价简要情况............................................................................. 15 六、本次交易对于上市公司的影响......................................................................... 16 七、本次交易决策程序及报批程序......................................................................... 18 八、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 19 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................ 25 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 25 十一、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 27 十二、独立财务顾问的保荐业务资格...................................................................... 28 重大风险提示................................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险.................................................................................... 29 二、本次交易完成后，公司面临的经营风险........................................................... 30 三、其他风险......................................................................................................... 32 第一节 交易方案概况.................................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 33 二、本次交易决策过程和批准情况......................................................................... 36 三、本次交易具体方案........................................................................................... 36 四、本次交易对于上市公司的影响......................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况............................................................................................. 46 一、中化岩土基本信息........................................................................................... 46 二、中化岩土历史沿革........................................................................................... 46 三、中化岩土主要股东情况.................................................................................... 50 四、中化岩土控股股东和实际控制人概况............................................................... 50 五、中化岩土主要子公司情况................................................................................ 52 六、最近三十六个月控制权变动情况...................................................................... 52 七、最近三年重大资产重组情况............................................................................. 52 八、中化岩土主营业务概况.................................................................................... 52 九、中化岩土主要财务指标.................................................................................... 53 十、立案稽查情况.................................................................................................. 54 十一、中化岩土及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明............................ 54 第三节 交易对方基本情况............................................................................................. 55 一、建工集团基本信息........................................................................................... 55 二、建工集团与上市公司的关联关系...................................................................... 61 三、建工集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况...................................... 61 四、建工集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................ 61