本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土2019年度经审计的合 并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到50%以上,根据《重组管理办法》 规定,本次交易构成上市公司重大资产重组;同时本次交易涉及发行股份购买资 产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交证监会审核并经证监会核 准后方可实施。 (二)本次交易不构成重组上市 2019年3月19日,中化岩土控制权发生变更,上市公司控股股东由吴延炜 先生变更为兴城集团,实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。 本次交易标的资产经审计的2019年期末资产总额、资产净额以及2019年度 营业收入占上市公司控制权变更前经审计的2018年期末资产总额、资产净额以 及2018年度营业收入的比例情况如下: 单位:万元 「财务指标 标的资产交易价格上市公司指标占比] 资产总额 527.077.9 850.149.3 62.00 营业收入 42.80029185840.40 356,381.71 96.19% 资产净额(净资产额) 72,442.15 387462.53 47.96% 注:在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时,资产总额以标的资产的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以标的资产的营业收入为准,资产净额以标 的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 本次交易预计发行股份数量为517,661,281股,未超过上市公司首次向收购 人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日(2019年11月7日)的总股 本的 本次交易前后,中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组 管理办法》相关规定,本次交易标的资产的相关指标占中化岩土2018年度经审 计的合并财务报表的相关指标的比例未达到100%以上,本次交易也不会导致中 化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的情形 chin乡 www.cninfocom.cn
11 本次交易标的资产的资产总额、营业收入占中化岩土 2019 年度经审计的合 并财务报表的资产总额、营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》 规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时本次交易涉及发行股份购买资 产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交证监会审核并经证监会核 准后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市 2019 年 3 月 19 日，中化岩土控制权发生变更，上市公司控股股东由吴延炜 先生变更为兴城集团，实际控制人由吴延炜先生变更为成都市国资委。 本次交易标的资产经审计的 2019 年期末资产总额、资产净额以及 2019 年度 营业收入占上市公司控制权变更前经审计的 2018 年期末资产总额、资产净额以 及 2018 年度营业收入的比例情况如下： 单位：万元 财务指标 标的资产 交易价格 上市公司 指标占比 资产总额 527,077.91 185,840.40 850,149.35 62.00% 营业收入 342,800.29 356,381.71 96.19% 资产净额（净资产额） 72,442.15 387,462.53 47.96% 注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产 总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标 的资产的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易预计发行股份数量为 517,661,281 股，未超过上市公司首次向收购 人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日（2019 年 11 月 7 日）的总股 本的 100%。 本次交易前后，中化岩土控股股东和实际控制人不会发生变更。根据《重组 管理办法》相关规定，本次交易标的资产的相关指标占中化岩土 2018 年度经审 计的合并财务报表的相关指标的比例未达到 100%以上，本次交易也不会导致中 化岩土主营业务发生根本变化。本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的情形
三、本次交易构成关联交易 截至本独立财务顾问报告签署日,交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴 城集团控制的子公司,是中化岩土的关联方。因此,本次交易构成关联交易。 四、发行股份购买资产的情况 (一)发行股份的种类和面值 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A 股,每股面值为1.00元 (二)标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为建工路桥100%股权;本次交易的交易对方为建工路 桥的唯一股东建工集团。 (三)交易作价 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充 协议》,本次交易拟购买资产的交易对价,以具有证券业务资格的天健兴业以 2019年9月30日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明 的标的资产评估值18584040万元确定,即本次交易总价款为185,840.40万元。 (四)发行股份的定价 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次 临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日(2019年11月11日)。 2、发行定价 根据《重组管理办法》相关规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公 chin乡 www.cninfocom.cn
12 三、本次交易构成关联交易 截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴 城集团控制的子公司，是中化岩土的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 四、发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类和面值 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。 （二）标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为建工路桥 100%股权；本次交易的交易对方为建工路 桥的唯一股东建工集团。 （三）交易作价 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产补充 协议》，本次交易拟购买资产的交易对价，以具有证券业务资格的天健兴业以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并已完成备案程序的《评估报告》中载明 的标的资产评估值 185,840.40 万元确定，即本次交易总价款为 185,840.40 万元。 （四）发行股份的定价 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次 临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019 年 11 月 11 日）。 2、发行定价 根据《重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 中化岩土定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下: 单位:元/股 定价依据 交易均价交易均价的9% 定价基准日前20个交易日 4.06 3.66 定价基准日前60个交易日 3.99 3.59 定价基准日前120个交易日 经交易双方协商,中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股,该 价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重 组管理办法》的相关规定 在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间,中化岩土如有派息 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股份发 行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大 会批准,并经中国证监会核准。 (五)发行股份数量 本次交易中,标的资产为建工路桥100%股权,标的资产交易价格为 185,84040万元,按照本次发行股份购买资产的股份发行价格359元股计算, 本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为517,661281股 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定,并经中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,发行数量亦作相应调整。 (六)锁定期安排 建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票,自中化岩土本次发行股份购买 资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让 本次交易完成后6个月内,如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于 本次交易发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价 的,前述股份的锁定期自动延长6个月(若上述期间中化岩土发生派息、送股、 chin乡 www.cninfocom.cn
13 司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 定价依据 交易均价 交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日 4.06 3.66 定价基准日前 60 个交易日 3.99 3.59 定价基准日前 120 个交易日 4.48 4.03 经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为 3.59 元/股，该 价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《重 组管理办法》的相关规定。 在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发 行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大 会批准，并经中国证监会核准。 （五）发行股份数量 本次交易中，标的资产为建工路桥 100%股权，标的资产交易价格为 185,840.40 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 3.59 元/股计算， 本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 517,661,281 股。 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并经中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （六）锁定期安排 建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买 资产而发行的股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。 本次交易完成后 6 个月内，如中化岩土股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价 的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股
转增股本或配股等除权、除息事项的,则前述本次发行的发行价格以经除权、除 息等因素调整后的价格计算) 于前述锁定期届满之时,如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协 议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等 股份补偿义务尚未履行完毕的,上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项 下的股份补偿义务履行完毕之日 建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份(如因中化岩土分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦遵守上述规定。 如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的,建工集团将 按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。 (七)盈利预测与业绩补偿安排 根据《业绩承诺补偿协议》,中化岩土与建工集团约定:建工路桥2020年 度、2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性 损益后为计算依据,以下同)不低于人民币23,18417万元、24,051.71万元 25,27747万元,若本次交易未能在2020年度实施完毕(指标的资产过户完成) 则业绩承诺期顺延至2023年度,建工路桥在2023年度应实现的净利润为 24,193.85万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺 利润数,则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿 (八)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内,建工集团应办理标的 资产的转让过户手续,并由建工路桥变更其股东名册,相应完成建工路桥工商变 更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥 股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作,中化岩土和建工集团 将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起,基于标的资产的一切 权利义务由中化岩土享有和承担 除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权 政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外,任何一方不履 chin乡 www.cninfocom.cn
14 转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除 息等因素调整后的价格计算）。 于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协 议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等 股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项 下的股份补偿义务履行完毕之日。 建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配 股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。 如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将 按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。 （七）盈利预测与业绩补偿安排 根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年 度、2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性 损益后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、 25,277.47 万元，若本次交易未能在 2020 年度实施完毕（指标的资产过户完成）， 则业绩承诺期顺延至 2023 年度，建工路桥在 2023 年度应实现的净利润为 24,193.85 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺 利润数，则建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。 （八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次交易在获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，建工集团应办理标的 资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变 更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥 股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团 将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切 权利义务由中化岩土享有和承担。 除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权 政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行相关义务,构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。 (九)过渡期安排 中化岩土与交易对方建工集团约定:自评估基准日至标的资产交割日期间为 过渡期。 在过渡期内,标的资产产生的利润由中化岩土享有,产生的亏损则由建工集 团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格 的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定 在过渡期内,未经中化岩土事先书面同意,建工集团不得就标的资产设置质 押等任何第三方权利,且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施,保证建工 路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债 务之行为 在过渡期内,建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和减或对建工路桥 实施利润分配。 (十)滚存利润安排 中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。 (十一)上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市 (十二)决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 五、交易标的评值作价简要情况 (一)评估情况 本次交易的评估基准日为2019年9月30日。天健兴业出具了《评估报告》 (天兴评报字(2019)第1488号),对本次交易标的建工路桥100%股权分别采 chin乡 www.cninfocom.cn
15 行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 （九）过渡期安排 中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为 过渡期。 在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集 团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格 的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。 在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质 押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工 路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债 务之行为。 在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥 实施利润分配。 （十）滚存利润安排 中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 同享有。 （十一）上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （十二）决议的有效期 本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 五、交易标的评值作价简要情况 （一）评估情况 本次交易的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。天健兴业出具了《评估报告》 （天兴评报字（2019）第 1488 号），对本次交易标的建工路桥 100%股权分别采