海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_P6-P10

五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况第四节本次交易标的基本情况、建工路桥基本信息、建工路桥历史沿革三、建工路桥股权结构及控制关系四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况五、建工路桥主营业务发展情况 605 六、主要财务情况及会计政策七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况第五节发行股份情况. 、发行股份的种类和面值 9999 二、标的资产及交易对方三、交易作价四、发行股份的定价五、发行股份数量六、锁定期安排七、盈利预测与业绩补偿安排八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任. 九、过渡期安排 100 十、滚存利润安排 100 十一、上市地点十二、决议的有效期第六节独立财务顾问核查意见 l01 、基本假设二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定. 五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的分析八、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制等方面的分析.I13 九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见十、关于本次交易构成关联交易的核查意见 117 十一、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 117 十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查十三、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查十五、本次交易中,上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查第七节独立财务顾问内核程序简介和内核意见、独立财务顾问内核程序 6 chin乡 www.cninfocom.cn

6 五、建工集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................. 62 第四节本次交易标的基本情况...................................................................................... 63 一、建工路桥基本信息........................................................................................... 63 二、建工路桥历史沿革........................................................................................... 63 三、建工路桥股权结构及控制关系......................................................................... 69 四、建工路桥主要资产权属、主要负债及对外担保情况.......................................... 70 五、建工路桥主营业务发展情况............................................................................. 75 六、主要财务情况及会计政策................................................................................ 91 七、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况................................... 95 八、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况............................ 95 第五节发行股份情况.................................................................................................... 97 一、发行股份的种类和面值.................................................................................... 97 二、标的资产及交易对方....................................................................................... 97 三、交易作价......................................................................................................... 97 四、发行股份的定价.............................................................................................. 97 五、发行股份数量.................................................................................................. 98 六、锁定期安排..................................................................................................... 98 七、盈利预测与业绩补偿安排................................................................................ 99 八、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任................................................. 99 九、过渡期安排....................................................................................................100 十、滚存利润安排.................................................................................................100 十一、上市地点....................................................................................................100 十二、决议的有效期.............................................................................................100 第六节独立财务顾问核查意见.....................................................................................101 一、基本假设........................................................................................................101 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................101 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.........................................104 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.........................................105 五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明.....................................107 六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查..............................107 七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的分析.........................................109 八、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制等方面的分析..113 九、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见....................114 十、关于本次交易构成关联交易的核查意见..........................................................117 十一、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定.........................................117 十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查.....................................123 十三、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查.........................................................................................................................124 十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查.......................129 十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查.............................................................................................133 第七节独立财务顾问内核程序简介和内核意见.............................................................134 一、独立财务顾问内核程序...................................................................................134

释义本独立财务顾问报告中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义上市公司、中化岩土、本公司、公司指中化岩土集团股份有限公司兴城集团指中化岩士控股股东,成都兴城投资集团有限公司标的资产、拟购买资指成都建工路桥建设有限公司100%股权产、交易标的标的公司、建工路桥指成都建工路桥建设有限公司报告书、重组报告书/指《中化岩士集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报独立财务顾问报告x/指/《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行本独立财务顾问报告股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》交易对方、建工集团、补偿义务人指成都建工集团有限公司建工八建指成都建工第八建筑工程有限公司建工发展指成都建工集团发展有限公司成都市国资委指成都市国有资产监督管理委员会土木工程的一个分支,是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论,并将其直岩土工程指/接应用于解决和处理各项土木工程中士或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术;它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节,服务并指导工程建设和运营的全过程基坑指/为进行建(构)筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空地下连续墙是基坑支护的一种主要方式,是指利用各种挖槽机地下连续墙指|械,借助于泥浆的护壁作用,在地下挖出窄而深的沟槽并在具有防能的连续的地下墙体强夯反复将夯锤提到高处使其自由落下,给地基以冲击和振动能量指将地基土夯实的地基处理方法地基指支承基础的土体或岩体地基处理指/为提高地基土的承载力,改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动,包括通用航空指从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备,集机、电、盾构顶掘机指|液光,传感,测量、控制、信息,计算机等技术为体,具体、渣具有地质适应性强,使用可靠性高等特点以工程为对象、工艺为核心,运用系统工程原理,把先进技术指和科学管理结合起来,经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法;它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全 chin乡 www.cninfocom.cn

8 释义本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：上市公司、中化岩土、本公司、公司指中化岩土集团股份有限公司兴城集团指中化岩土控股股东，成都兴城投资集团有限公司标的资产、拟购买资产、交易标的指成都建工路桥建设有限公司 100%股权标的公司、建工路桥指成都建工路桥建设有限公司报告书、重组报告书指《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告指《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》交易对方、建工集团、补偿义务人指成都建工集团有限公司建工八建指成都建工第八建筑工程有限公司建工发展指成都建工集团发展有限公司成都市国资委指成都市国有资产监督管理委员会岩土工程指土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营的全过程基坑指为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间地下连续墙指地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体强夯指反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法地基指支承基础的土体或岩体地基处理指为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法通用航空指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动盾构顶掘机指是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，具有地质适应性强，使用可靠性高等特点工法指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提

高施工效率、降低工程成本等特点本次交易、本次重组指本次中化岩士集团股份有限公司发行股份购买资产的行为本次重大资产重组最近两年指|2018年度和2019年度报告期 ‖指|2018年1月1日至2019年12月31日证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所评估基准日指2019年9月30日本次交易前中化岩土总股本指截至到2020年4月27日中化岩土总股本1:805,556736股独立财务顾问、海通指海通证券股份有限公司会计师、大信、大信会计师指大信会计师事务所(特殊普通合伙) 致同会计师指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 「评估机构、天健兴业|指北京天健兴业资产评估有限公司律师、金杜、法律顾指北京市金杜律师事务所问《发行股份购买资产协议》《附条件生效/指/《中化岩士集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件协议》生效的发行股份购买资产协议》《补充协议》《发行股份购买资产补充协/指/《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件议》生效的发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补议》偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指[《上市公司收购管理办法》上市规则》《股票指《深圳证券交易所股票上市规则》上市规则》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《暂行规定》指/关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》建信基金指[建信金投(成都)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 中银资产指[中银金融资产投资有限公司元、万元指人民币元、万元本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 chin乡 www.cninfocom.cn

9 高施工效率、降低工程成本等特点本次交易、本次重组、本次重大资产重组指本次中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产的行为最近两年指 2018 年度和 2019 年度报告期指 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所评估基准日指 2019 年 9 月 30 日本次交易前中化岩土总股本指截至到 2020 年 4 月 27 日中化岩土总股本 1,805,556,736 股独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司会计师、大信、大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司律师、金杜、法律顾问指北京市金杜律师事务所《发行股份购买资产协议》《附条件生效协议》指《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》《补充协议》《发行股份购买资产补充协议》指《中化岩土集团股份有限公司与成都建工集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》指《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上市规则》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《暂行规定》指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》建信基金指建信金投（成都）股权投资基金合伙企业（有限合伙）中银资产指中银金融资产投资有限公司元、万元指人民币元、万元本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成