上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 元/万元 指人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 6 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化 二)康德莱提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整; (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成 (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务 (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 7 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）康德莱提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章限制性股票激励计划的主要内容 康德莱本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责 拟定,经第四届董事会第三次会议审议通过。 、本激励计划的股票来源 公司将通过从二级市场回购本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划 的股票来源。 、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为575.722万股,占本激励 计划草案公告日公司股本总额44,160.900万股的1.30%。其中,首次授予限制 性股票523.000万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.18%,占本激 励计划拟授予限制性股票总数的90.84%;预留52722万股,占本激励计划草案 公告日公司股本总额的0.12%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数 的9.16% 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划提交股东大会时公司股本总额的1000%本激励计划中任何一名激励对 象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本 总额的1.00% 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 (一)有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。 (二)授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 8 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 康德莱本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责 拟定，经第四届董事会第三次会议审议通过。 一、本激励计划的股票来源 公司将通过从二级市场回购本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划 的股票来源。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 575.722 万股，占本激励 计划草案公告日公司股本总额 44,160.900 万股的 1.30%。其中，首次授予限制 性股票 523.000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.18%，占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 90.84%；预留 52.722 万股，占本激励计划草案 公告日公司股本总额的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数 的 9.16%。 公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对 象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本 总额的 1.00%。 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 （二）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予 日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票 1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前30日起算,至公告前1日 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持 之日起推迟6个月授予其限制性股票。 (三)限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有 其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其 他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同:激励对象因获授 的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激 励对象支付。 公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对 应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 9 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持 之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 （三）限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授 的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激 励对象支付。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对 应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 (四)解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 第一个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 30 个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 第二个解除限售期|个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50% 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票 在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。 (五)禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体內容如 下 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 10 （四）解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示： 在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。 （五）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%