新疆库尔勒香梨股份有限公司2014年年度报告.pdf_P11-P15

XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 5、现金流本报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为289.41万元;公司投资活动产生的现金流量净额为-4,373.37万元;筹资活动产生的现金流量净额为0万元。本报告期内,经营活动产生的现金流入量为13,968.09万元,主要系销售商品、提供劳务以及其他经营活动所收到的现金:经营活动产生的现金流出量为13,678.68万元,主要系购买商品、支付工资、劳务以及支付的其他与经营活动有关的现金。本报告期内,投资活动产生的现金流入量为22.16万元,主要系公司转让子公司股权收到的现金;投资活动产生的现金流出量为4,395.53万元,主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 6、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年4月18日,公司接控股股东新疆昌源水务集团有限公司(以下简称"昌源水务") 通知,因筹划重大事项,公司股票申请停牌;2013年4月24日,公司发布重大资产重组停牌公告,公司股票继续停牌,停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。 2013年7月21日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案; 2013年7月20日,公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》与募集配套资金认购方签署了附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》。 2013年7月23日,公司披露了《新疆库尔勒香梨股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组事项的相关公告文件,公司股票自2013年7月23日起恢复交易。 2013年11月30日,中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发[2013]61号),明确借壳上市标准”等同"首次公开发行股票上市标准。昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。经与上海证券交易所沟通,昌源水务通知公司申请于2014年1月14日起股票交易再次停牌,2014年1月19日,公司接到昌源水务有关继续推进重大资产重组事项并对重组预案进行调整的通知,2014年1月21日,经董事会审议通过,公司对此事项予以公告,公司股票继续停牌。再次停牌后,昌源水务、香梨股份及相关各方积极开展方案调整论证工作,标的资产的预审计、预评估完成大部分工作,昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续办理完 2014年3月27日,公司接到昌源水务通知,因客观条件发生重大变化,拟终止本次重大资产重组;并于2014年3月29日发布终止重大资产重组事项的公告,公司股票继续停牌。 1/105

2014 年年度报告 11 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 5、现金流本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 289.41 万元；公司投资活动产生的现金流量净额为-4,373.37 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 0 万元。本报告期内，经营活动产生的现金流入量为 13,968.09 万元，主要系销售商品、提供劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为 13,678.68 万元，主要系购买商品、支付工资、劳务以及支付的其他与经营活动有关的现金。本报告期内，投资活动产生的现金流入量为 22.16 万元，主要系公司转让子公司股权收到的现金；投资活动产生的现金流出量为 4,395.53 万元，主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。 6、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013 年 4 月 18 日，公司接控股股东新疆昌源水务集团有限公司（以下简称"昌源水务"）通知，因筹划重大事项，公司股票申请停牌；2013 年 4 月 24 日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票继续停牌，停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告。 2013 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案； 2013 年 7 月 20 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与募集配套资金认购方签署了附条件生效的《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》。 2013 年 7 月 23 日，公司披露了《新疆库尔勒香梨股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组事项的相关公告文件，公司股票自 2013 年 7 月 23 日起恢复交易。 2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61 号），明确借壳上市标准"等同"首次公开发行股票上市标准。昌源水务预计原重组预案的标的资产 2013 年盈利情况难以满足借壳上市规定。经与上海证券交易所沟通，昌源水务通知公司申请于 2014 年 1 月 14 日起股票交易再次停牌，2014 年 1 月 19 日，公司接到昌源水务有关继续推进重大资产重组事项并对重组预案进行调整的通知，2014 年 1 月 21 日，经董事会审议通过，公司对此事项予以公告，公司股票继续停牌。再次停牌后，昌源水务、香梨股份及相关各方积极开展方案调整论证工作，标的资产的预审计、预评估完成大部分工作，昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续办理完毕。 2014 年 3 月 27 日，公司接到昌源水务通知，因客观条件发生重大变化，拟终止本次重大资产重组；并于 2014 年 3 月 29 日发布终止重大资产重组事项的公告，公司股票继续停牌

2014 年年度报告 12 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 2014 年 4 月 4 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，经各方协商并达成一致，公司与昌源水务全体股东签署了《关于重大资产重组终止协议》；与中国水务等八家募集配套资金认购方签署了《关于终止股票认购的协议书》。 2014 年 4 月 10 日，公司通过上海证券交易所 e 互动平台(http://sns.sseinfo.com)召开关于终止重大资产重组的投资者说明会，说明会的召开情况于 2014 年 4 月 12 日予以披露。 2014 年 4 月 11 日，经向上海证券交易所申请并取得同意，公司股票于 2014 年 4 月 14 日复牌。（三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）林果业 105,084,806.54 100,795,507.33 4.08 15.27 19.29 减少 3.23 个百分点林果深加工 19,504.27 8,122.84 58.35 -50.20 -18.07 减少 16.33 个百分点钢材 14,954.15 13,704.60 8.36 -99.68 -99.67 减少 2.27 个百分点建材 845,398.76 660,959.56 21.82 -93.30 -94.16 增加 11.41 个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）果品 105,084,806.54 100,795,507.33 4.08 15.27 19.29 减少 3.23 个百分点果酒 19,504.27 8,122.84 58.35 -50.20 -18.07 减少 16.33 个百分点钢材 14,954.15 13,704.60 8.36 -99.68 -99.67 减少 2.27 个百分点建材 845,398.76 660,959.56 21.82 -93.30 -94.16 增加 11.41 个百分点

2014 年年度报告 14 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 141.13%，主要系本期应收承包费增加所致。存货 42,654,675.98 14.82 47,103,035.25 15.52% -9.44 其他流动资产 8,802,745.96 3.06 - 0.00% 100.00 本期较期初数增加 100%，主要系将应交税费期末借方余额重分类转入所致。固定资产 49,807,053.72 17.31 53,250,768.69 17.54% -6.47 生产性生物资产 68,153,588.33 23.68 77,076,807.77 25.39% -11.58 无形资产 90,864,244.27 31.57 48,790,246.74 16.07% 86.23 本期较期初数增加 86.23%，主要系本期土地使用权增加所致。递延所得税资产 6,270,337.94 2.18 4,834,619.06 1.59% 29.70 应付账款 391,472.14 0.14 5,203,739.81 1.71% -92.48 本期较上年同期减少 92.48%，主要系本期款项结算增加所致。预收款项 178,539.73 0.06 730.00 0.00% 24,357.50 应付职工薪酬 692,117.31 0.24 608,179.71 0.20% 13.80 应交税费 558,485.61 0.19 -7,004,025.56 -2.31% 107.97 本期较上年同期增加 107.97%，主要系将增值税期末借方余额重分类至其他流动资产所致。其他应付款 3,339,422.03 1.16 5,435,432.83 1.79% -38.56 本期较上年同期减少 38.56%，主要系本期核销部分应付款项所致。（五）核心竞争力分析作为特色农副产品的生产销售企业，公司一直秉承为消费者负责的经营理念，从战略角度关注食品安全问题，以认真履行企业的社会责任，生产绿色、生态、让消费者放心的优质产品为已任。经过多年的努力和发展，依托库尔勒独特的气侯、光照、水质等资源优势，按照绿色食品和有机食品生产要求，建立了严格的安全生产和质量管控体系，逐渐形成了在香梨行业不可复制的独特产地生态优势，未来公司将努力拥有良好的销售渠道、丰富的干鲜果品种类、稳健的财务结构，争取营收持续增长、品牌认知度不断提高，成长为能为股东、社会创造价值的优质上市公司

XINJIANG KORLA PEAR CO, LTD 2014年年度报告 1、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况口适用√不适用 (2)募集资金承诺项目情况口适用√不适用 (3)募集资金变更项目情况口适用√不适用 2、主要子公司、参股公司分析经公司第五届董事会第十二次会议决议通过,同意按照法定程序对四个销售子公司(长沙香梨农产品有限公司、无锡市香之梨农产品有限公司、广州库梨农产品贸易有限公司、嘉兴盛香食品有限公司)以股权转让或解散的方式进行处置。上述事项的相关公告详见2014年9 月19日的上海证券报及上海证券交易所网站(ww.sse.com.cn) 2014年12月23日,公司与李冲锋签署了《股权转让协议》,协议约定:公司将在嘉兴盛香食品有限公司合法拥有的51%股权全部转让给李冲锋,协议价款为35万元;同时约定对方必须于2014年12月26日前向公司支付股权转让价款20万元,剩余价款15万元于2015 年4月30日前支付。截止报告期未,公司已收回股权转让价款20万元。至公司出具报告日, 该公司股权及工商登记变更手续已办理完毕。 2014年11月28日,公司与马健康签署了《股权转让协议》,协议约定:公司将在广州库梨农产品贸易有限公司合法拥有的51%股权全部转让给马健康,协议价款为94263.76万元; 同时约定对方必须在2014年12月31日前向公司支付全部股权转让价款。至公司出具报告日, 该公司股权及工商登记变更手续己办理完毕。 2014年11月30日,公司与张猎签署了《股权转让协议》,协议约定:公司将在无锡市香之梨农产品有限公司合法拥有的51%股权全部转让给张猎,协议价款为64209.40元:同时约定对方必须在2014年12月31日前向公司支付全部股权转让价款。至公司出具报告日,该公司股权及工商登记变更手续已办理完毕 2014年12月31日,公司与陈忠林签署了《股权转让协议》,协议约定,公司将在长沙香梨农产品有限公司合法拥有的51%的股权全部转让给陈忠林,协议价款为0元。至公司出具报告日,该公司股权及工商登记变更手续正在办理中。 3、非募集资金项目情况 √适用口不适用万元币种:人民币项目名称项目金额项目进度本年度投累计实际|项目收益金额投入金额情况新疆家合房地5,000截止2014年9月5日 15/105

2014 年年度报告 15 / 105 香梨股份 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 1、募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 2、主要子公司、参股公司分析经公司第五届董事会第十二次会议决议通过，同意按照法定程序对四个销售子公司（长沙香梨农产品有限公司、无锡市香之梨农产品有限公司、广州库梨农产品贸易有限公司、嘉兴盛香食品有限公司）以股权转让或解散的方式进行处置。上述事项的相关公告详见 2014 年 9 月 19 日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2014 年 12 月 23 日，公司与李冲锋签署了《股权转让协议》，协议约定：公司将在嘉兴盛香食品有限公司合法拥有的 51%股权全部转让给李冲锋，协议价款为 35 万元；同时约定对方必须于 2014 年 12 月 26 日前向公司支付股权转让价款 20 万元，剩余价款 15 万元于 2015 年 4 月 30 日前支付。截止报告期未，公司已收回股权转让价款 20 万元。至公司出具报告日，该公司股权及工商登记变更手续已办理完毕。 2014 年 11 月 28 日，公司与马健康签署了《股权转让协议》，协议约定：公司将在广州库梨农产品贸易有限公司合法拥有的 51%股权全部转让给马健康,协议价款为 94263.76 万元；同时约定对方必须在 2014 年 12 月 31 日前向公司支付全部股权转让价款。至公司出具报告日，该公司股权及工商登记变更手续已办理完毕。 2014 年 11 月 30 日，公司与张猎签署了《股权转让协议》，协议约定：公司将在无锡市香之梨农产品有限公司合法拥有的 51%股权全部转让给张猎，协议价款为 64209.40 元；同时约定对方必须在 2014 年 12 月 31 日前向公司支付全部股权转让价款。至公司出具报告日，该公司股权及工商登记变更手续已办理完毕。 2014 年 12 月 31 日，公司与陈忠林签署了《股权转让协议》，协议约定，公司将在长沙香梨农产品有限公司合法拥有的 51%的股权全部转让给陈忠林，协议价款为 0 元。至公司出具报告日，该公司股权及工商登记变更手续正在办理中。 3、非募集资金项目情况 √适用 □不适用单位:万元币种:人民币项目名称项目金额项目进度本年度投入金额累计实际投入金额项目收益情况新疆家合房地 5,000 截止 2014 年 9 月 5 日， 500 500 无