希努尔男装股份有限公司2015年年度报告全文

希努尔男装股份有限公司2015年年度报告全文 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动

希努尔男装股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动

希努尔男装股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2013年度利润分配方案 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度公司(母公司口径)实现净利润71,391,05597元,按10%提取 法定盈余公积7,139,10560元,加年初未分配利润349,113,92000元扣除分配的2012年度红利64.000,本年度可供股东 分配的利润为349,365870.37元。 公司拟以2013年末总股本320,000000基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元(含税),共计分配红 利12,80000元,剩余未分配利润336,565,870.37元结转下一年度。 2、2014年度利润分配方案 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-46,590,56533元 鉴于公司2014年度亏损,为保证公司的稳定发展,基于对股东长远利益的考虑,公司2014年度拟不派发现金红利,不送红股, 不以公积金转增股本 3、2015年度利润分配预案 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。 鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项,为了顺利推进该项工作,公司2015年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积 金转增股本 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位 现金分红合分红年度合并报表中归属占合并报表中归属 以其他方式现金分以其他方式现金分 分红年度 (含税)于上市公司普通股股东的上市公司普通股股东 红的金额 红的比例 净利润 的净利润的比率 2015年 2,8606500 0.00% 0.0 000% 014年 -46,590,565.33 0.00% 0.00% 013年 2,800,000.00 71,391,05597 1793 0.0 0.00 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √适用口不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通 公司未分配利润的用途和使用计划 股现金红利分配预案的原因 鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项,为了顺利推进该项工作,在公司重大资产重组中购买星河互联控股(北京)有 司2015年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。限公司资产

希努尔男装股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年度利润分配方案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润71,391,055.97元，按10％提取 法定盈余公积7,139,105.60元，加年初未分配利润349,113,920.00元,扣除分配的2012年度红利64,000,000.00元,本年度可供股东 分配的利润为349,365,870.37元。 公司拟以2013年末总股本320,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），共计分配红 利12,800,000.00元，剩余未分配利润336,565,870.37元结转下一年度。 2、2014年度利润分配方案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-46,590,565.33元。 鉴于公司2014年度亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2014年度拟不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本。 3、2015年度利润分配预案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为22,586,065.00元。 鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作，公司2015年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积 金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 0.00 22,586,065.00 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 0.00 -46,590,565.33 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 12,800,000.00 71,391,055.97 17.93% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通 股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司目前正在进行重大资产重组事项，为了顺利推进该项工作， 公司 2015 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 在公司重大资产重组中购买星河互联控股（北京）有 限公司资产

希努尔男装股份有限公司2015年年度报告全文 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公 增股本 承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺类 承诺时承诺期 承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况 型 间 限 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告|无 书中所作承诺 资产重组时所 作承 截止到目前,除王桂 王桂波王金 在本人担任公司董事/监事高级管理人员期间 每年转让本人直接或间接持有的公司的股份不 波、张祚岩和王培灵 玲陈玉剑管 或再融资时所/艳张祚岩邬股份减超过本人直接或间接持有的公司股份总数的1010年 首次公开发行 先生已不再担任公 铁基王新宏持承读25%:自公司股票上市交易之日起一年内不转1月25 同司董监高,该承诺事 作承诺 让本人直接或间接持有的公司的股份:离职后旧日 项已履行完毕外,其 王培灵王辉 半年内,不转让本人直接或间接持有的公司的 余人员该承诺事项 赵雪峰 股份。 仍在严格履行中 新郎希努尔关于同本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事200年 截止到目前,该承诺 集团股份有业竞与希努尔男装相同或相近的业务,未直接或间2月10 事项仍在严格履行 限公司 争、关接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营旧日 联交相竞争的任何经营活动:本公司及本公司控制 易、资的其他企业在将来的生产经营中也不从事与希 金占用努尔男装相同或相似的业务,避免可能出现的 方面的同业竞争:本公司及本公司控制的其他企业将 承诺来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似 业务范围的附属企业、控股公司:如本公司及 本公司控制的其他企业与希努尔男装出现有相 同、或相似、或相竞争业务的情况,则本公司 承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除 与希努尔男装的同业竞争:(1)由希努尔男装

希努尔男装股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 资产重组时所 作承诺 王桂波;王金 玲;陈玉剑;管 艳;张祚岩;邬 铁基;王新宏; 王培灵;王辉; 赵雪峰 股份减 持承诺 在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间， 每年转让本人直接或间接持有的公司的股份不 超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；自公司股票上市交易之日起一年内不转 让本人直接或间接持有的公司的股份；离职后 半年内，不转让本人直接或间接持有的公司的 股份。 2010 年 01 月 25 日 截止到目前，除王桂 波、张祚岩和王培灵 先生已不再担任公 司董监高，该承诺事 项已履行完毕外，其 余人员该承诺事项 仍在严格履行中。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 新郎希努尔 集团股份有 限公司 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 本公司及本公司控制的其他企业目前均未从事 与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间 接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营 相竞争的任何经营活动；本公司及本公司控制 的其他企业在将来的生产经营中也不从事与希 努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的 同业竞争；本公司及本公司控制的其他企业将 来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似 业务范围的附属企业、控股公司；如本公司及 本公司控制的其他企业与希努尔男装出现有相 同、或相似、或相竞争业务的情况，则本公司 承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除 与希努尔男装的同业竞争：（1）由希努尔男装 收购本公司或相关公司拥有的相同 或相似 2009 年 02 月 10 日 截止到目前，该承诺 事项仍在严格履行 中

希努尔男装股份有限公司2015年年度报告全文 无关联的第三方。同时本公司承诺,在同业竞 争消除前本公司或相关公司产生的利润归希努 尔男装所有 本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希 努尔男装相同或相近的业务,未直接或间接从 事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞 争的任何经营活动:本人及本人控制的其他企 业在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装 关于同|相同或相似的业务,避免可能出现的同业竞争 业竞本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收 争、关购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属 2009年 截止到目前,该承诺 联交企业、控股公司:如本人及本人控制的其他企 王桂波易、资业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞P2月10 事项仍在严格履行 金占用争业务的情况,则本人承诺将采取包括但不限 方面的于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞 承诺|争:(1)希努尔男装收购本人或相关公司拥有 的相同、或相似、或相竞争业务:(2)本人或 相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相 竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司 承诺,在同业竞争消除前产生的利润归希努尔 男装所有。 新郎希努尔 国际(集团) 有限公司意 大利普兰尼 本公司目前未从事与希努尔男装相同或相近的 奥国际(集 业务,未直接或间接从事、参与或进行与希努 团)有限公 尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动:本 司;山东新郎 公司在将来的生产经营中也不从事与希努尔男 服饰有限公关于同装相同或相似的业务,避免可能出现的同业竞 同司;诸城新郎业竞争:本公司将来不新设立或收购与希努尔男装 希努尔装饰|争、关有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司 2009年 装潢有限公联交如本公司与希努尔男装出现有相同、或相似 截止到目前,该承诺 02月10 事项仍在严格履行 司山东新郎|易、资或相竞争业务的情况,则本公司承诺将采取包 欧美尔家居金占用括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装 置业有限公方面的的同业竞争:1、希努尔男装收购本公司或相关 同司;山东诸江承诺公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务:2 地产有限公 本公司或相关公司将拥有的该部分相同、或相 司;诸城密州 似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同 宾馆有限公 时本公司承诺,在同业竞争消除前产生的利润 同司;山东欧美 归希努尔男装所有。 尔酒店管理 咨询有限公

希努尔男装股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞 争消除前本公司或相关公司产生的利润归希努 尔男装所有。 王桂波 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希 努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从 事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞 争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企 业在将来的生产经营中也不从事与希努尔男装 相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争； 本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收 购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属 企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企 业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞 争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限 于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞 争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有 的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或 相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相 竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司 承诺，在同业竞争消除前产生的利润归希努尔 男装所有。 2009 年 02 月 10 日 截止到目前，该承诺 事项仍在严格履行 中。 新郎.希努尔 国际（集团） 有限公司;意 大利普兰尼 奥国际（集 团）有限公 司;山东新郎 服饰有限公 司;诸城新郎 希努尔装饰 装潢有限公 司;山东新郎 欧美尔家居 置业有限公 司;山东诸江 地产有限公 司;诸城密州 宾馆有限公 司;山东欧美 尔酒店管理 咨询有限公 司 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 本公司目前未从事与希努尔男装相同或相近的 业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努 尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本 公司在将来的生产经营中也不从事与希努尔男 装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞 争；本公司将来不新设立或收购与希努尔男装 有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司； 如本公司与希努尔男装出现有相同、或相似、 或相竞争业务的情况，则本公司承诺将采取包 括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装 的同业竞争：1、希努尔男装收购本公司或相关 公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；2、 本公司或相关公司将拥有的该部分相同、或相 似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同 时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润 归希努尔男装所有。 2009 年 02 月 10 日 截止到目前，该承诺 事项仍在严格履行 中

希努尔男装股份有限公司2015年年度报告全文 本公司及本公司控股的企业将尽量减少或者避 免与贵公司的关联交易:如无法避免的关联交 关问/易将遵循公正、公平、公开的原则参照以下方 业竞法确定交易价格:首先同类交易在有政府指导 价时,按照政府指导价确定:没有政府指导价 新郎希努尔 时,参照同类交易的市场价确定:没有市场参2010年 截止到目前,该承诺 联交 集团股份有 照价按照成本加合理利润的方法协商确定。贵o1月25 事项仍在严格履行 限公司 公司股东大会懂事会在审议与本公司有关的日 金占用 关联交易时,本公司将严格执行贵公司章程及 方面的 承诺关联交易决策制度等规定进行表决。并承认对 于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关 联交易,应在其签字表达对关联交易公允性意 见后上述关联交易方能生效 股权激励承诺无 华夏人寿保险股份有限公司承诺:自本次受让 华夏人寿 股份完成过户之日起,六个月内不通过二级市2015年2016年截止到目前,该承诺 险股份有限股份碍场减持希努尔股份,并严格遵守中国证券监督p9月1003月事项仍在严格履行 公司一万能持承理委员会下发的证监会公告2011号文9日中 保险产品 的规定。 新郎希努尔 集团股份有 其他对公司中限公司新郎 小股东所作承希努尔国际 015年|2016年 股份减公司控股股东及一致行动人承诺:自即日起六 截止到目前,该承诺 (集团)有限 07月1001月 公司山东新持承诺个月内不通过二级市场减持本公司股份。 事项已履行完毕 09日 郎欧美尔家 居置业有限 公司 016年2016年截止到目前,该承诺 王桂波邬铁|股份减在增持期间及增持完成后六个月内不减持本次 01月1407月事项仍在严格履行 基;王金斌持承诺|所增持的公司股份 日|13日中 承诺是否按时 是 如承诺超期未 履行完毕的,应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下 步的工作计划

希努尔男装股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 新郎希努尔 集团股份有 限公司 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 本公司及本公司控股的企业将尽量减少或者避 免与贵公司的关联交易；如无法避免的关联交 易将遵循公正、公平、公开的原则参照以下方 法确定交易价格：首先同类交易在有政府指导 价时，按照政府指导价确定；没有政府指导价 时，参照同类交易的市场价确定；没有市场参 照价按照成本加合理利润的方法协商确定。贵 公司股东大会/董事会在审议与本公司有关的 关联交易时，本公司将严格执行贵公司章程及 关联交易决策制度等规定进行表决。并承认对 于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关 联交易，应在其签字表达对关联交易公允性意 见后上述关联交易方能生效。 2010 年 01 月 25 日 截止到目前，该承诺 事项仍在严格履行 中。 股权激励承诺 无 华夏人寿保 险股份有限 公司－万能 保险产品 股份减 持承诺 华夏人寿保险股份有限公司承诺：自本次受让 股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市 场减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督 管理委员会下发的"证监会公告[2015]18 号"文 的规定。 2015 年 09 月 10 日 2016 年 03 月 09 日 截止到目前，该承诺 事项仍在严格履行 中。 新郎希努尔 集团股份有 限公司;新郎. 希努尔国际 （集团）有限 公司;山东新 郎欧美尔家 居置业有限 公司 股份减 持承诺 公司控股股东及一致行动人承诺：自即日起六 个月内不通过二级市场减持本公司股份。 2015 年 07 月 10 日 2016 年 01 月 09 日 截止到目前，该承诺 事项已履行完毕。 其他对公司中 小股东所作承 诺 王桂波;邬铁 基;王金斌 股份减 持承诺 在增持期间及增持完成后六个月内不减持本次 所增持的公司股份。 2016 年 01 月 14 日 2016 年 07 月 13 日 截止到目前，该承诺 事项仍在严格履行 中。 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划 无