安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度报告

安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度报告全文 histone flowtech Brasil Auto TF-BA 设立 期减少的子公司 序号 子公司全称 子公司简称本期未纳入合并范围原因 1 Buckhorn Rubber Products Inc 美国BRP由子公司MRP吸收合并 本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 160 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 占铁华、冯炬、蒋洁玉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 境外会计师事务所名称(如有) FALK Gmbh& Co KG 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) Thorsten Bischoff, Alexandex Dr dull 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)3 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 口适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 chin乡 www.cninfocom.cn

安徽中鼎密封件股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 5 Tristone Flowtech Brasil Autopeças Ltda. TF-BA 设立 期减少的子公司: 序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合并范围原因 1 Buckhorn Rubber Products,Inc. 美国 BRP 由子公司MRP吸收合并 本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 160 境内会计师事务所审计服务的连续年限 19 境内会计师事务所注册会计师姓名 占铁华、冯炬、蒋洁玉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 境外会计师事务所名称（如有） FALK GmbH& Co.KG 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 3 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） Thorsten Bischoff、Alexandex Dr.Dull 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 3 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度报告全文 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用口不适用 报告期内,公司及第一大股东中鼎集团不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √适用口不适用 2016年度,公司实施了限制性股票激励计划,公司向中层管理人员和核心技术(业务)人员共591名激励对象首次授予限制 性股票186565万股,每股发行价格为人民币1199元。后续又完成预留限制性股票授予工作,授予价格为1.97元/股,授予数 量为108.85万股,授予激励对象共36名。相关审批程序如下 2016年8月5日,公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司<限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。根据计划,公司拟向中层管理人员和核心技术(业务)人员共603名激励对 象首次授予18903万股限制性股票,预留109.7万股,限售期12个月,限售期满后分三年按30%、30%、40%比例解除限售。 具体内容详见公司2016年8月8日披露的《中鼎股份限制性股票激励计划(草案)》等相关公告。 016年8月25日,公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案 《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项 的议案》。详见公司于2016年8月26日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。 2016年10月17日,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了《公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》限制性股票首次授予部分的登记工作,授予股份的上市日期为2016年10月17日。由于 原12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司将本次限制性股票的授予对象由603人调 整为591人,原12名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,限制性股票总数量由18903万股调整为186565万 股。详见公司于2016年10月17日披露的《关于限制性股票授予完成的公告》等相关公告 2016年10月28日,公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》等议案。同意确定2016年10月28日为授予日,授予36名激励对象108.85万股限制性股票,限售期 12个月,限售期满后分两年按50%、50%比例解除限售。具体内容详见公司2016年10月31日披露的《安徽中鼎密封件股份有 限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》等相关公告 2016年12月29日,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了《公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》预留限制性股票授予部分的登记工作,授予股份的上市日期为2016年12月29日。详见 公司于2016年10月29日披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》等相关公告 2017年9月21日,公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票 激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件,董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票54万股全部进行回购注销。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期 已届满,第一次解锁条件已成就,董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 2018年5月23日,公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议,审议通过了 《关于公司2016年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议, 认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满,第一次解锁条件已成就,董事会 致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此 chin乡 www.cninfocom.cn

安徽中鼎密封件股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及第一大股东中鼎集团不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年度，公司实施了限制性股票激励计划，公司向中层管理人员和核心技术（业务）人员共591名激励对象首次授予限制 性股票1865.65万股，每股发行价格为人民币11.99元。后续又完成预留限制性股票授予工作，授予价格为11.97元/股，授予数 量为108.85万股，授予激励对象共36名。相关审批程序如下： 2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据计划，公司拟向中层管理人员和核心技术（业务）人员共603名激励对 象首次授予1890.3万股限制性股票，预留109.7万股，限售期12个月，限售期满后分三年按30%、30%、40%比例解除限售。 具体内容详见公司2016年8月8日披露的《中鼎股份限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。 2016年8月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项 的议案》。详见公司于2016年8月26日披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。 2016年10月17日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为2016年10月17日。由于 原12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由603人调 整为591人，原12名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，限制性股票总数量由1890.3万股调整为1865.65万 股。详见公司于2016年10月17日披露的《关于限制性股票授予完成的公告》等相关公告。 2016年10月28日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授 予预留限制性股票的议案》等议案。同意确定2016年10月28日为授予日，授予36名激励对象108.85万股限制性股票，限售期 12个月，限售期满后分两年按50%、50%比例解除限售。具体内容详见公司2016年10月31日披露的《安徽中鼎密封件股份有 限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》等相关公告。 2016年12月29日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为2016年12月29日。详见 公司于2016年10月29日披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》等相关公告。 2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票 激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票5.4万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期 已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 2018年5月23日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司2016 年预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。经董事会审议， 认为公司预留限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一 致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的预留限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此

安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度报告全文 分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 2018年9月25日,公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议,审议通 过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。经董事会审议,同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚 未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施 限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、关联债权债务往来 口适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 口适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 口适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 chin乡 www.cninfocom.cn

安徽中鼎密封件股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。 2018年9月25日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通 过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性 股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚 未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施 限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况

安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度报告全文 (2)承包情况 口适用√不适用 公司报告期不存在承 (3)租赁情况 口适用√不适用 公司报 存在租赁情况 2、重大担保 √适用口不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保额 担保对象名称 度相关担保额实际发生日实际担保保类型担保期是否/是否为 公告披 度 期 金额 行完毕 担保 露日期 公司对子公司的担保情况 担保额 度相关担保额 实际担保 担保对象名称公告披 实际发生日期 担保类型担保期是否履是否为 关联方 额 行完毕 担保 露日期 中鼎密封件(美国)/8年 8年12月 连带责任 05月1713,7264 13.7264 3年 有限公司 日 保证 香港(中鼎)有限2017年 2017年04月 连带责任 02月2 156,946 156,946 否 公司 18日 保证 208年 安徽挚达中鼎汽车 10月12 2018年11月 连带责任 否 充电设备有限公司 日 保证 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保 度合计(B1) 14,3264 14.126.4 实际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际 171,2724 1710724 保额度合计(B3) 担保余额合计(B4) 子公司对子公司的担保情况 chin乡 www.cninfocom.cn

安徽中鼎密封件股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 中鼎密封件（美国） 有限公司 2018 年 05 月 17 日 13,726.4 2018 年 12 月 29 日 13,726.4 连带责任 保证 3 年 否 否 香港（中鼎）有限 公司 2017 年 02 月 21 日 156,946 2017 年 04 月 18 日 156,946 连带责任 保证 3 年 否 否 安徽挚达中鼎汽车 充电设备有限公司 2018 年 10 月 12 日 600 2018 年 11 月 29 日 400 连带责任 保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 14,326.4 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 14,126.4 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 171,272.4 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 171,072.4 子公司对子公司的担保情况

安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度报告全文 担保额 是否为 担保对象名称度相关担保额实际发生日期实际担保 是否履 担保类型担保期 联方 公告披 度 行完毕 担保 露日期 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生 14,3264 14,1264 (A1+B+C1) 额合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额 计(A3+B3+C3) 171,272.4 合计(A4+B4+C4) 171,0724 实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 20.66% 采用复合方式担保的具体情况说明 (2)违规对外担保情况 口适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 口适用√不适用 公司报告期不存在委托理财。 (2)委托贷款情况 口适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款 4、其他重大合同 口适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司坚持“共同的事业,持续的发展”的中鼎发展观,围绕公司发展战略,在实现自身经营目标同时 样注重履行社会责任。三十多年来,公司为繁荣地方经济、推动行业进步、促进社会和谐发展而不懈努 力,追求自身发展与社会发展、经济效益与社会效益、短期利益与长期利益相互协调,实现公司与员工 chin乡 www.cninfocom.cn

安徽中鼎密封件股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 14,326.4 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 14,126.4 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 171,272.4 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 171,072.4 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 20.66% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司坚持“共同的事业，持续的发展”的中鼎发展观，围绕公司发展战略，在实现自身经营目标同时， 同样注重履行社会责任。三十多年来，公司为繁荣地方经济、推动行业进步、促进社会和谐发展而不懈努 力，追求自身发展与社会发展、经济效益与社会效益、短期利益与长期利益相互协调，实现公司与员工