江苏润邦重工股份有限公司2018年年度报告

江苏润邦重工股份有限公司2018年年度报告全文 媒体上披露的《关于产业并购基金增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权暨对外投资的公告》,公告编号:2018-021) 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 中油优艺2018年合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为583685万元,未完成2018年度的承诺业绩 按照《回购及业绩补偿协议》中的相关约定并结合中油优艺的发展前景,润浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购, 待对赌期结束后再根据相关协议的约定要求业绩承诺方进行补偿或回购,公司对中油优艺的后续发展充满信心。公司将密切 关注中油优艺的生产经营情况,积极督促中油优艺努力拓展业务,提升经营业绩 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 绿威环保2016年、2017年、2018年实际实现扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为1,11547万元、1,70126万万元、 3,869.11万元,累计实现668584万元,累计未实现对赌业绩差额为3,28916万元 2019年3月18日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了《江苏润邦重工股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并 购江苏绿威环保科技有限公司子公司沾化绿威生物能源有限公司环保业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》 中铭评报字[2019第16034号)及《江苏润邦重工股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购江苏绿威环保科技有限公 司子公司南京绿威环保科技有限公司环保业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》(中铭评报字[209第16035 号) 根据上述资产评估报告结果,公司对因收购江苏绿威环保科技有限公司55%股权所形成的商誉计提商誉减值准备 14.864,28888元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 本次变更会计政策对公司的影响 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表 根据财政部于2018年6月15日发布的《关 于修订印发2018年度一般企业财务报 格式的通知》(财会(2018)15号)的要求,公司调整 财务报表的相关列报,并对可比会计期间的比较数据相 格式的通知》(财会(2018)15号),陉公司第四届董事会第 进行调整。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度 般企业财务报表格式进行修订,对次会议审议通过 的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计 务报表格式的相关内容进行相应的变 变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润 更 任何影响 根据2017年4月28日财政部颁布的《企业 《企业会计准则第42号持有待售的非流动资产 计准则第42号—持有待售的非流动经公司第三届董事会第置组和终止经营》,对企业持有待售的非流动资产或处 资产、处置组和终止经营》财会201+六次会议审议通过置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报进行了 号)和2017年12月25日财政部颁布的《 规范,并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的 chin乡 www.cninfocom.cn

江苏润邦重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 媒体上披露的《关于产业并购基金增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权暨对外投资的公告》，公告编号：2018-021）。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》， 中油优艺2018年合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,836.85万元，未完成2018年度的承诺业绩。 按照《回购及业绩补偿协议》中的相关约定并结合中油优艺的发展前景，润浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购， 待对赌期结束后再根据相关协议的约定要求业绩承诺方进行补偿或回购，公司对中油优艺的后续发展充满信心。公司将密切 关注中油优艺的生产经营情况，积极督促中油优艺努力拓展业务，提升经营业绩。 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》， 绿威环保2016年、2017年、2018年实际实现扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为1,115.47万元、1,701.26万万元、 3,869.11万元，累计实现6,685.84万元，累计未实现对赌业绩差额为3,289.16万元。 2019年3月18日,中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《江苏润邦重工股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并 购江苏绿威环保科技有限公司子公司沾化绿威生物能源有限公司环保业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》 （中铭评报字[2019]第16034号）及《江苏润邦重工股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购江苏绿威环保科技有限公 司子公司南京绿威环保科技有限公司环保业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字[2019]第16035 号）。 根据上述资产评估报告结果，公司对因收购江苏绿威环保科技有限公司55%股权所形成的商誉计提商誉减值准备 14,864,288.88元。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 本次变更会计政策对公司的影响 根据财政部于2018年6月15日发布的《关 于修订印发2018年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15号）， 对一般企业财务报表格式进行修订，对 财务报表格式的相关内容进行相应的变 更。 经公司第四届董事会第 二次会议审议通过。 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表 格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司调整 财务报表的相关列报，并对可比会计期间的比较数据相 应进行调整。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度 的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政 策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产 生任何影响。 根据2017年4月28日财政部颁布的《企业 会计准则第42号——持有待售的非流动 资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）和2017年12月25日财政部颁布的《关 经公司第三届董事会第 二十六次会议审议通过。 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营》，对企业持有待售的非流动资产或处 置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了 规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非

江苏润邦重工股份有限公司2018年年度报告全文 于修订印发一般企业财务报表格式的通 流动资产、处置组和终止经营,采用未来适用法处理 知》(财会201730号) 该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整,对公 对会计政策进行相应的变更 同2017年度财务报表无重大影响 对相关会计政策的变更,公司2017年度及以后期间的 财务报表将按《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》中的规定执行,规范了企业财务报表列报,提高 侩会计信息质量 七、报告期内发生重大会计差错更正需迫溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 公司子公司润邦重机本年度在韩国设立全资子公司杰马韩国有限会社,注册资本100,000,0000韩元,实收资本 100,000.00美元,折合人民币627,640.00元,持股比例100%;该公司于2018年10月25日已注销。 2、公司与润邦重机本年度在印度共同设立子公司杰马(印度)私人有限公司,注册资本4800000元,实收资本155000 美元,折合人民币986,88500元,公司持股1%,润邦重机持股99%9 3、润邦重机本年度在德国设立全资子公司杰马(德国)控股有限公司,注册资本5,000,000.00欧元,实收资本100,000.00 欧元,折合人民币749,610.00元,持股100% 4、杰马(德国)控股有限公司本年度在德国设立全资子公司柯赫有限公司,注册资本25,000.00欧元,实收资本12,500.00 欧元,折合人民币99,830.00元,持股100% 5、润邦重工(香港)有限公司本年度在香港设立全资子公司 HGR Offshore service limited,注册资本10,000.00港币,截 止2018年12月31日尚未出资 6、润邦重工(香港)有限公司本年度在香港设立全资子公司 HGR Maritime service limited,注册资本10,000.00港币,截 止2018年12月31日尚未出资 7、江苏绿威环保科技有限公司本年度在深圳设立深圳绿威环保科技有限公司,注册资本300.00万元,实收资本50.00万元。 8、南通润邦工程船舶技术有限公司于报告期内已完成注销。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 姜波、李重实 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2、1 当期是否改聘会计师事务所 chin乡 www.cninfocom.cn

江苏润邦重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2017]30号）， 对会计政策进行相应的变更。 流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。 该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公 司2017年度财务报表无重大影响。 针对相关会计政策的变更，公司2017年度及以后期间的 财务报表将按《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》中的规定执行，规范了企业财务报表列报，提高 会计信息质量。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司子公司润邦重机本年度在韩国设立全资子公司杰马韩国有限会社，注册资本100,000,000.00韩元，实收资本 100,000.00美元，折合人民币627,640.00元，持股比例100%；该公司于2018年10月25日已注销。 2、公司与润邦重机本年度在印度共同设立子公司杰马（印度）私人有限公司，注册资本480,000.00美元，实收资本155,000.00 美元，折合人民币986,885.00元，公司持股1%，润邦重机持股99%。 3、润邦重机本年度在德国设立全资子公司杰马（德国）控股有限公司，注册资本5,000,000.00欧元，实收资本100,000.00 欧元，折合人民币749,610.00元，持股100%。 4、杰马（德国）控股有限公司本年度在德国设立全资子公司柯赫有限公司，注册资本25,000.00欧元，实收资本12,500.00 欧元，折合人民币99,830.00元，持股100%。 5、润邦重工（香港）有限公司本年度在香港设立全资子公司HGR Offshore Service Limited，注册资本10,000.00港币，截 止2018年12月31日尚未出资。 6、润邦重工（香港）有限公司本年度在香港设立全资子公司HGR Maritime Service Limited，注册资本10,000.00港币，截 止2018年12月31日尚未出资。 7、江苏绿威环保科技有限公司本年度在深圳设立深圳绿威环保科技有限公司，注册资本300.00万元，实收资本50.00万元。 8、南通润邦工程船舶技术有限公司于报告期内已完成注销。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 姜波、李重实 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2、1 当期是否改聘会计师事务所

江苏润邦重工股份有限公司2018年年度报告全文 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 口适用V不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 关联交占同类获批的 关联交易关联关关联交|关联交/关联交 关联交易金额交易金交易额/是否超关联交/可获得 的同类披露日披露索 方 系易类型易内容易定价 易价格(万额的比/度(万/过获批易结算 交易市期 原则 额度方式 元)例|元) 价 卡哥特科卡哥特公司向公司向双方交109810.981 13.39%30,00否 产品交10.981.2018年《关于 公司科为公关联人卡哥特易价格|83万 付后在183万|4月24预计公 chin乡 www.cninfocom.cn

江苏润邦重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 卡哥特科 公司 卡哥特 科为公 公司向 关联人 公司向 卡哥特 双方交 易价格 10,981. 83 万 10,981. 83 13.39% 30,000 否 产品交 付后在 10,981. 83 万 2018 年 04 月 24 《关于 预计公

江苏润邦重工股份有限公司2018年年度报告全文 司股东采购商科采购以同期元 应收款 司与卡 hina|品、技的商品|市场价 中扣 哥特科 cae术许可主要为格为基 司发 Investm及咨询|产品零准,由 生日常 服务部件等交易双 关联交 Holding等。|原材料。方协商 易情况 另外,卡确定。 公 Limited 哥特科 告》刊 自的实际 许可其 登于 制人 有关技 术给公 月 司有偿 日巨潮 司向其 Holding 付 wvwc 定的技 Limited 术许可 为持有 「费,同时 公告 公司 卡哥特 编号 以上 科还将 2018-0 份的 向公司 东), 提供咨 根据 旬服务 《深圳 并收取 证券交 定的 易所股 咨询费 票上市 用。卡哥 规则》 特科许 的相关 同可其有 关商标 自2011 给公司 年7月 无偿使 起卡哥 特科公 司构成 公司关 卡哥特 公司向双方交 《关于 科为公公司向卡哥特易价格 预计公 卡哥特科/可股东关联人科销售以同期7076 70767.2018年司与卡 China销售商的产品|市场价|63n70,67 3610%150,00否香 63万14月24哥特科 crae品、劳主要为格为基|元 公司发 Investm务等。舱口盖、准,由 生日常 轮胎式交易双 关联交 chin乡 www.cninfocom.cn

江苏润邦重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 司股东 China Crane Investm ent Holding s Limited 的实际 控制人 （China Crane Investm ent Holding s Limited 为持有 公司 5%以上 股份的 股东）， 根据 《深圳 证券交 易所股 票上市 规则》 的相关 规定， 自 2011 年 7 月 起卡哥 特科公 司构成 公司关 联方。 采购商 品、技 术许可 及咨询 服务 等。 科采购 的商品 主要为 产品零 部件等 原材料。 另外，卡 哥特科 许可其 有关技 术给公 司有偿 使用，公 司向其 支付一 定的技 术许可 费，同时 卡哥特 科还将 向公司 提供咨 询服务 并收取 一定的 咨询费 用。卡哥 特科许 可其有 关商标 给公司 无偿使 用。 以同期 市场价 格为基 准，由 交易双 方协商 确定。 元 应收款 中扣 除。 元 日 司与卡 哥特科 公司发 生日常 关联交 易情况 的公 告》刊 登于 2018 年 4 月 24 日巨潮 资讯网 （http:/ /www.c ninfo.c om.cn） ，公告 编号： 2018-0 25。 卡哥特科 公司 卡哥特 科为公 司股东 China Crane Investm ent 公司向 关联人 销售商 品、劳 务等。 公司向 卡哥特 科销售 的产品 主要为 舱口盖、 轮胎式 双方交 易价格 以同期 市场价 格为基 准，由 交易双 70,767. 63 万 元 70,767. 63 36.10% 150,000 否 - 70,767. 63 万 元 2018 年 04 月 24 日 《关于 预计公 司与卡 哥特科 公司发 生日常 关联交

江苏润邦重工股份有限公司2018年年度报告全文 Holding 集装箱方协商 易情况 起重机确定。 公 Limited 等产品 的实际 以及劳 登于 务等 2018 4月24 日巨潮 资讯网 om.cn) ,公告 5%以上 2018-0 股份的 股东), 根据 《深圳 券所上则相定 交股市》关 自2011 年7月 起卡哥 科构司方 公成关 公司向 中油优双方交 湖北中油 公司副/公可向/之销/易价格 裁章关联人 的商品/以同期 艺环保 /去要为市场价 234.02 23402 智军担|销售物 产品、闲格为基 234020.12%800否 科技有限 万元 万元 任其董资、劳 公司 置物资 事。务等 劳务、维/交易双 修服务方协商 确定。 湖北中油公司副公司向公司向双方交 艺环保总裁章关联人|中油优易价格/73万9.730.1%400否 chin乡 www.cninfocom.cn

江苏润邦重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 Holding s Limited 的实际 控制人 （China Crane Investm ent Holding s Limited 为持有 公司 5%以上 股份的 股东）， 根据 《深圳 证券交 易所股 票上市 规则》 的相关 规定， 自 2011 年 7 月 起卡哥 特科公 司构成 公司关 联方。 集装箱 起重机 等产品 以及劳 务等。 方协商 确定。 易情况 的公 告》刊 登于 2018 年 4 月 24 日巨潮 资讯网 （http:/ /www.c ninfo.c om.cn） ，公告 编号： 2018-0 25。 湖北中油 优艺环保 科技有限 公司 公司副 总裁章 智军担 任其董 事。 公司向 关联人 销售物 资、劳 务等。 公司向 中油优 艺销售 的商品 主要为 产品、闲 置物资、 劳务、维 修服务 等。 双方交 易价格 以同期 市场价 格为基 准，由 交易双 方协商 确定。 234.02 万元 234.02 0.12% 800 否 - 234.02 万元 - 湖北中油 优艺环保 公司副 总裁章 公司向 关联人 公司向 中油优 双方交 易价格 91.73 万 91.73 0.11% 400 否 - 91.73 万 -