2017年年度报告 中船科技股份优先进行补偿,如股份不 足以补偿的,中船集团司应以现金予以 补偿 盈利预中船集团 中船九院下属两家控股或参股公司项下|交割是 测及补 的3项运用假设开发法评估的项目(宝基准 山罗店基地C3地块、C5地块、C7地块)日至 若根据合格审计机构出具的专项审核意2018 见,3个项目对应实现的累计净利润合年年 计小于预测的累计净利润合计数,中船|底 集团将用本次交易中认购的中船科技股 份优先进行补偿,如股份不足以补偿的 中船集团应以现金予以补偿 股份限|中船集团 公司重大资产重组前持有的上市公司股相关是 份锁定期为本次重大资产重组完成后股份 (自相关股份上市起)12个月。本次交上市 易完成后(自相关股份上市起)6个月之日 内如上市公司股票连续20个交易日的起12 收盘价低于本公司以资产认购上市公司个月 股份的股份发行价格,或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司以资产认 购上市公司股份的股份发行价格,本公 司因本次交易取得的上市公司股份之锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。”上述限售期内,本公司认购的 中船科技股票如因中船科技实施送股、 转增等事项而增加的部分,将一并遵守 上述限售期限的承诺 股份限「中船集团 本公司本次认购的中船科技股票,自该相关是 售 等股票上市之日起三十六个月内将不以股份 任何方式转让或委托他人管理,包括但上市 不限于通过证券市场公开转让或通过协之日 议方式转让:之后按照中国证券监督管起36 理委员会和上海证券交易所的有关规定个月 执行。本次交易完成后(自相关股份上 市起)6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认 购上市公司股份的股份发行价格,或者 交易完成后6个月期末收盘价低于本公 司以资产认购上市公司股份的股份发行 价格,本公司因本次交易取得的上市公 司股份之锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长6个月。”上述限售期内,本 公司认购的中船科技股票如因中船科技 实施送股、转增等事项而增加的部分, 将一并遵守上述限售期限的承诺。 股份限常熟聚沙 本公司本次认购的钢构工程股票,自该相关是 售 等股票上市之日起十二个月内将不以任股份 何方式转让或委托他人管理,包括但不上市 限于通过证券市场公开转让或通过协议之日 方式转让:之后按照中国证券监督管理|起12 26/186
2017 年年度报告 26 / 186 中船科技股份优先进行补偿，如股份不 足以补偿的，中船集团司应以现金予以 补偿。 盈利预 测及补 偿 中船集团 中船九院下属两家控股或参股公司项下 的 3 项运用假设开发法评估的项目（宝 山罗店基地 C3 地块、C5 地块、C7 地块） 若根据合格审计机构出具的专项审核意 见， 3 个项目对应实现的累计净利润合 计小于预测的累计净利润合计数，中船 集团将用本次交易中认购的中船科技股 份优先进行补偿，如股份不足以补偿的， 中船集团应以现金予以补偿。 交割 基准 日至 2018 年年底 是 是 股份限 售 中船集团 公司重大资产重组前持有的上市公司股 份锁定期为本次重大资产重组完成后 （自相关股份上市起）12 个月。本次交 易完成后（自相关股份上市起） 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本公司以资产认购上市公司 股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，本公 司因本次交易取得的上市公司股份之锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 ”上述限售期内，本公司认购的 中船科技股票如因中船科技实施送股、 转增等事项而增加的部分，将一并遵守 上述限售期限的承诺。 相关 股份 上市之日起 12 个月 是 是 股份限 售 中船集团 本公司本次认购的中船科技股票，自该 等股票上市之日起三十六个月内将不以 任何方式转让或委托他人管理，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让；之后按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。本次交易完成后（自相关股份上 市起） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认 购上市公司股份的股份发行价格，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公 司以资产认购上市公司股份的股份发行 价格，本公司因本次交易取得的上市公 司股份之锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长 6 个月。 ”上述限售期内，本 公司认购的中船科技股票如因中船科技 实施送股、转增等事项而增加的部分， 将一并遵守上述限售期限的承诺。 相关 股份 上市 之日起 36 个月 是 是 股份限 售 常熟聚沙 本公司本次认购的钢构工程股票，自该 等股票上市之日起十二个月内将不以任 何方式转让或委托他人管理，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让；之后按照中国证券监督管理 相关 股份 上市 之日起 12 是 是
2017年年度报告 委员会和上海证券交易所的有关规定执个月 行。上述限售期内,本公司认购的钢构 工程股票如因钢构工程实施送股、转增 等事项而增加的部分,将一并遵守上述 限售期限的承诺。 股份限江南造船 本次交易前持有的上市公司股份锁定期相关是 售 为本次交易完成(中船集团本次认购的股份 钢构工程股票上市之日)后12个月。上上市 述限售期内,本公司认购的钢构工程股之日 票如因钢构工程实施送股、转增等事项起12 而增加的部分,将一并遵守上述限售期个月 限的承诺 股份限财通基金管理有本公司同意自钢构工程本次发行结束之相关是 限公司、上海国际日(指本次发行的股份上市之日)起,股份 集团资产管理有十二个月内不转让本次认购的股份,并上市 限公司、信达澳银委托钢构工程董事会向中国证券登记结之日 基金管理有限公算有限责任公司上海分公司申请对本公起12 司、广西铁路发展司上述认购股份办理锁定手续,以保证个月 期投资基金合本公司持有的上述股份自本次发行结束 伙企业(有限合之日起,十二个月内不转让。本公司保 伙)、江苏盛和投证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿 资有限公司、博时其他股东因此而遭受的损失。如有违反 基金管理有限公承诺的卖出交易,本公司将授权登记结 司、北京恒宇天泽算公司将卖出资金划入上市公司账户归 投资管理有限公全体股东所有。本公司声明:将忠实履 司及华泰资产管行承诺,承担相应的法律责任。 理有限公司 上述承诺中,中船集团关于“解决土地等产权瑕疵 “中船集团承诺就中船九院及其控 股子公司有2处房屋未取得房地产权证书情况,如因此导致中船科技无法正常使用该等房地产, 中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的相应经济损失;如由于前述情况导致中船科技被主管机关 处罚或任何第三方索赔,则中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的实际损失。”,其中,1、中船 勘院下属126.72平方米房屋己于2016年度完成房产证书的办理;2、中船九院位于泰州市南园新 村303号404室的42.11平方米房产,其评估值为0.39万元,截止报告期末,公司仍在积极办证 过程中。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 1、购入资产盈利预测情况 本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果,同时部分下属公司存在采 用假设开发法进行评估的项目,具体如下: (1)中船九院下属7家运用收益法评估的控股或参股公司净利润预测情况 单位:万元 序号 公司名称 持股比例|2016年2017年2018年 上海中船勘院岩土工程有限公司 100% 726576.76 7778 2上海德瑞斯华海船用设备有限公司 50% 65328672.0267685 27/186
2017 年年度报告 27 / 186 委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。上述限售期内，本公司认购的钢构 工程股票如因钢构工程实施送股、转增 等事项而增加的部分，将一并遵守上述 限售期限的承诺。 个月 股份限 售 江南造船 本次交易前持有的上市公司股份锁定期 为本次交易完成（中船集团本次认购的 钢构工程股票上市之日）后 12 个月。上 述限售期内，本公司认购的钢构工程股 票如因钢构工程实施送股、转增等事项 而增加的部分，将一并遵守上述限售期 限的承诺。 相关 股份 上市 之日 起 12 个月 是 是 股份限 售 财通基金管理有 限公司、上海国际 集团资产管理有 限公司、信达澳银 基金管理有限公 司、广西铁路发展 二期投资基金合 伙企业（有限合 伙）、江苏盛和投 资有限公司、博时 基金管理有限公 司、北京恒宇天泽 投资管理有限公 司及华泰资产管 理有限公司 本公司同意自钢构工程本次发行结束之 日（指本次发行的股份上市之日）起， 十二个月内不转让本次认购的股份，并 委托钢构工程董事会向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司申请对本公 司上述认购股份办理锁定手续，以保证 本公司持有的上述股份自本次发行结束 之日起，十二个月内不转让。本公司保 证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿 其他股东因此而遭受的损失。如有违反 承诺的卖出交易，本公司将授权登记结 算公司将卖出资金划入上市公司账户归 全体股东所有。本公司声明：将忠实履 行承诺，承担相应的法律责任。 相关 股份 上市 之日 起 12 个月 是 是 上述承诺中，中船集团关于“解决土地等产权瑕疵”----“中船集团承诺就中船九院及其控 股子公司有 2 处房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致中船科技无法正常使用该等房地产， 中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致中船科技被主管机关 处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的实际损失。”，其中，1、中船 勘院下属 126.72 平方米房屋已于 2016 年度完成房产证书的办理；2、中船九院位于泰州市南园新 村 303 号 404 室的 42.11 平方米房产，其评估值为 0.39 万元，截止报告期末，公司仍在积极办证 过程中。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 1、购入资产盈利预测情况 本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采 用假设开发法进行评估的项目，具体如下： （1）中船九院下属 7 家运用收益法评估的控股或参股公司净利润预测情况 单位：万元 序号 公司名称 持股比例 2016年 2017年 2018年 1 上海中船勘院岩土工程有限公司 100% 72.65 76.76 77.78 2 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 50% 653.28 672.02 676.85
2017年年度报告 3上海德瑞斯华海国际贸易有限公司 50% 10257104381066 4上海振华工程咨询有限公司 2255624650259.58 5上海中船九院工程咨询有限公司 432.52440 6上海大川元干燥设备有限公司 49% 91.52 98.90 101.94 7上海振南工程咨询监理有限责任公司 30% 合计 1625.381,690.921,720.1 注:上述7家公司每年预测的净利润数己乘以中船九院的持股比例,下同 (2)中船九院下属两家参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目盈利预测情况 中船九院下属两家参股公司项下的3项运用假设开发法评估的项目截至2018年末的预测累 计净利润如下(乘以中船九院持股比例后) 单位:万元 序号 公司名称 持股 比例 项目 预测的 累计净利润 宝山罗店基地C3地块 49%(罗店新村佳欣苑 1,610.52 上海江舟投资发展有限公司 宝山罗店基地C5地块 (美罗家园佳境苑) 6.602.48 3上海九舟投资发展有限公司 49%宝山罗店基地C7地块 (美罗家园佳翔苑) 3,720.45 2、购入资产2017年度盈利预测实现情况 单位:万元 序号项目 017年度2017年度 盈利预测数盈利实现数 差异数 1上海中船勘院岩土工程有限公司 7265 285044.15 2上海德瑞斯华海船用设备有限公司 653.28 1,4770882380 3上海德瑞斯华海国际贸易有限公司 102.57 261.1215855 4上海振华工程咨询有限公司 424.23 19867 5上海中船九院工程咨询有限公司 432.52 9480051548 6上海大川元干燥设备有限公司 91.52 377628624 上海振南工程咨询监理有限责任公司 47.28 65.11 1783 合计 62538 3,581.801,95642 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 28/186
2017 年年度报告 28 / 186 3 上海德瑞斯华海国际贸易有限公司 50% 102.57 104.38 106.16 4 上海振华工程咨询有限公司 100% 225.56 246.50 259.58 5 上海中船九院工程咨询有限公司 100% 432.52 440.95 443.62 6 上海大川元干燥设备有限公司 49% 91.52 98.90 101.94 7 上海振南工程咨询监理有限责任公司 30% 47.28 51.41 54.88 合计 1,625.38 1,690.92 1,720.81 注：上述 7 家公司每年预测的净利润数已乘以中船九院的持股比例，下同 （2）中船九院下属两家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目盈利预测情况 中船九院下属两家参股公司项下的 3 项运用假设开发法评估的项目截至2018年末的预测累 计净利润如下（乘以中船九院持股比例后）： 单位：万元 序号 公司名称 持股 比例 项目 预测的 累计净利润 1 上海江舟投资发展有限公司 49% 宝山罗店基地C3地块 （罗店新村佳欣苑） 1,610.52 2 宝山罗店基地C5地块 （美罗家园佳境苑） 6,602.48 3 上海九舟投资发展有限公司 49% 宝山罗店基地C7地块 （美罗家园佳翔苑） 3,720.45 合计 11,933.45 2、购入资产 2017 年度盈利预测实现情况 单位：万元 序号 项目 2017 年度 盈利预测数 2017 年度 盈利实现数 差异数 1 上海中船勘院岩土工程有限公司 72.65 28.50 -44.15 2 上海德瑞斯华海船用设备有限公司 653.28 1,477.08 823.80 3 上海德瑞斯华海国际贸易有限公司 102.57 261.12 158.55 4 上海振华工程咨询有限公司 225.56 424.23 198.67 5 上海中船九院工程咨询有限公司 432.52 948.00 515.48 6 上海大川元干燥设备有限公司 91.52 377.76 286.24 7 上海振南工程咨询监理有限责任公司 47.28 65.11 17.83 合计 1,625.38 3,581.80 1,956.42 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用
2017年年度报告 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (1).公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 重要会计政策变更 2017年4月28日,财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》的通知(财会[2017]13号),自2017年5月28日起施行。2017年5月 10日,财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知(财会[2017]15 号),自2017年6月12日起施行。2017年12月25日,财政部发布了《关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》(财会(2017)30号),要求按通知编制2017年度及以后期间的财务报 本集团在编制2017年度财务报表时,执行了上述会计准则,并按照相关的衔接规定进行了处 受重要影响的报表项目名称和金额的说明 1)其他收益、营业外收入 根据财政部2017年修订《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定,在编制2017 年度财务报表时,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日 至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该项会计政策变更对公司2017年度财 务报表累计影响额为:“其他收益”项目增加15443,172.34元,“营业外收入”项目减少15443,172.34 元,对利润总额无影响。 2)资产处置收益、营业外收入、营业外支出 根据财政部2017年发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30 号)的相关规定,本集团将营业外收入、营业外支出中处置非流动资产损益列报于资产处置损益 2017年比较财务报表已重新表述,相关报表项目影响情况如下 2017年度 受影响的项目 调整前 调整金额 调整后 资产处置收益 2783,20882 -2,78320882 营业外收入 12,322,047.68 9,517,18336 营业外支出 640732890558807314 81925576 2016年度 受影响的项目 调整前 调整金额 调整后 资产处置收益 1,20295879 -1,202,95879 营业外收入 727.71783 285,99652 441.721.31 营业外支出 1827523711488,95531 3856840 (2).公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (3).与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (4).其他说明 口适用√不适用 29/186
2017 年年度报告 29 / 186 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (1).公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 重要会计政策变更 2017 年 4 月 28 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。2017 年 5 月 10 日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行。2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），要求按通知编制 2017 年度及以后期间的财务报 表。 本集团在编制 2017 年度财务报表时，执行了上述会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处 理。 受重要影响的报表项目名称和金额的说明：： 1）其他收益、营业外收入 根据财政部 2017 年修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，在编制 2017 年度财务报表时，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日 至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该项会计政策变更对公司 2017 年度财 务报表累计影响额为：“其他收益”项目增加 15,443,172.34 元，“营业外收入”项目减少 15,443,172.34 元，对利润总额无影响。 2）资产处置收益、营业外收入、营业外支出 根据财政部 2017 年发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的相关规定，本集团将营业外收入、营业外支出中处置非流动资产损益列报于资产处置损益， 2017 年比较财务报表已重新表述，相关报表项目影响情况如下： 受影响的项目 2017 年度 调整前 调整金额 调整后 资产处置收益 -2,783,208.82 -2,783,208.82 营业外收入 12,322,047.68 -2,804,864.32 9,517,183.36 营业外支出 6,407,328.90 -5,588,073.14 819,255.76 （续） 受影响的项目 2016 年度 调整前 调整金额 调整后 资产处置收益 -1,202,958.79 -1,202,958.79 营业外收入 727,717.83 -285,996.52 441,721.31 营业外支出 1,827,523.71 -1,488,955.31 338,568.40 (2).公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (3).与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (4).其他说明 □适用 √不适用
2017年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 600,000.00 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 250,000.00 财务顾问 保荐人 中信证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项口本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用口不适用 事项概述及类型 查询索引 2011年6月中船科技与北京中关村开发建设股份有限公司(简上海证券交易所网站 称北京中关村)签订了《乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)文(wwse.com,cn)、中国 化体育中心钢结构工程建设工程施工合同》,承包乌鲁木齐经济技术证券报、上海证券报2016 开发区文化体育中心钢结构工程(简称“新疆项目”),2011年7月|年8月31日《中船钢构工 公司与上海迎舟钢结构有限公司(简称“上海迎舟”)签订了《乌鲁程股份有限公司涉及诉讼 木齐经济技术开发区文化体育中心钢结构工程承揽制作合同》(简称|的公告》(公告编号 承揽合同),委托上海迎舟就新疆项目提供钢结构制作与安装服务。2016-041)、2017年4月1 在新疆项目的合同履行过程中,上海迎舟出现资金链断裂、经日《中船科技有限公司涉及 营不善,法定代表人涉嫌犯罪等情况,随后停止提供新疆项目相关|诉讼的进展结果公告》(公 服务,钢构工程将有关情况发布于2013年3月7日的《新疆文体中告编号:2017-021) 30/186
2017 年年度报告 30 / 186 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 600,000.00 境内会计师事务所审计年限 7 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 250,000.00 财务顾问 中信证券股份有限公司 0 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 2011 年 6 月中船科技与北京中关村开发建设股份有限公司（简 称北京中关村）签订了《乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）文 化体育中心钢结构工程建设工程施工合同》，承包乌鲁木齐经济技术 开发区文化体育中心钢结构工程（简称“新疆项目”），2011 年 7 月 公司与上海迎舟钢结构有限公司（简称“上海迎舟”）签订了《乌鲁 木齐经济技术开发区文化体育中心钢结构工程承揽制作合同》（简称 承揽合同），委托上海迎舟就新疆项目提供钢结构制作与安装服务。 在新疆项目的合同履行过程中，上海迎舟出现资金链断裂、经 营不善，法定代表人涉嫌犯罪等情况，随后停止提供新疆项目相关 服务，钢构工程将有关情况发布于 2013 年 3 月 7 日的《新疆文体中 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）、中国 证券报、上海证券报 2016 年 8 月 31 日《中船钢构工 程股份有限公司涉及诉讼 的 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2016-041）、2017 年 4 月 1 日《中船科技有限公司涉及 诉讼的进展结果公告》（公 告编号：2017-021）