序号承诺方承诺类型 承诺主要内容 制的其他企业完全分开,保持三房巷在业务、资产、人员 财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而 导致三房巷的权益受到损害的情况,本企业将依法承担相 应的赔偿责任 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有 权,本次交易的股权资产权属清晰,本次交易的股权不存 在委托持股、信托持股等安排,不存在纠纷,未设置有质 押等担保权利,也未遭受查封、冻结或其他权利限制:不 存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺 致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使 关于拟购所有权受到限制的情形;不存在资产权属方面的抵押、质 买资产权押等担保情形,不存在任何可能导致承诺人持有之标的公 1|交易对方|属清晰的可股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或 不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序,本企业持有之标的公司 股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存 在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司 或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任 1、本公司,本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机 构,以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大 房巷集关于主体|资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 2团、三房巷资格的声行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存 国贸明与承诺在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件, 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上 市公司非公开发行股票发行对象的情形。 本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 关于主体交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 上海优常 13上海休玛/资格的声案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌 明与承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 1-1-1-35
1-1-1-35 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而 导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相 应的赔偿责任。 11 交易对方 关于拟购 买资产权 属清晰的 承诺 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有 权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存 在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质 押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不 存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺 致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使 所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质 押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标的公 司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或 行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形， 不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之标的公司 股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存 在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 12 三房巷集 团、三房巷 国贸 关于主体 资格的声 明与承诺 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机 构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上 市公司非公开发行股票发行对象的情形。 13 上海优常、 上海休玛 关于主体 资格的声 明与承诺 1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
序号承诺方承诺类型 承诺主要内容 管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上 市公司非公开发行股票发行对象的情形。 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构, 以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 关于主体形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 14标的公司资格的声者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资 明与承诺产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 本次交易完成后,本公司及本公司关联方(不包括上市公 司及其附属企业)未来不会以任何方式违法违规占用上市 公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 本次交易完成后,若本公司及本公司关联方(不包括上市 l5/三卷/关于资企/公司及其附属企业)存在违法违规占用上市公司资金、要 占用事项 求代垫费用、承担成本和其他支出等情形,则本公司保证 团 的承诺函 并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相 应利息全部归还,并愿意按照相应资金占用时间及同期贷 款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因 上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失,本公 司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的 土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵(包括但不限于未 关于未办办理完毕产权证书等)导致海伦石化和或其控股子公司无 16 三房巷集妥产权证法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的(包 团书物业的括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚 承诺函或承担任何形式的法律责任),本公司将赔偿海伦石化和 或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失(包括但不限 于任何的损失、损害、索赔、成本或费用)。 本公司承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务 17/三房巷集关于关联或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方 担保事项提供的对外担保,如因前述担保给上市公司或海伦石化造 团的承诺函成损失的,本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭 受的全部损失 8三房巷集 关于租赁若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物 团物业瑕疵业存在瑕疵(包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建 的承诺函设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地 1-1-1-36
1-1-1-36 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上 市公司非公开发行股票发行对象的情形。 14 标的公司 关于主体 资格的声 明与承诺 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 15 三房巷集 团 关于资金 占用事项 的承诺函 本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公 司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市 公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市 公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要 求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证 并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相 应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷 款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因 上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公 司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责 任。 16 三房巷集 团 关于未办 妥产权证 书物业的 承诺函 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的 土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未 办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无 法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包 括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚 或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/ 或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限 于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。 17 三房巷集 团 关于关联 担保事项 的承诺函 本公司承诺于 2020 年 2 月 29 日前通过提前清偿现有债务 或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方 提供的对外担保，如因前述担保给上市公司或海伦石化造 成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭 受的全部损失。 18 三房巷集 团 关于租赁 物业瑕疵 的承诺函 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物 业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建 设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地
序号承诺方承诺类型 承诺主要内容 使用权存在瑕疵等)导致海伦石化和/或其控股子公司遭受 处罚或其他损失的,本公司将承担该等罚金并足额补偿海 伦石化和或其控股子公司所遭受的损失。 1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准 确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有 10/三房巷集/关于潜在的或潜在的重大瑕疵、风险和责任 风险事项 若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份 团 的承诺函 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中明确披露的海伦石化和或其控股子公司的潜在瑕 疵、风险和责任,且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公 司造成损失的,本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭 致的损失 关于超产若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计 三房巷集能相关事|产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的 团宜的承诺本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的 函全部损失。 上海优常/关于合伙 21全体合价/企业财产在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股 份额锁定份的锁定期内,本人承诺不以任何方式直接或间接转让本 的承诺函人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙 上海休玛关于合伙 企业财产 在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股 22全体合伙 份额锁定份的锁定期内,本人承诺不以任何方式直接或间接转让本 人 的承诺人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙 1-1-1-37
1-1-1-37 序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容 使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受 处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海 伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。 19 三房巷集 团 关于潜在 风险事项 的承诺函 1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准 确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有 的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。 2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中明确披露的海伦石化和/或其控股子公司的潜在瑕 疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公 司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭 致的损失。 20 三房巷集 团 关于超产 能相关事 宜的承诺 函 若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计 产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的， 本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的 全部损失。 21 上海优常 全体合伙 人 关于合伙 企业财产 份额锁定 的承诺函 在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股 份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本 人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙。 22 上海休玛 全体合伙 人 关于合伙 企业财产 份额锁定 的承诺函 在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股 份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本 人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下 本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本公司认为,本次交 易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有助于提高上市 公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,本公司原则 上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交易 顺利进行。” 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份 减持计划的承诺函》,承诺如下 “1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三 房巷股份的计划。 若违反上述承诺,由此给三房巷或者其他投资者造成损失的,本公司/ 本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。 如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员,则无需继续履行上述承 诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度,于本次重组过程中采取以下安排和措施 (一)严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件,公司己经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露公司 2-1-1-38
2-1-1-38 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下： “本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交 易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市 公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则 上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易 顺利进行。” 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份 减持计划的承诺函》，承诺如下： “1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三 房巷股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/ 本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。 如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承 诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法 规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司
重组的进展情况。 (二)确保本次交易的定价公平、公允 上市公司己聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估, 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时,上市公司独立董 事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。 (三)严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于 关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过, 并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并已 在股东大会上由非关联股东予以表决,上市公司股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式,上市公司已向上市公司股东提供网络形式的投票平台,股东在 网络投票时间内通过网络方式行使表决权 (四)网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大 会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现 场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。 (五)业绩承诺及补偿安排 详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/(五)业绩承 诺及补偿安排”。 (六)本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况 根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》,本次交易前后上市公司基 本每股收益变动情况如下: 2-1-1-39
2-1-1-39 重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董 事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于 关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过， 并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已 在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投 票相结合的方式，上市公司已向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在 网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 （四）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大 会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）业绩承诺及补偿安排 详见本报告书本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承 诺及补偿安排”。 （六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况 根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基 本每股收益变动情况如下：