品云南铜业(00878) 二一一年年报全文 一)报告期独立董事出席董事会情况 姓名 事会(次)亲自出席(次)以通讯方式委托出席 本年应出席董 出席(次)(次)缺席(次) 朱庆芬 8 匚杨国樑 王道豪 4443 匚龙超 0100 7 43440 0000 汪戎 (注:报告期内,公司第五届董事会共召开八次会议。2011年4月29日召开的 2010年年度股东大会上,公司第五届董事会独立董事汪戎先生辞去公司独立董事职 务,龙超先生当选为公司第五届董事会独立董事。) 二)报告期内,独立董事发表独立意见的情况 报告期内,公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均 没有提出异议。相关事项与独立意见如下表 时间 事项 意见 类型 对公司关联方资金往来和对外担保的独立意见 对公司2010年度利润分配预案的独立意见 2011年对公司内部控制自我评价的独立意见 3月29日对公司日常关联交易预计的独立意见 同意 对公司续聘会计师事务所的独立意见 对于公司补选独立董事发表独立意见 2011年关于公司避免同业竞争的独立意见 8月19日「关于关联交易的独立意见 同意 对关联方资金往来和对外担保的独立意见 2011年对公司201年年度金融衍生品交易的独立意见 8月25日「对公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项|同意 目的自筹资金事项发表独立意见 对公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云 201年铜投资有限公司股权的独立意见 10月18日关于2010年度非公开发行闲置募集资金哲时用于补充流|同意 动资金的独立意见 对公司2011年第三季度金融衍生品交易事项的独立意见
云南铜业（000878） 二零一一年年报全文 36 （一）报告期独立董事出席董事会情况 （一）报告期独立董事出席董事会情况 （一）报告期独立董事出席董事会情况 （一）报告期独立董事出席董事会情况 （注：报告期内，公司第五届董事会共召开八次会议。2011 年 4 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会上，公司第五届董事会独立董事汪戎先生辞去公司独立董事职 务，龙超先生当选为公司第五届董事会独立董事。） （二）报告期内，独立董事发表独立意见的情况 （二）报告期内，独立董事发表独立意见的情况 （二）报告期内，独立董事发表独立意见的情况 （二）报告期内，独立董事发表独立意见的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均 没有提出异议。相关事项与独立意见如下表： 姓 名 本年应出席董 事会（次） 亲自出席（次） 以通讯方式 出席（次） 委托出席 （次） 缺席（次） 朱庆芬 8 4 4 0 0 杨国樑 8 3 4 1 0 王道豪 8 4 4 0 0 龙 超 7 4 3 0 0 汪 戎 2 0 1 1 0 时 间 事 项 意见 类型 2011 年 3 月 29 日 对公司关联方资金往来和对外担保的独立意见 同意 对公司 2010 年度利润分配预案的独立意见 对公司内部控制自我评价的独立意见 对公司日常关联交易预计的独立意见 对公司续聘会计师事务所的独立意见 对于公司补选独立董事发表独立意见 2011 年 8 月 19 日 关于公司避免同业竞争的独立意见 同意 关于关联交易的独立意见 2011 年 8 月 25 日 对关联方资金往来和对外担保的独立意见 同意 对公司 2011 年半年度金融衍生品交易的独立意见 对公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金事项发表独立意见 2011 年 10 月 18 日 对公司关于金沙矿业股份有限公司转让其持有的昆明云 铜投资有限公司股权的独立意见 关于 2010 年度非公开发行闲置募集资金暂时用于补充流 同意 动资金的独立意见 对公司 2011 年第三季度金融衍生品交易事项的独立意见
品云南铜业(00878) 二一一年年报全文 、公司独立运作情况 公司与控股股东云铜集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构 财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存 在向控股股东云铜集团报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行 为 (一)业务方面:本公司在生产经营方面拥有完整的业务链,具有独 立健全的采购、销售体系,具有独立完整的经营业务及自主经营能力 (二)人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高 级管理人员均在公司领取薪酬。 三)资产方面:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施,公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产 (四)机构方面:公司拥有生产、经营、财务、审计、人事等独立的 部门,组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从 属关系并能保证正常经营业务工作的开展。 五)财务方面:公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度,开设了独立的银行账户,独立作岀财务决策, 公司依法独立纳税 四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度 的建立及实施情况 公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和 目标,确定经营指标,并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理 人员进行考核奖惩
云南铜业（000878） 二零一一年年报全文 37 三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 三、公司独立运作情况 公司与控股股东云铜集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司不存 在向控股股东云铜集团报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行 为。 （一）业务方面 （一）业务方面 （一）业务方面 （一）业务方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独 立健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 （二）人员方面： （二）人员方面： （二）人员方面： （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高 级管理人员均在公司领取薪酬。 （三）资产方面： （三）资产方面： （三）资产方面： （三）资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 （四）机构方面： （四）机构方面： （四）机构方面： （四）机构方面：公司拥有生产、经营、财务、审计、人事等独立的 部门，组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从 属关系并能保证正常经营业务工作的开展。 （五）财务方面： （五）财务方面： （五）财务方面： （五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策， 公司依法独立纳税。 四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度 四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度 四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度 四、公司高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度 的建立及实施情况 的建立及实施情况 的建立及实施情况 的建立及实施情况 公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略和 目标，确定经营指标，并根据经营指标完成情况及个人绩效对高级管理 人员进行考核奖惩
品云南铜业(00878) 二一一年年报全文 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考 评采取了签订年度目标责任制考核协议书,确定考核指标、考核方式以 及同考核结果挂钩的办法。报告期内,公司已按照目标责任制管理办法 对高级管理人员进行了考核和评价,并已在年度绩效奖励的发放中予以 体现 五、同业竞争和关联交易问题 (一)同业竞争和关联交易产生的原因 同业竞争原因 公司控股股东云铜集团下属子公司广东清远成立于2007年6月,主 要业务为铜冾炼、副产品加工销售和再生金属产品的综合开发,经建设 后于2010年7月投产,因本公司的业务中有铜冶炼加工,因此公司与广 东清远在铜冶炼加工方面存在少量的同业竞争。 关联交易原因 由于公司主要从事铜的冶炼加工,冶炼厂自产矿均不能满足生产需 要,而控股股东是云南省铜原料主要的生产和供应商之一,因此在原料 供应方面与控股股东的关联交易比例较高,但其原料供应完全依据市场 化进行,关联交易也严格按有关规定执行 (二)解决同业竞争和关联交易的措施 1、避免同业竞争的承诺 2011年7月13日,公司公告了控股股东云铜集团为避免与公司产生 同业竞争出具的承诺函,截止报告期末,各项承诺均在履行中(承诺具 体履行情况详见本报告第十节“重要事项”“十、报告期内,持股5%以
云南铜业（000878） 二零一一年年报全文 38 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考 评采取了签订年度目标责任制考核协议书，确定考核指标、考核方式以 及同考核结果挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法 对高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以 体现。 五、同业竞争和关联交易问题 五、同业竞争和关联交易问题 五、同业竞争和关联交易问题 五、同业竞争和关联交易问题 （一）同业竞争和关联交易产生的原因 同业竞争和关联交易产生的原因 同业竞争和关联交易产生的原因 同业竞争和关联交易产生的原因 1、同业竞争原因 公司控股股东云铜集团下属子公司广东清远成立于 2007 年 6 月，主 要业务为铜冶炼、副产品加工销售和再生金属产品的综合开发，经建设 后于 2010 年 7 月投产，因本公司的业务中有铜冶炼加工，因此公司与广 东清远在铜冶炼加工方面存在少量的同业竞争。 2、关联交易原因 由于公司主要从事铜的冶炼加工，冶炼厂自产矿均不能满足生产需 要，而控股股东是云南省铜原料主要的生产和供应商之一，因此在原料 供应方面与控股股东的关联交易比例较高，但其原料供应完全依据市场 化进行，关联交易也严格按有关规定执行。 （二）解决同业竞争和关联交易的措施 （二）解决同业竞争和关联交易的措施 （二）解决同业竞争和关联交易的措施 （二）解决同业竞争和关联交易的措施 1、避免同业竞争的承诺 、避免同业竞争的承诺 、避免同业竞争的承诺 、避免同业竞争的承诺 2011 年 7 月 13 日，公司公告了控股股东云铜集团为避免与公司产生 同业竞争出具的承诺函，截止报告期末，各项承诺均在履行中（承诺具 体履行情况详见本报告第十节“重要事项”“十、报告期内，持股 5％以
品云南铜业(00878) 二一一年年报全文 上的股东公开披露的承诺事项”) 2、减少关联交易的措施 2007年,公司通过定向增发,收购云铜集团下属的“四矿一厂”,关 联交易比重有所降低;2011年6月,公司完成2010年度非公开发行股票 再次收购了云铜集团下属的三家矿山公司,关联交易比重也进一步下降, 公司业务独立性増强。同时公司正积极采取措施建立自己的原料基地, 并逐步采取自营进口铜原料,以此减少关联交易;但短时期内,原料供 应方面的关联交易将持续存在。 报告期内,公司在前期清理四级公司及三级公司对外投资的基础上, 继续严格按照上市公司有关规定,对公司关联方、子公司进一步开展清 理规范整改工作,减少了管理层次,提高了资产质量,规范了公司关联 交易,优化了公司洽理结构。 目前,公司发生的关联交易完全遵从市场原则,不存在不公平交易 或利益输送情形。关联交易批准程序完全按照相关法规和《公司章程》 规定进行,未损害公司及股东利益
云南铜业（000878） 二零一一年年报全文 39 上的股东公开披露的承诺事项”）。 2、减少关联交易的措施 、减少关联交易的措施 、减少关联交易的措施 、减少关联交易的措施 2007 年，公司通过定向增发，收购云铜集团下属的“四矿一厂”，关 联交易比重有所降低；2011 年 6 月，公司完成 2010 年度非公开发行股票 ， 再次收购了云铜集团下属的三家矿山公司，关联交易比重也进一步下降， 公司业务独立性增强。同时公司正积极采取措施建立自己的原料基地， 并逐步采取自营进口铜原料，以此减少关联交易；但短时期内，原料供 应方面的关联交易将持续存在。 报告期内，公司在前期清理四级公司及三级公司对外投资的基础上， 继续严格按照上市公司有关规定，对公司关联方、子公司进一步开展清 理规范整改工作，减少了管理层次，提高了资产质量，规范了公司关联 交易，优化了公司治理结构。 目前，公司发生的关联交易完全遵从市场原则，不存在不公平交易 或利益输送情形。关联交易批准程序完全按照相关法规和《公司章程》 规定进行，未损害公司及股东利益
云南铜业(00878) 二一一年年报全文 第六节内部控制制度 内控制度的建立与健全情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》 及配套指引的有关规定,已经建立了符合公司实际的关于生产经营、财 务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度,各项内控制度均能 够得到有效运行。负责内控工作的部门对制度的制定和运行情况进行检 查,结合国家有关法律法规和公司实际情况适时制定新制度,或对现行 制度进行重新修订,确保现行内控制度的有效。 (一)内控检查部门的设置情况 为进一步加强公司风险控制、审计监督及纪检监察职能,成立审计 部。审计部向董事会审计委员会报告工作,负责内部控制的日常检查监 督工作,制定并执行公司年度审计工作计划,对公司内部控制制度的健 全性、有效性及风险管理进行审计监督与评价。公司根据内控工作需要 配备了专职人员。审计部通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计 核查,及时发现内部控制的缺陷和不足,提出整改方案并监督落实,有 效促进了内部控制制度的完善和业务管理水平的提高 (二)公司对分支机构的管理控制情况 在财务管理上,建立以资金集中管理为核心,以全面预算管理为手 段的统一管理、统一核算、统一对外融资、统一资金使用、统一对外投 资的财务集中管理体制
云南铜业（000878） 二零一一年年报全文 40 第六节 内部控制制度 一、内控制度的建立与健全情况 一、内控制度的建立与健全情况 一、内控制度的建立与健全情况 一、内控制度的建立与健全情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》 及配套指引的有关规定，已经建立了符合公司实际的关于生产经营、财 务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度，各项内控制度均能 够得到有效运行。负责内控工作的部门对制度的制定和运行情况进行检 查，结合国家有关法律法规和公司实际情况适时制定新制度，或对现行 制度进行重新修订，确保现行内控制度的有效。 （一）内控检查部门的设置情况 （一）内控检查部门的设置情况 （一）内控检查部门的设置情况 （一）内控检查部门的设置情况 为进一步加强公司风险控制、审计监督及纪检监察职能，成立审计 部。审计部向董事会审计委员会报告工作，负责内部控制的日常检查监 督工作，制定并执行公司年度审计工作计划，对公司内部控制制度的健 全性、有效性及风险管理进行审计监督与评价。公司根据内控工作需要 配备了专职人员。审计部通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、 核查，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有 效促进了内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。 （二）公司对分支机构的管理控制情况 （二）公司对分支机构的管理控制情况 （二）公司对分支机构的管理控制情况 （二）公司对分支机构的管理控制情况 在财务管理上，建立以资金集中管理为核心，以全面预算管理为手 段的统一管理、统一核算、统一对外融资、统一资金使用、统一对外投 资的财务集中管理体制