北京三元食品股份有限公司2019年年度报告.pdf_P21-P25

2019年年度报告 (三)经营计划 √适用口不适用 1、公司2019年经营情况说明 2019年,公司营业收入81.51亿元,同比增长9.32% 2、公司2020年度经营目标: 2020年新收入准则预算营业收入83亿元。因受疫情影响尚无法准确评估,存在不确定性, 该经营目标不构成对投资者的业绩承诺,敬请投资者注意投资风险为完成2020年目标,公司重点做好以下几个方面工作: (1)保持战略定力,牢牢把握高质量发展的要求,深化战略执行。 (2)围绕产品创新、营销创新及经营方式创新,不断提升产品力,提高市场竞争力,扩大品牌影响力,提高市场份额 3)积极寻找外延投资增量,借助股权投资、并购重组等手段,通过内涵式发展和外延式并购的双轮驱动,推动产业的快速成长和转型升级 (4)继续推进职业经理人试点工作的改革,激发企业活力 (5)进一步完善销售及供应链两大管理平台,提升运营效能 (6)针对年初突发疫情,积极调整经营策略,将疫情影响降至最低。 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、市场竞争的风险中国经济下行压力有所上升,国内外乳业市场格局不断变化,中国乳制品企业陆续向外发展, 开启国际化征程,市场竞争不断加剧:在企业国际化进程中,受国外法规、汇率、贸易规则等因素影响,在经营过程中具有不确定性;公司在海外布局的同时,加大技术研发与合作,打造差异化产品,拓宽销售渠道,强化产品营销,平稳发展国内国外两个市场,提升市场份额。 2、原辅材料价格波动风险原料奶、大宗辅料等是公司的主要原辅材料,其价格主要受养殖成本、季节交替、国际贸易市场供求等因素的影响,其价格波动幅度较大,乳制品市场面临着原辅材料价格攀升等不稳定性因素。为此,公司在与供应商建立稳定合作关系的同时,在保证产品质量的前提下,在生产、销售、流通、服务等环节实施精细化管理,合理控制库存,节约控制成本,以保证公司生产运营所需 3、食品安全风险乳制品质量安全是食品制造企业的重中之重,与消费者身体健康息息相关。公司始终坚持“质量立市、诚信为本”,实现源头严防、过程严管、风险严控,并执行高于国家和行业标准的内控标准,在生产和经营各个环节严格执行质量控制,全面保障乳品安全新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发以来,疫情防控工作正在全国范围内持续进行。此次新冠肺炎疫情及防控措施对全国范围内的企业经营以及整体经济运行造成一定影响, 从而在一定程度上影响本公司业务的销售水平。公司在防控疫情的同时,积极调整经营策略,将疫情对公司的影响降至最低 (五)其他口适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明口适用不适用 21/222

2019 年年度报告 21 / 222 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、公司 2019 年经营情况说明： 2019 年，公司营业收入 81.51 亿元，同比增长 9.32%。 2、公司 2020 年度经营目标： 2020 年新收入准则预算营业收入 83 亿元。因受疫情影响尚无法准确评估，存在不确定性，该经营目标不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。为完成 2020 年目标，公司重点做好以下几个方面工作：（1）保持战略定力，牢牢把握高质量发展的要求，深化战略执行。（2）围绕产品创新、营销创新及经营方式创新，不断提升产品力，提高市场竞争力，扩大品牌影响力，提高市场份额。（3）积极寻找外延投资增量，借助股权投资、并购重组等手段，通过内涵式发展和外延式并购的双轮驱动，推动产业的快速成长和转型升级。（4）继续推进职业经理人试点工作的改革，激发企业活力。（5）进一步完善销售及供应链两大管理平台，提升运营效能。（6）针对年初突发疫情，积极调整经营策略，将疫情影响降至最低。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争的风险中国经济下行压力有所上升，国内外乳业市场格局不断变化，中国乳制品企业陆续向外发展，开启国际化征程，市场竞争不断加剧；在企业国际化进程中，受国外法规、汇率、贸易规则等因素影响，在经营过程中具有不确定性；公司在海外布局的同时，加大技术研发与合作，打造差异化产品，拓宽销售渠道，强化产品营销，平稳发展国内国外两个市场，提升市场份额。 2、原辅材料价格波动风险原料奶、大宗辅料等是公司的主要原辅材料，其价格主要受养殖成本、季节交替、国际贸易、市场供求等因素的影响，其价格波动幅度较大，乳制品市场面临着原辅材料价格攀升等不稳定性因素。为此，公司在与供应商建立稳定合作关系的同时，在保证产品质量的前提下，在生产、销售、流通、服务等环节实施精细化管理，合理控制库存，节约控制成本，以保证公司生产运营所需。 3、食品安全风险乳制品质量安全是食品制造企业的重中之重，与消费者身体健康息息相关。公司始终坚持“质量立市、诚信为本”，实现源头严防、过程严管、风险严控，并执行高于国家和行业标准的内控标准，在生产和经营各个环节严格执行质量控制，全面保障乳品安全。 4、新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险自 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发以来，疫情防控工作正在全国范围内持续进行。此次新冠肺炎疫情及防控措施对全国范围内的企业经营以及整体经济运行造成一定影响，从而在一定程度上影响本公司业务的销售水平。公司在防控疫情的同时，积极调整经营策略，将疫情对公司的影响降至最低。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

2019年年度报告第五节重要事项普通股利润分配或资本公积金转增预案 )现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用《公司章程》第一百六十六条现金分红政策 “现金分红应同时满足以下条件:公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,积极采取现金方式分配股利;每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照有关监管规则要求及本章程规定的程序,提出相适应的差异化现金分红政策 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80% (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40% 三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定报告期内,现金分红政策的制定与执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定,分红标准比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备。公司现金分红的方案依法经过公司董事会审议,并报股东大会批准,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,对利润分配方案出具了独立意见。中小股东有充分表达意见和诉求的机会,利润分配方案经股东大会现场投票结合网络投票表决决定中小股东的合法权益得到充分维护公司2018年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案。2019年7月公司实施利润分配方案,以2018年末总股本1,497,557,426股为基数,每10股派发现金红利0.37元(含税),合计派发现金红利共约5,540.96万元。股权登记日:2019年7月29日,除息日:2019年7月30日, 现金红利发放日:2019年7月30日。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币占合并报表分红|每10股送|每10股派|每10股转现金分红的数表中归属于上市市公司普通年度(股)(含税增数(股)(含税) 公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 2019 0.27 040,434,050.50134,341,021.13 30.10 05,409,624.76180,353,547.78 30.72 2017年 00.17 025,458,476.2476,018,757.11 3.49 2019年度利润分配预案本公司2019年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润13,434.10万元,加上合并会计报表年初未分配利润1,464.62万元,扣除已分配2018年度现金红利5,540.96万元,公司2019 年末合并会计报表未分配利润为9,357.76万元,其中:母公司未分配利润为40,848.85万元。经公司第七届董事会第十二次会议审议通过,公司拟以2019年12月31日总股本1,497,557,426 股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.27元(含税),拟派发的现金股利共计约4,043.41

2019 年年度报告 22 / 222 第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用《公司章程》第一百六十六条现金分红政策： “现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的差异化现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。” 报告期内，现金分红政策的制定与执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，分红标准比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司现金分红的方案依法经过公司董事会审议，并报股东大会批准，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，对利润分配方案出具了独立意见。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，利润分配方案经股东大会现场投票结合网络投票表决决定，中小股东的合法权益得到充分维护。公司 2018 年度股东大会审议通过 2018 年度利润分配方案。2019 年 7 月公司实施利润分配方案，以 2018 年末总股本 1,497,557,426 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.37 元（含税），合计派发现金红利共约 5,540.96 万元。股权登记日：2019 年 7 月 29 日，除息日：2019 年 7 月 30 日，现金红利发放日：2019 年 7 月 30 日。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每10股派息数(元) （含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2019 年 0 0.27 0 40,434,050.50 134,341,021.13 30.10 2018 年 0 0.37 0 55,409,624.76 180,353,547.78 30.72 2017 年 0 0.17 0 25,458,476.24 76,018,757.11 33.49 2019 年度利润分配预案：本公司 2019 年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润 13,434.10 万元，加上合并会计报表年初未分配利润 1,464.62 万元，扣除已分配 2018 年度现金红利 5,540.96 万元，公司 2019 年末合并会计报表未分配利润为 9,357.76 万元，其中：母公司未分配利润为 40,848.85 万元。经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,497,557,426 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.27 元（含税），拟派发的现金股利共计约 4,043.41

2019年年度报告万元,占2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.10%。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划口适用√不适用、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用如未能及如未能承诺背是承诺承诺方/承诺|承诺时是否有是否及时履行应及时履内容间及期履行期时严格说明未完行应说限限履行成履行的明下一具体原因步计划解决同北京首注承诺时业竞争都农业集团有 2016年限公司 8月4日股份限「北京首注2承诺时是都农业集团有 2014年限公月司、上与再融资相关海平闰的承诺投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注1:2016年8月,北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”,现已更名为北京首农食品集团有限公司)结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况,向三元股份重新规范做出如下承诺:(1)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权:山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且山东三元净资产为正数。 (2)就上述股权转让事宜,鉴于企业国有产权转让的相关监管规定,如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)批准直接协议转让的前提下,首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司(含公司指定的附属公司,以下同此理解),转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据,由双方依法协商确定;如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准,首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权,挂牌价格以具有执行证券、期货相关业 23/222

2019 年年度报告 23 / 222 万元，占 2019 年合并报表归属于母公司所有者的净利润的 30.10%。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与再融资相关的承诺解决同业竞争北京首都农业集团有限公司注 1 承诺时间： 2016 年 8月4日是股份限售北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）注 2 承诺时间： 2014 年 9 月是是注 1：2016 年 8 月，北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”，现已更名为北京首农食品集团有限公司）结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，向三元股份重新规范做出如下承诺：（1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。（2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业

2019年年度报告务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定,公司可依法参与竞买。(3)未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯平台进行;首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013)202)规定,经三元股份股东大会(首农集团及其关联方回避表决)授权,代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。(详见公司2016-052号公告。) 注2:通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让,即股份限售期为2015年2月6日至2020年2月5日。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响口适用√不适用三、报告期内资金被占用情况及清久进展情况口适用√不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明口适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、重要会计政策变更 ①新金融工具准则财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量(修订)》、《企业会计准则第23号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第24号——套期会计(修订)》及《企业会计准则第37号——金融工具列报(修订)》(以下统称“新金融工具准则”),本公司第六届董事会第三十次会议,批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则,对会计政策相关内容进行了调整本公司按照新金融工具准则的规定,除某些特定情形外,对金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整,将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日(即2019年1月1日)的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时,本公司未对比较财务报表数据进行调整于2019年1月1日,金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下:(单位:元) 原金融工具准则新金融工具准则项目类别账面价值项目类别账面价值以公允价值讠量且其变动计以公允价值计入当期损益的量且其变动计 16020易性金以公允价值计融资产量且其变动计 1,156,62430 金融资产入当期损益入当期损益 24/222

2019 年年度报告 24 / 222 务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。（3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。（详见公司 2016-052 号公告。）注 2：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，即股份限售期为 2015 年 2 月 6 日至 2020 年 2 月 5 日。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、重要会计政策变更 ①新金融工具准则财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司第六届董事会第三十次会议，批准自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。于 2019 年 1 月 1 日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：（单位：元）原金融工具准则新金融工具准则项目类别账面价值项目类别账面价值以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,156,624.30 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,156,624.30