2015年年度报告 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 3年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙) 财务顾问 保荐人 海通证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 经2014年度股东大会审议通过,公司拟继续聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对2015 年度财务报表进行审计并出具审计报告。同时根据上海证券交易所的相关规定,对公司2015年 的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告,聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (-)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 口适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 36/267
2015 年年度报告 36 / 267 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 765 境内会计师事务所审计年限 3 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙） 105 财务顾问 保荐人 海通证券股份有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经 2014 年度股东大会审议通过，公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年度财务报表进行审计并出具审计报告。同时根据上海证券交易所的相关规定，对公司 2015 年 的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用
2015年年度报告 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务等不良诚信情形 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 口适用√不适用 十二、重大关联交易 √适用口不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 公司于2015年与中船重工集团签署了《2015年度产品购销原则协议》。根据年初市场情况 和实际经营需要,分类确定了相关交易类型的上限金额。《2015年度产品购销原则协议》已经公 司2014年度股东大会审议通过。2015年12月,经公司2015年第一次临时股东大会审议通过, 调整了在中船重工财务有限责任公司存款、贷款、委托贷款的日最高限额 2015年度,公司财务部门根据上述上限,协调实际生产经营情况,对相关交易进行了总量控 制。经统计2015年度审计后的汇总数据,所有类别均未超过股东大会通过的上限金额。具体的执 行情况与2015年度确定的交易上限如下表所示 序号关联交易类别 205年交易金|215年交易实际执行未超限金额(亿元 1|关联产品销售 47.17 6.83 2关联产品采购 74.35 15.65 关联劳务采购(包括船舶 销售佣金) 9 4.24 4.7 4关联劳务销售 15 5日关联存款最高额 350 256.38 93.62 6日关联贷款最高额 200 107.2 92.8 7日关联委托贷款最高额 56.9 合计 315.84 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:亿元币种:人民币 关联交关联关关联交关联交丨关联交「关联交|关联交占同类交关联交|市场「交易价格 易方系「易类型易内容易定价|易价格|易金额易佥额的易结算_价格与市场参
2015 年年度报告 37 / 267 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数 额较大的债务等不良诚信情形。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2015 年与中船重工集团签署了《2015 年度产品购销原则协议》。根据年初市场情况 和实际经营需要，分类确定了相关交易类型的上限金额。《2015 年度产品购销原则协议》已经公 司 2014 年度股东大会审议通过。2015 年 12 月，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 调整了在中船重工财务有限责任公司存款、贷款、委托贷款的日最高限额。 2015 年度，公司财务部门根据上述上限，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控 制。经统计 2015 年度审计后的汇总数据，所有类别均未超过股东大会通过的上限金额。具体的执 行情况与 2015 年度确定的交易上限如下表所示： 序号 关联交易类别 2015 年交易金 额上限（亿元） 2015年交易实际执行 金额（亿元） 未超限金额（亿元） 1 关联产品销售 54 47.17 6.83 2 关联产品采购 90 74.35 15.65 3 关联劳务采购（包括船舶 销售佣金） 9 4.24 4.76 4 关联劳务销售 15 5.92 9.08 5 日关联存款最高额 350 256.38 93.62 6 日关联贷款最高额 200 107.2 92.8 7 日关联委托贷款最高额 150 56.9 93.1 合计 868 552.16 315.84 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:亿元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 关联交 易价格 关联交 易金额 占同类交 易金额的 关联交 易结算 市场 价格 交易价格 与市场参
2015年年度报告 原则 比例方式 考价格差 (%) 异较大的 原因 中国船母公司借款融资借市场利 70.110.67 舶重工 集团公 中船重母公司借款融资借「市场利 107.916.43 工财务的全资 有限责子公司 任公司 中国船母公司借款融资借「市场利 36.85.61 舶重工的全资 国际贸子公司 易有限 公司 中船重母公司其它流关联存「市场利「 256.3839.03 财务的全资入款率 有限责|子公司 任公司 471.1871.74 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 报告期内,除上述目常关联交易事项外,公司未发生 累计关联交易总额高于300元且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。本公司 与中船重工集团及其下属子公司等关联方存在采购 货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、 关联存贷款等关联交易。截至报告期末,本公司主要 从事船舶制造及舰船配套、船舶装备、海洋工程等业 务,本公司控股股东中船重工集团公司是我国规模最 大的造修船集团之一,本公司与中船重工集团下属的 造修船企业和有关厂所形成造船业产业链条的上下 游和横向协作关系。 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企 业之间存在采购商品的关联交易,主要是本公司的子 公司通过中船重工集团下属贸易公司、物资公司采购 少量进口设备、原材料和零部件。历史上各子公司与 中船重工集团下属的贸易公司、物资公司形成了良好 的生产一采购协作关系。通过中船重工集团下属的贸 易公司、物资公司进行采购,有利于依托中船重工集 团的规模优势,获得更为优惠的价格和更为稳定的供 应保障。 日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要,保证 公司业务的连续性和稳定性,关联交易公平、公正 没有影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害 公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。关联 交易履行了完备的法定批准程序,在召开程序、表决 方式、关联方回避等方面符合国家法律、法规及《公 司章程》的相关规定 经公司评估,中船重工财务有限责任公司2015年度
2015 年年度报告 38 / 267 原则 比例 (%) 方式 考价格差 异较大的 原因 中国船 舶重工 集团公 司 母公司 借款 融资借 款 市场利 率 70.1 10.67 中船重 工财务 有限责 任公司 母公司 的全资 子公司 借款 融资借 款 市场利 率 107.9 16.43 中国船 舶重工 国际贸 易有限 公司 母公司 的全资 子公司 借款 融资借 款 市场利 率 36.8 5.61 中船重 工财务 有限责 任公司 母公司 的全资 子公司 其它流 入 关联存 款 市场利 率 256.38 39.03 合计 / / 471.18 71.74 / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 报告期内，除上述日常关联交易事项外，公司未发生 累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项。本公司 与中船重工集团及其下属子公司等关联方存在采购 货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、 关联存贷款等关联交易。截至报告期末，本公司主要 从事船舶制造及舰船配套、船舶装备、海洋工程等业 务，本公司控股股东中船重工集团公司是我国规模最 大的造修船集团之一，本公司与中船重工集团下属的 造修船企业和有关厂所形成造船业产业链条的上下 游和横向协作关系。 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企 业之间存在采购商品的关联交易，主要是本公司的子 公司通过中船重工集团下属贸易公司、物资公司采购 少量进口设备、原材料和零部件。历史上各子公司与 中船重工集团下属的贸易公司、物资公司形成了良好 的生产－采购协作关系。通过中船重工集团下属的贸 易公司、物资公司进行采购，有利于依托中船重工集 团的规模优势，获得更为优惠的价格和更为稳定的供 应保障。 日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证 公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正， 没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害 公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。关联 交易履行了完备的法定批准程序，在召开程序、表决 方式、关联方回避等方面符合国家法律、法规及《公 司章程》的相关规定。 经公司评估，中船重工财务有限责任公司 2015年度
2015年年度报告 严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司 管理办法》(中国银监会令(2004)第5号)及《关 于修改<企业集团财务公司管理办法》的决定》(银监 会令2006第8号)之规定经营,经营业绩良好,根 据本公司对风险管理的了解和评价,未发现中船重工 财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷,本公 与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷 款等金融业务不存在重大风险问题 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 (1)经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会十六次会议、公司2015年第一次临 时股东大会审议通过,同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限 责任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权以及武汉船用机械有限责任公司 75%股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份。根据经国务院国资委备案的评估 结果,中国重工持有的标的资产的最终交易价格确定为630,639.21万元。上述内容详见公司2015 年9月3日、2015年12月14日披露的相关公告。该事项正在按计划如期实施。根据风帆股份公 告,风帆股份本次重大资产重组己于2015年12月28日获得国务院国资委批复同意,并于2016 年3月17日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 (2)经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,公司之子公司大连船舶重工集团有限公司 等13家子公司将其分别持有的中船重工财务有限责任公司合计18.44%的股权转让给中国船舶重 工集团公司。根据经备案的评估结果,本次转让的交易总额确定为56,549.81万元。上述内容详 见公司2015年12月14日、12月16日披露的相关公告。公司已于2015年底收到上述股权转让 价款和财务公司2014年度现金分红款。相关投资收益己计入公司2015年度利润总额。财务公司 股权变更已于2015年12月31日获得北京银监局批复。2016年3月14日,公司接中船重工财务 有限责任公司通知,财务公司工商登记变更手续已办理完毕,并于3月11日取得《营业执照》。 公司已于2016年3月16日披露进展公告。 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 交交易 关/转易价格 联/让对与账 转|资公面价 司|值或 关联联交关联交易交易|转让资产的账转让资产的让易 经评估 方关易内容定价面价值 评估价值价结 系类 原则 格算得营价值、 方/的成市场 收/果公允 式益}和价值 财差异 务较大 39/26
2015 年年度报告 39 / 267 严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司 管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5 号）及《关 于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监 会令 2006 第 8 号)之规定经营，经营业绩良好，根 据本公司对风险管理的了解和评价，未发现中船重工 财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷，本公司 与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷 款等金融业务不存在重大风险问题。 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会十六次会议、公司 2015 年第一次临 时股东大会审议通过，同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司 100%股权、河南柴油机重工有限 责任公司 100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司 100%股权以及武汉船用机械有限责任公司 75%股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份。根据经国务院国资委备案的评估 结果，中国重工持有的标的资产的最终交易价格确定为 630,639.21 万元 。上述内容详见公司 2015 年 9 月 3 日、2015 年 12 月 14 日披露的相关公告。该事项正在按计划如期实施。根据风帆股份公 告，风帆股份本次重大资产重组已于 2015 年 12 月 28 日获得国务院国资委批复同意，并于 2016 年 3 月 17 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。 （2）经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司之子公司大连船舶重工集团有限公司 等 13 家子公司将其分别持有的中船重工财务有限责任公司合计 18.44%的股权转让给中国船舶重 工集团公司。根据经备案的评估结果，本次转让的交易总额确定为 56,549.81 万元。上述内容详 见公司 2015 年 12 月 14 日、12 月 16 日披露的相关公告。公司已于 2015 年底收到上述股权转让 价款和财务公司 2014 年度现金分红款。相关投资收益已计入公司 2015 年度利润总额。财务公司 股权变更已于 2015 年 12 月 31 日获得北京银监局批复。2016 年 3 月 14 日，公司接中船重工财务 有限责任公司通知，财务公司工商登记变更手续已办理完毕，并于 3 月 11 日取得《营业执照》。 公司已于 2016 年 3 月 16 日披露进展公告。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 转让资产的账 面价值 转让资产的 评估价值 转 让 价 格 关 联 交 易 结 算 方 式 转 让 资 产 获 得 的 收 益 交 易 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 交易 价格 与账 面价 值或 评估 价值、 市场 公允 价值 差异 较大
2015年年度报告 的原 因 中国|母收「宜昌船舶以经|-259,52,023-233,284,400 船舶|公购柴油机有审 状况的影响情况无重大影 重工司股限公司收计 集团|的权购七 评估 公司控 所、齐耀的净 第七股 科技所持|资 子 有的青价值 研究公 岛海西船为基 舶柴油机|础协 科技有限商确 齐耀 公司共计定 科技 70%股权 有限 公司 资产收购、出售发生的关联交易说明 公司下属宜昌船柴原持有青岛海西船舶柴油机科技有限公司10%的股权。2015年4月,宣昌 船柴以零对价的方式收购青岛海西船舶柴油机科技有限公司70%的股权,收购完成后,宜昌船柴 共持有青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%的股权,能够对该公司实施控制 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内,公司控股股东中国船舶重工集团公司拟对其下属动力业务相关资产进行整合,并 以其控股上市公司风帆股份有限公司为依托,打造动力业务平台公司。中国重工以持有的相关子 公司股权参与该事项。相关情况及进展,见本节之“资产或股权收购出售发生的关联交易”的相 关内容。 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 40/267
2015 年年度报告 40 / 267 状 况 的 影 响 情 况 的原 因 中国 船舶 重工 集团 公司 第七 一一 研究 所、 上海 齐耀 科技 集团 有限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 收 购 股 权 宜昌船舶 柴油机有 限公司收 购七一一 所、齐耀 科技所持 有 的 青 岛海西船 舶柴油机 科技有限 公司共计 70%股权 以 经 审 计 、 评 估 的 净 资 产 价 值 为 基 础 协 商 确 定 -259,552,023 -233,284,40 0 0 无 重 大 影 响 资产收购、出售发生的关联交易说明 公司下属宜昌船柴原持有青岛海西船舶柴油机科技有限公司 10%的股权。2015 年 4 月，宜昌 船柴以零对价的方式收购青岛海西船舶柴油机科技有限公司 70%的股权，收购完成后，宜昌船柴 共持有青岛海西船舶柴油机科技有限公司 80%的股权，能够对该公司实施控制。 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内，公司控股股东中国船舶重工集团公司拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并 以其控股上市公司风帆股份有限公司为依托，打造动力业务平台公司。中国重工以持有的相关子 公司股权参与该事项。相关情况及进展，见本节之“资产或股权收购出售发生的关联交易”的相 关内容。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无