2019年年度报告 情形实际发生时,以最终确定的赔 方案或司法机关的有效裁决所认定的 为准。4、自本公司股票在A股上市之 日起,中核集团可根据国家有权部门 及中核集团的战略安排、本公司经营 情况及股价情况,适时增持部分本 (1)在《避免同业竞争协议》有效期 内,除持有中广核电力股权外,中核 集团将不以投资、并购、联营、合资 合作、合伙、承包或租赁经营、参股签署 等形式从事与本公司及本公司附属企之日 业的主营业务构成竞争的业务:将促起生 使其所属企业不经营导致与本公司及效,并 本公司附属企业主营业务产生竞争性对中 的业务:(2)履行中核集团在《避免核集 解决 同业竞争协议》中的所有相关义务以团持 同业 及承诺,包括但不限于在《避免同业续有 竞争协议》有效期内根据国家法律法‖效,直否 规许可,通过委托管理、出让等方式至《避 由本公司或无关联关系第三方实际控免同 制或收购部分或全部中广核电力股业竞 权:授予本公司有关新业务机会的优争协 先选择权以及优先受让权:(3)中核议》终 集团将采取一切合理措施保证上述各止时 项承诺的落实,包括但不限于通过有为止 关内部决议、签署相关协议,满足《避 免同业竟争承诺函》以及《避免同业 竞争协议》的相关约定。 签署 中核集团及其直接、间接控制的公司、之日 企业将尽力减少及规范与发行人及其起生 解决 子公司的关联交易:对于无法减少或效,并 必要的关联交易,将本着公平、公开、对中否|是 交易 公正的原则确定关联交易价格,保证|核集 关联交易的公允性 团持 续有 根据证监会相关规定,对公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施能够得到切实履行作出如下承 诺:(一)不越权干预上市公司的经 中核营管理活动,不侵占上市公司的利益。长期否是 其他集团述承诺,中核集团同意按照证监会和有效 (二)若违反上述承诺或拒不履行上 上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则,对 与再融资 中核集团做出相关处罚或采取相关 相关的承 理措施 根据证监会相关规定,对公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施能够得到切实履行作出如下承 司诺:(一)承诺不无偿或以不公平条 其他董事件向其他单位或者个人输送利益,也长期否是 高管不得采用其他方式损害公司利益 有效 (二)承诺对本人的职务消费行为进 行约束:(三)承诺不得动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动:(四)承诺由董事会或薪酬 31/220
201 9 年年度报告 31 / 220 情形实际发生时，以最终确定的赔偿 方案或司法机关的有效裁决所认定的 为准。 4、自本公司股票在 A 股上市之 日起，中核集团可根据国家有权部门 及中核集团的战略安排、本公司经营 情况及股价情况，适时增持部分本公 司股票。 解决 同业 竞争 （ 1）在《避免同业竞争协议》有效期 内，除持有中广核电力股权外，中核 集团将不以投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营、参股 等形式从事与本公司及本公司附属企 业的主营业务构成竞争的业务；将促 使其所属企业不经营导致与本公司及 本公司附属企业主营业务产生竞争性 的业务；（ 2）履行中核集团在《避免 同业竞争协议》中的所有相关义务以 及承诺，包括但不限于在《避免同业 竞争协议》有效期内根据国家法律法 规许可，通过委托管理、出让等方式 由本公司或无关联关系第三方实际控 制或收购部分或全部中广核电力股 权；授予本公司有关新业务机会 的 优 先选择权以及优先受让权；（ 3）中核 集团将采取一切合理措施保证上述各 项承诺的落实，包括但不限于通过有 关内部决议、签署相关协议，满足《避 免同业竞争承诺函》以及《避免同业 竞争协议》的相关约定。 签署 之日 起生 效，并 对中 核集 团持 续有 效，直 至《避 免同 业竞 争协 议》终 止时 为止 否 是 解决 关联 交易 中核集团及其直接、间接控制的公司、 企业将尽力减少及规范与发行人及其 子公司的关联交易；对于无法减少或 必要的关联交易，将本着公平、公开、 公正的原则确定关联交易价格，保证 关联交易的公允性。 签署 之日 起生 效，并 对中 核集 团持 续有效 否 是 与再融资 相关的承 诺 其他 中核 集团 根据证监会相关规定，对公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施能够得到切实履行作出如下承 诺：（一）不越权干预上市公司的经 营管理活动，不侵占上市公司的利益。 （二）若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，中核集团同意按照证监会和 上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对 中核集团做出相关处罚或采取相关管 理措施。 长期 有效 否 是 其他 公司 董事 高管 根据证监会相关规定，对公司公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施能够得到切实履行作出如下承 诺：（一）承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益，也 不得采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对本人的职务消费行为进 行约束；（三）承诺不得动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动；（四）承诺由董事会或薪酬 长期 有效 否 是
2019年年度报告 委员会制订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩:(五)如 公司未来实施股权激励计划,承诺将 该等股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。若违反 未履行或未完全履行上述承诺,将根 据证券监管机构的有关规定承担相应 的法律责任 与股权激 励相关的 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 其他承诺 其他承诺 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1.会计政策变更及原因 公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号) 和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法 公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号—一金融工具确认和计量》 《企业会计准则第23号—一金融资产转移》《企业会计准则第24号—一套期保值》以及《企业会计 准则第37号—一金融工具列报》(以下简称新金融工具准则),按新金融工具准则要求将公司金融资 产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。根据相关新旧准则衔接规定,首次执 行日,对涉及前期比较财务报表数据与上述要求不一致的不予调整,执行新准则与原准则的差异计入 本报告期期初留存收益或其他综合收益 公司自2019年6月10日起执行财政部修订后的《企业会计准则第7号—一非货币性资产交换》 自2019年6月17日起执行财政部修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该两项会计政 策变更采用未来适用法。 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一—收入》 2.会计估计变更及原因 鉴于公司三代核电(设计寿期60年)开始投入商运以及二代核电(设计寿期40年)已经过较长 时间运行,经对不同机组类型核电固定资产实际使用情况的评估,对照国家《核电厂建设项目经济评 32/220
2019 年年度报告 32 / 220 委员会制订的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；（五）如 公司未来实施股权激励计划，承诺将 该等股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。若违反、 未履行或未完全履行上述承诺，将根 据证券监管机构的有关规定承担相应 的法律责任。 与股权激 励相关的 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 其他承诺 其他承诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1.会计政策变更及原因 公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号) 和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。 公司自 2019 年 1月 1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)，按新金融工具准则要求将公司金融资 产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。根据相关新旧准则衔接规定，首次执 行日，对涉及前期比较财务报表数据与上述要求不一致的不予调整，执行新准则与原准则的差异计入 本报告期期初留存收益或其他综合收益。 公司自 2019 年 6 月 10 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》， 自 2019 年 6 月 17 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该两项会计政 策变更采用未来适用法。 公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。 2.会计估计变更及原因 鉴于公司三代核电（设计寿期 60 年）开始投入商运以及二代核电（设计寿期 40 年）已经过较长 时间运行，经对不同机组类型核电固定资产实际使用情况的评估，对照国家《核电厂建设项目经济评
2019年年度报告 价方法》,公司对各下属单位不同机组类型、不同类别固定资产的折旧年限等会计估计进行优化变更, 使折旧政策更加客观并保持合理稳健,本会计估计变更自2019年7月1日起施行。 3.会计政策、会计估计变更影响分析 1)公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号) 和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表。本调整仅限于资产负债表项目重分类,不涉及其他 影响。 2)公司执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的影响详见第十一节第五条第41款 “重要会计政策和会计估计的变更”所述。此外,公司执行新金融工具准则,增加公司年度信用减值 损失1427万元 3)公司执行经修订的《企业会计准则第7号—一非货币性资产交换》,以及《企业会计准则第 12号——债务重组》。该两项会计政策变更采用未来适用法,对本期财务报表无影响 4)公司自2019年7月1日起对固定资产折旧年限等进行会计估计变更,以使折旧政策更加客观 并保持合理稳健,上述变更增加公司年度净利润6.67亿元 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 用√不适用 (四)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 五)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (六)其他说明 口适用V不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 [境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 84.37 [财务顾问 保荐 33/220
2019 年年度报告 33 / 220 价方法》，公司对各下属单位不同机组类型、不同类别固定资产的折旧年限等会计估计进行优化变更， 使折旧政策更加客观并保持合理稳健，本会计估计变更自 2019 年 7 月 1 日起施行。 3.会计政策、会计估计变更影响分析 1）公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号) 和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表。本调整仅限于资产负债表项目重分类，不涉及其他 影响。 2）公司执行新金融工具准则对公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的影响详见第十一节第五条第 41 款 “重要会计政策和会计估计的变更”所述。此外，公司执行新金融工具准则，增加公司年度信用减值 损失 1427 万元。 3）公司执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，以及《企业会计准则第 12 号——债务重组》。该两项会计政策变更采用未来适用法，对本期财务报表无影响。 4）公司自 2019 年 7 月 1 日起对固定资产折旧年限等进行会计估计变更，以使折旧政策更加客观 并保持合理稳健，上述变更增加公司年度净利润 6.67 亿元。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （五）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （六）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 390 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 无 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 84.37 财务顾问 保荐人
2019年年度报告 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘用2019年年度审计机构的议案》。同意公 司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用口不适用 事项概述 查询索引 2109年1月29日,公司第三届董公告编号 事会第二次会议通过了《关于修订2019010《关于修订公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的 公司股票期权激励计划(草案)及议案》 其摘要的议案》《关于提请股东大2019011《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励相关 会授权董事会办理公司股票激励事宜的议案》 相关事宜的议案》 2019年5月20日公司第三届董事公告编号 会第六次会议通过了《关于修订中2019041《中国核电第三届董事会第六次会议决议公告》 国核能电力股份有限公司股票期2019042《中国核电股票期权激励计划(二次修订稿)摘要公告、 权激励计划(二次修订稿)及其摘中国电股票期权激励计划(二次修订稿) 要的议案》 2019年6月24日公司第三届董事公告编号: 34/220
2019 年年度报告 34 / 220 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘用 2019 年年度审计机构的议案》。同意公 司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到 期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2109 年 1 月 29 日，公司第三届董 事会第二次会议通过了《关于修订 公司股票期权激励计划（草案）及 其摘要的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票激励 相关事宜的议案》 公告编号： 2019-010《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的 议案》 2019-011《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励相关 事宜的议案》 2019 年 5 月 20 日公司第三届董事 会第六次会议通过了《关于修订中 国核能电力股份有限公司股票期 权激励计划（二次修订稿）及其摘 要的议案》。 公告编号： 2019-041《中国核电第三届董事会第六次会议决议公告》 2019-042《中国核电股票期权激励计划（二次修订稿）摘要公告、 中国电股票期权激励计划（二次修订稿） 2019 年 6 月 24 日公司第三届董事 公告编号：
2019年年度报告 会第七次会议通过了《关于向激励2019-050《中国核电第三届董事会第七次会议决议公告》 对象授予股票期权(实际授予)的2019-05《中国核电关于向激励对象授予股票期权的公告》 议案》《关于调整股权激励计划授 予对象名单及授予数量的议案》 董事会认为公司股票期权激励计 划规定的授予条件已成就,同意以 2019年6月24日为股票期权的授 予日,向535名激励对象授予 12277.2万份股票期权。 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 18年4月20日公司于上交所网站(w.se. com. cn)披露了《中国核电关于2018-2020年度 日常关联交易框架协议的公告》(编号:2018-018),上述公告报告期内具体执行情况如下 1)与中国核工业集团有限公司《综合关联交易协议》约定,2019年全年交易类型及额度为 共同投资不超过5亿元,报告期内已执行0.69亿元:采购商品及接受劳务不超过75亿元,报告期内 已执行26.81亿元:出售商品及提供劳务不超过2.5亿元,报告期内已执行0.69亿元:上述各项均 符合协议约定:发放委托贷款,执行情况详见本节“(四)关联债权债务往来”。 (2)与中国原子能工业有限公司《采购代理及加工服务协议》,2019年全年交易类型及额度为 中国原子能工业有限公司提供核燃料供应及服务、设备及技术进口代理服务不超过150亿元,报告期 内已执行6.70亿元,符合协议约定 (3)与中核财务有限责任公司签订《金融服务协议》,执行情况详见本节“(四)关联债权债务 往来”。 (4)与中核融资租赁有限公司签订《融资、保理业务合作协议》,2019年全年交易类型及额度 为中核融资租赁有限公司提供融资租赁的年交易总额不超过60亿元,报告期内新増融资租赁0元, 已提供的融资租赁余额为13.88亿元,符合协议约定 (5)与中国核电工程有限公司签订《工程建设承包服务协议》,2019年全年交易类型及额度为 中国核电工程有限公司提供核电项目工程建设总承包服务、承包服务、设计与技术支持服务等不超过 900亿元,报告期内已执行274.11亿元,符合协议约定。 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 35/220
2019 年年度报告 35 / 220 会第七次会议通过了《关于向激励 对象授予股票期权（实际授予）的 议案》《关于调整股权激励计划授 予对象名单及授予数量的议案》， 董事会认为公司股票期权激励计 划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 6 月 24 日为股票期权的授 予日，向 535 名激励对象授予 12277.2 万份股票期权。 2019-050《中国核电第三届董事会第七次会议决议公告》 2019-054《中国核电关于向激励对象授予股票期权的公告》 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2018 年 4 月 20 日公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国核电关于 2018-2020 年度 日常关联交易框架协议的公告》（编号：2018-018），上述公告报告期内具体执行情况如下： （1）与中国核工业集团有限公司《综合关联交易协议》约定，2019 年全年交易类型及额度为： 共同投资不超过 5 亿元，报告期内已执行 0.69 亿元；采购商品及接受劳务不超过 75 亿元，报告期内 已执行 26.81 亿元；出售商品及提供劳务不超过 2.5 亿元，报告期内已执行 0.69 亿元；上述各项均 符合协议约定；发放委托贷款，执行情况详见本节“（四）关联债权债务往来”。 （2）与中国原子能工业有限公司《采购代理及加工服务协议》，2019 年全年交易类型及额度为 中国原子能工业有限公司提供核燃料供应及服务、设备及技术进口代理服务不超过 150 亿元，报告期 内已执行 66.70 亿元，符合协议约定。 （3）与中核财务有限责任公司签订《金融服务协议》，执行情况详见本节“(四)关联债权债务 往来”。 （4）与中核融资租赁有限公司签订《融资、保理业务合作协议》，2019 年全年交易类型及额度 为中核融资租赁有限公司提供融资租赁的年交易总额不超过 60 亿元，报告期内新增融资租赁 0 元， 已提供的融资租赁余额为 13.88 亿元，符合协议约定。 （5）与中国核电工程有限公司签订《工程建设承包服务协议》，2019 年全年交易类型及额度为 中国核电工程有限公司提供核电项目工程建设总承包服务、承包服务、设计与技术支持服务等不超过 900 亿元，报告期内已执行 274.11 亿元，符合协议约定。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用