中原大地传媒股份有限公司2018年年度报告.pdf_P36-P40

中原大地传媒股份有限公司2018 报告全文利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,208年度公司合并报表实现净利润7412585012元,其中归属于母公司所有者的净利润为73422801元,母公司2018 年初未分配利润3537894元,当年实现净利润2432584元,期末未分配利润为38460元·具只备向股东进行利润分配的条件。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定公司拟以2018年12月31日总股本1023203749股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利25元(含税),共计派发现金255809725元,此次分配后,母公司未分配利润为132655135元、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及至报告期末尚未履行完毕的承诺事项适用口不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况中原出版传本公司作为中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 014年8月媒集团未提中原出版传媒投资控股集团股份限售交易对方,本次以其下属的四家出版发行业务子公司100%股权,和其所持对大地传媒下属大象社2014年至出解除限售承诺的总额为500万元的委托债权,认购大地传媒本次非公开发行的股份。本公司作出如下郑重承诺:月2日12017年8月申请,该股份有限公司自中原大地传媒股份有限公司本次发行股份上市之日起36个月内不转让本公司拥有权益的股份还未解除限售中原大地传媒股份有限公司(简称“大地传媒”或“上市公司”)与中原出版传媒投资控股集团有限资产重组时所司〔简称“中原出版传媒集团”或“集团公司”)拟进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金关于同业暨关联交易的重大资产重组(以下简称“本次交易”).本次交易完成后,中原出版传媒集团作为大中原出酸1,关她传媒的东,为除将来可能与上市公司之间的同业争确保上市公司全体股东利益不截止目前,该资控股的联交易、受损害,中原出版传媒集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺:(-)对于上2013年1永久承诺严格履有限公司资金占用市公司正在或己经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,集团公司保证月25日方面的承不生产、不开发、不经营:亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。(二)凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或

中原大地传媒股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度公司合并报表实现净利润 741,258,590.12 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 734,228,810.13 元。母公司 2018 年初未分配利润 353,728,944.42 元，当年实现净利润 243,226,854.44 元，期末未分配利润为 388,456,438.60 元，具备向股东进行利润分配的条件。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,023,203,749 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派发现金 255,800,937.25 元，此次分配后，母公司未分配利润为 132,655,501.35 元。三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况资产重组时所作承诺中原出版传媒投资控股集团有限公司股份限售承诺 “本公司作为中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，本次以其下属的四家出版发行业务子公司 100%股权，和其所持对大地传媒下属大象社的总额为 500 万元的委托债权，认购大地传媒本次非公开发行的股份。本公司作出如下郑重承诺：自中原大地传媒股份有限公司本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让本公司拥有权益的股份。”2014 年 08 月 22 日 2014 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 22 日中原出版传媒集团未提出解除限售申请，该股份还未解除限售。中原出版传媒投资控股集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 “中原大地传媒股份有限公司（简称“大地传媒”或“上市公司”）与中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称“中原出版传媒集团”或“集团公司”）拟进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中原出版传媒集团作为大地传媒的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，中原出版传媒集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排作出如下承诺：（一）对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，集团公司保证不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。（二）凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或 2013 年 11 月 25 日永久截止目前，该承诺严格履行中

中原大地传媒股份有限公司2018年年度报告全文事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务,集团公司(并将促使其下属公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司,并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的,集团公司及其下司方可合理地参与该机会。” 为进一步规范与中原大地传媒股份有限公司(以下简称“大地传媒”)之间发生的关联交易,作为关于同业其控股股东,中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称中原出版传媒集团)作出承诺如中原出领传竞争、关|下:1、中原出版传媒集团将严格按照《公司法》等现行法律法规以及大地传媒公司章程的有关规截至目前,该投资控股集团联交易、定行使股东权利.2、在大地传媒股东大会对涉及关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务013年1 资金占用、杜绝一切非法占用上市公司大地传媒之资金、资产的行为。4若中原出版传媒集团及其控制月25日承诺严格履方面的承的其他企业与大地传媒发生必要之关联交易,将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则照大地传媒公司章程和有关法律法规的规定,遵循审议程序、履行信息披露义务,从制度上保正大地传媒的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害大地传媒及中小股东权益的情况。” 原大地传媒股份有限公司(以下简称大地传媒”)与中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称本公司)拟进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,本公司仍为大地传媒的控股股东。根据上述情况,本公司特此承诺如下:(一)关于保证大地传媒人员独立的承诺1、保证大地传媒的总经理、副总经理财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在大地传媒工作、并在大地传媒领取薪酬。2、保证大地传媒在人事及劳动关系管理方面完全独立。(二)关于保证大地传媒财务独立的承诺1、保其他承诺中原出版传媒 (保证上 E大地传媒建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保i 投资控股集团 013年11 保证大地传媒能够独立做出财务决策,不千预其资金使用。5、保证大地传媒的财务人员不月25日永久传媒独立在银行开户,不与本公司及下属企业共用一个银行账户。3、保证大地传媒依法独立纳税承诺严格履市公司五有限公司独立) 本公司及下属企业双重任职。(三)关于保证大地传媒机构独立的承诺保证大地传媒依法建立和完法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。(四)关于保证大地传媒资产独立的承诺1、保证大地传媒具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用大地传媒的资金、资产及其他资源。(五)关于保证大地传媒业务立的承诺保证大地传媒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经中原出版传媒其他承诺上中原出版传媒投资控股集团有限公司(简称集团公司”)作为中原大地传媒股份有限公司(简称截至目前投资控股集团《确保房上上市公司)现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(简称“本次重组”)的交易对203年1久承诺严格履

中原大地传媒股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，集团公司（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。” 中原出版传媒投资控股集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 “为进一步规范与中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”）之间发生的关联交易，作为其控股股东，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）作出承诺如下：1、中原出版传媒集团将严格按照《公司法》等现行法律法规以及大地传媒公司章程的有关规定行使股东权利。2、在大地传媒股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。 3、杜绝一切非法占用上市公司大地传媒之资金、资产的行为。4、若中原出版传媒集团及其控制的其他企业与大地传媒发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照大地传媒公司章程和有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证大地传媒的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害大地传媒及中小股东权益的情况。” 2013 年 11 月 25 日永久截至目前，该承诺严格履行中。中原出版传媒投资控股集团有限公司其他承诺（保证上市公司五独立） “中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”）与中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“本公司”）拟进行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司仍为大地传媒的控股股东。根据上述情况，本公司特此承诺如下：（一）关于保证大地传媒人员独立的承诺 1、保证大地传媒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在大地传媒工作、并在大地传媒领取薪酬。2、保证大地传媒在人事及劳动关系管理方面完全独立。（二）关于保证大地传媒财务独立的承诺 1、保证大地传媒建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证大地传媒独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。3、保证大地传媒依法独立纳税。 4、保证大地传媒能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证大地传媒的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。（三）关于保证大地传媒机构独立的承诺保证大地传媒依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（四）关于保证大地传媒资产独立的承诺 1、保证大地传媒具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用大地传媒的资金、资产及其他资源。（五）关于保证大地传媒业务独立的承诺保证大地传媒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。” 2013 年 11 月 25 日永久截至目前，该承诺严格履行中。中原出版传媒投资控股集团其他承诺（确保房 “中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称“集团公司”）作为中原大地传媒股份有限公司（简称 “上市公司”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”）的交易对 2013 年 11 永久截至目前，该承诺严格履

中原大地传媒股份有限公司2018年年度报告全文有限公司屋优先租方,集团公司作出承诺:在本次交易后,集团公司及河南省新华书店文化发展有限公司与上市公月25日行中赁)司及其下属子公司签订的《房屋租赁协议》继续有效,并承诺租赁协议到期后,上市公司及下属中原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国有资产监督管理委员会《关于重组改制上市中员工筹外福利费用预留的请示》(中出集(2013)122号)中“公司拟承诺注入上市公司资产各单位在其他承诺中原出版传媒(事业学/职人员未来养老金补差部分由我公司承担是指:进入上市公司在职事业身份人员未来退休后,享截至目前,该与上市前已退休人员同等持遇,由此出现的应由企业承担的差额部分,由我公司承担即日3年水久有限公司休养老金前退休人员正在享受、并符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财月2|水久|承诺严格履投资控股集团份职补差企(20071号)关于“符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用T 规定的养老金补差(含属地规定对事业单位退休人员社保交缴部分),进入上市公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此项养老金补差,由中原出版传媒投资控股集团公司承担本次重大资产重组标的资产的交易对价己按照财企[209117号文的规定扣减了精算预提的三类人员统筹外费用共计393亿元,中原出版传媒投资控股集团有限公司(以下简称中原出版传媒集团)仍针对前述三类人员统筹外费用作出如下承诺:关于大地传媒现金及发行股份购买中原出版其他承诺中原出版传媒(三类人传媒集团相关资产所涉及的四家标的公司的三类人员统筹外费用,中原出版传媒集团委托韬睿惠悦对标的公司的三类人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企014年01 投资控股集团员统筹外承诺严格履支付费 200171号)的规定进行了精算评估。根据韬睿惠悦出统筹外费用现金流加和数约为949亿元,折现后福利义务现值约为393亿元。标的公司已对该部用) 费用进行一次性预提,并冲减了标的公司净资产。中原出版传媒集团承诺,对于由于自本次重组资产评估基准日之后新的国家政策调整所导致的总计超出前述本次交易涉及的三类人员统筹外福利费用949亿元之外的相关费用承担补偿责任承诺是否按时如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无 39

中原大地传媒股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 有限公司屋优先租赁）方，集团公司作出承诺：在本次交易后，集团公司及河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司及其下属子公司签订的《房屋租赁协议》继续有效，并承诺租赁协议到期后，上市公司及下属子公司拥有优先续约权。” 月 25 日行中。中原出版传媒投资控股集团有限公司其他承诺（事业身份职工退休养老金补差） “中原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国有资产监督管理委员会《关于重组改制上市中员工统筹外福利费用预留的请示》（中出集〔2013〕122 号）中“公司拟承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担”是指：进入上市公司在职事业身份人员未来退休后，享受与上市前已退休人员同等待遇，由此出现的应由企业承担的差额部分，由我公司承担。即：目前退休人员正在享受、并符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企〔2009〕117 号）关于“符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用” 规定的养老金补差（含属地规定对事业单位退休人员社保交缴部分），进入上市公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此项养老金补差，由中原出版传媒投资控股集团公司承担。” 2013 年 11 月 25 日永久截至目前，该承诺严格履行中。中原出版传媒投资控股集团有限公司其他承诺（三类人员统筹外支付费用） “本次重大资产重组标的资产的交易对价已按照财企[2009]117 号文的规定扣减了精算预提的三类人员统筹外费用共计 3.93 亿元，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）仍针对前述三类人员统筹外费用作出如下承诺：关于大地传媒现金及发行股份购买中原出版传媒集团相关资产所涉及的四家标的公司的三类人员统筹外费用，中原出版传媒集团委托韬睿惠悦对标的公司的三类人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117 号）的规定进行了精算评估。根据韬睿惠悦出具的评估报告，本次重组涉及三类人员的统筹外费用现金流加和数约为 9.49 亿元，折现后福利义务现值约为 3.93 亿元。标的公司已对该部分费用进行一次性预提，并冲减了标的公司净资产。中原出版传媒集团承诺，对于由于自本次重组资产评估基准日之后新的国家政策调整所导致的总计超出前述本次交易涉及的三类人员统筹外福利费用 9.49 亿元之外的相关费用承担补偿责任。” 2014 年 01 月 08 日永久截至目前，该承诺严格履行中。承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无