中国南方航空 CHINA SOUTHERN AIRLINES 十、重大关联交易 )与日常经营相关的关联交易 1已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2008年11月11日,本公司与文化传媒公司详情请参见公司于2008年11月12日在上交 签订《无形资产特许使用协议》 所网站披露的《南方航空H股公告》 2017年12月19日,本公司与中国南方航空「详情请参见公司于2017年12月20日在上交 集团物业管理有限公司签署《物业管理框架所网站技露的《南方航空H股公告》 协议》 2018年1月19日,本公司与广州南航建设有详情请参见公司于2018年1月20日在《中 限公司签署《南航大厦资产租赁协议》 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于签 署<南航大厦资产租赁协议>暨日常关联交易 公告》 2018年1月26日,本公司与南航集团签署详情请参见公司于2018年1月27日在《中 《资产租赁框架协议》 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于签 署<资产租赁框架协议>暨日常关联交易公 2018年12月27日,本公司与深圳航空食品详情请参见公司于2018年12月28日在《中 有限公司签署《配餐服务框架协议》 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于续 签《配餐服务框架协议》暨日常关联交易公 2018年12月27日,本公司与文化传媒公司|详情请参见公司于2018年12月28日在上交 续签《传媒服务框架协议》 所网站披露的《南方航空H股公告》 2019年8月27日,本公司与南航财务签署详情请参见公司于2019年8月28日在《中 《金融服务框架协议》 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于续 签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公 告》 2019年10月10日,本公司与南航国际融资详情请参见公司于2019年10月11日在《中 租赁有限公司签署《2020-2022年融资和租赁国证券报》、《上海证券报》、《证券时 服务框架协议》 报》和上交所网站披露的《南方航空日常关 联交易公告》 2019年11月29日,本公司与文化传媒公司详情请参见公司于2019年11月30日在上交 签署《<传媒服务框架协议>补充协议》 所网站披露的《南方航空H股公告》 2019年12月30日,本公司与南航集团签署|详情请参见公司于2019年2月31日在上交 《房屋与土地租赁框架协议》 所网站披露的《南方航空H股公告》
` 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2008 年 11 月 11 日，本公司与文化传媒公司 签订《无形资产特许使用协议》 详情请参见公司于 2008 年 11 月 12 日在上交 所网站披露的《南方航空 H 股公告》 2017 年 12 月 19 日，本公司与中国南方航空 集团物业管理有限公司签署《物业管理框架 协议》 详情请参见公司于 2017 年 12 月 20 日在上交 所网站披露的《南方航空 H 股公告》 2018 年 1 月 19 日，本公司与广州南航建设有 限公司签署《南航大厦资产租赁协议》 详情请参见公司于 2018 年 1 月 20 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于签 署<南航大厦资产租赁协议>暨日常关联交易 公告》 2018 年 1 月 26 日，本公司与南航集团签署 《资产租赁框架协议》 详情请参见公司于 2018 年 1 月 27 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于签 署<资产租赁框架协议>暨日常关联交易公 告》 2018 年 12 月 27 日，本公司与深圳航空食品 有限公司签署《配餐服务框架协议》 详情请参见公司于 2018 年 12 月 28 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于续 签《配餐服务框架协议》暨日常关联交易公 告》 2018 年 12 月 27 日，本公司与文化传媒公司 续签《传媒服务框架协议》 详情请参见公司于 2018 年 12 月 28 日在上交 所网站披露的《南方航空 H 股公告》 2019 年 8 月 27 日，本公司与南航财务签署 《金融服务框架协议》 详情请参见公司于 2019 年 8 月 28 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空关于续 签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公 告》 2019 年 10 月 10 日，本公司与南航国际融资 租赁有限公司签署《2020-2022 年融资和租赁 服务框架协议》 详情请参见公司于 2019 年 10 月 11 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和上交所网站披露的《南方航空日常关 联交易公告》 2019 年 11 月 29 日，本公司与文化传媒公司 签署《<传媒服务框架协议>补充协议》 详情请参见公司于 2019 年 11 月 30 日在上交 所网站披露的《南方航空 H 股公告》 2019 年 12 月 30 日，本公司与南航集团签署 《房屋与土地租赁框架协议》 详情请参见公司于 2019 年 12 月 31 日在上交 所网站披露的《南方航空 H 股公告》 35
中国南方航空 CHINA SOUTHERN AIRLINES 报告期内,本公司与日常经营相关的重大关联交易存续事项主要为在开展日常业务中与南航集 团及其子公司签订的关联交易协议,上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定,且相 关交易均按市场公允价格定价,交易价格均不高于第三方定价。相关交易对本公司的独立性没有 影响,符合本公司和全体股东的利益。 2已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 临时公告未披露的事项 口适用不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用不适用 2已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 适用不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用\不适用 2已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用不适用
` 报告期内，本公司与日常经营相关的重大关联交易存续事项主要为在开展日常业务中与南航集 团及其子公司签订的关联交易协议，上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，且相 关交易均按市场公允价格定价，交易价格均不高于第三方定价。相关交易对本公司的独立性没有 影响，符合本公司和全体股东的利益。 2 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 36
中国南方航空 CHINA SOUTHERN AIRLINES 2已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 2019年7月8日,本公司与南航集团以及南航财务签署《委托贷款合同》,本公司以委托贷款 形式接收中央国有资本经营预算资金人民币5亿元,贷款期限3年,可提前终止贷款。详情请参 见公司于2019年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披 露的《南方航空关于与控股股东及其控股子公司签署<委托贷款合同>暨关联交易的公告》 2020年6月9日,本公司根据资金使用计划,提前归还人民币5亿元贷款。 2019年9月3日,本公司与南航集团以及南航财务签署《委托贷款合同》,本公司以委托贷款 方式接受南航集团提供的贷款人民币472亿元,贷款期限1年,可续约1年,可提前终止全部 或部分贷款。详情请参见公司于2019年9月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和上交所网站披露的《南方航空关于与控股股东及其控股子公司签署<委托贷款合同>暨关 联交易的公告》 2020年5月27日,本公司根据资金使用计划,提前归还人民币472亿元贷款。 3临时公告未披露的事项 单位:百万元币种:人民币 向关联方提供资金关联方向上市公司提 关联方 关联关系 供资金 期初发生期末期初 期末 余额额余额余额发生额余额 南航集团控股股东 合计 关联债权债务形成原因 2019年7月24日,本公司与南航集团以及 南航财务公司签署《委托贷款合同》,南 航集团将人民币3亿元委托南航财务公司 贷款给本公司,贷款期限为3年 2020年6月9日,本公司根据资金使用计 划,提前归还人民币3亿元贷款 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影该笔贷款金额较小,对公司报告期经营成 果和财务状况没有显著影响。 (五)其他重大关联交易 口适用不适用 (六)其他 适用√不适用 37
` 2 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2019 年 7 月 8 日，本公司与南航集团以及南航财务签署《委托贷款合同》，本公司以委托贷款 形式接收中央国有资本经营预算资金人民币 5 亿元，贷款期限 3 年，可提前终止贷款。详情请参 见公司于 2019 年 7 月 9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站披 露的《南方航空关于与控股股东及其控股子公司签署<委托贷款合同>暨关联交易的公告》。 2020 年 6 月 9 日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币 5 亿元贷款。 2019 年 9 月 3 日，本公司与南航集团以及南航财务签署《委托贷款合同》，本公司以委托贷款 方式接受南航集团提供的贷款人民币 47.2 亿元，贷款期限 1 年，可续约 1 年，可提前终止全部 或部分贷款。详情请参见公司于 2019 年 9 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和上交所网站披露的《南方航空关于与控股股东及其控股子公司签署<委托贷款合同>暨关 联交易的公告》。 2020 年 5 月 27 日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币 47.2 亿元贷款。 3 临时公告未披露的事项 单位：百万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提 供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 南航集团 控股股东 0 0 0 300 (300) 0 合计 0 0 0 300 (300) 0 关联债权债务形成原因 2019 年 7 月 24 日，本公司与南航集团以及 南航财务公司签署《委托贷款合同》，南 航集团将人民币 3 亿元委托南航财务公司 贷款给本公司，贷款期限为 3 年。 2020 年 6 月 9 日，本公司根据资金使用计 划，提前归还人民币 3 亿元贷款。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影 响 该笔贷款金额较小，对公司报告期经营成 果和财务状况没有显著影响。 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 37
中国南方航空 CHINA SOUTHERN AIRLINES 重大合同及其履行情况 )托管、承包、租赁事项 报告期内,本公司无托管、承包事项 报告期内,本公司租赁事项详见第二章“公司简介和主要财务指标”中的机队信息摘要及第五 章“重要事项”中的与日常经营相关的关联交易。 (二)担保情况 单位:百万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包指对子公司的担保 担保担保被担方担金担保发生握保担保担保担保担保担保是否|是否|关联 方方 氯日期协越始日到期日类型是否题否潮期牍郑系 上市 议签看 经逾期金额反祖联方 保担保 本公| 本公司自29242080年6208年6203年4连带部分部分1956是否 司 费飞行学 月3日月3日月2日责任已履履 担保行完连带 成责任 担保 度门厦航羊自13920年5200年5205年7连带部分部分138是否 费飞行学 日月6日责任已履|履行 成责任 担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公 司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对 子公司的担保) 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 「抿告期末对子公司担保余颧合计(B) 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 「担保总额占公司净资产的比例% 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 直接或间接为资产负债率超过№%的被担 保对象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额 述三项担保金额合计(C+D+E) 「未到担保可能承担涟带清偿责任说明 担保情况说明 38
` 十一、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 报告期内，本公司无托管、承包事项。 报告期内，本公司租赁事项详见第二章“公司简介和主要财务指标”中的机队信息摘要及第五 章“重要事项”中的与日常经营相关的关联交易。 (二) 担保情况 单位: 百万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保金 额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 本公 司 / 本公司自 费飞行学 员 229.24 2008年6 月30日 2008年6 月30日 2033年4 月20日 连带 责任 担保 部分 已履 行完 成 部分 履行 连带 责任 担保 19.56 是 否 / 厦门 航空 / 厦航半自 费飞行学 员 13.96 2010年5 月4日 2010年5 月4日 2025年7 月6日 连带 责任 担保 部分 已履 行完 成 部分 履行 连带 责任 担保 1.38 是 否 / 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 243 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 380 报告期末对子公司担保余额合计（B） 37,547 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 37,790 担保总额占公司净资产的比例(%) 49.04 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 （E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 / 担保情况说明 无 38
中国南方航空 CHINA SOUTHERN AIRLINES 截至报告期末,本集团对SPV公司担保情况表: 序号 已设立的SPV公司是否已实际为其提供已担保的金额(亿美 南航1号 1.50 南航2号 1.10 123456789 南航3号 0.89 南航4号 担是是是是是 南航5号 0.92 南航6号 南航7号 南航8号 南航9号 5.88 10 南航10号 5.17 123 南航12号 南航13号 是是是是是是 0.25 0.25 南航14号 0.33 南航15号 南航16号 5.27 南航17号 149 南航18号 南航19号 0.51 南航20号 0.51 南航21号 0.48 21 南航22号 南航23号 是是是是是是是是 0.48 0.48 南航2 南航 456 厦航1号 84371 厦航2号 厦航3号 0.11 厦航4号 0.14 032 厦航5号 厦航6号 是是是是是是是 厦航7号 厦航8号 「厦航10号 367890 厦航l号 50045563 厦航12号 厦航13号 厦航14号 夏航15号 是是是是是是是 0.18 厦航16号 厦航17号 0.12
` 截至报告期末，本集团对 SPV 公司担保情况表： 序号 已设立的 SPV 公司 是否已实际为其提供 担保 已担保的金额（亿美 元） 1 南航1号 是 1.50 2 南航2号 是 1.10 3 南航3号 是 0.89 4 南航4号 是 0.16 5 南航5号 是 0.92 6 南航6号 是 0.35 7 南航7号 是 0.35 8 南航8号 是 0.35 9 南航9号 是 5.88 10 南航10号 是 5.17 11 南航12号 是 0.25 12 南航13号 是 0.25 13 南航14号 是 0.33 14 南航15号 是 3.11 15 南航16号 是 5.27 16 南航17号 是 1.49 17 南航18号 是 2.50 18 南航19号 是 0.51 19 南航20号 是 0.51 20 南航21号 是 0.48 21 南航22号 是 0.48 22 南航23号 是 0.48 23 南航24号 是 2.78 24 南航25号 是 2.04 25 南航26号 是 4.73 26 厦航1号 是 0.17 27 厦航2号 是 0.11 28 厦航3号 是 0.11 29 厦航4号 是 0.14 30 厦航5号 是 0.15 31 厦航6号 是 0.20 32 厦航7号 是 0.09 33 厦航8号 是 0.14 34 厦航9号 是 0.15 35 厦航10号 是 0.15 36 厦航11号 是 0.16 37 厦航12号 是 0.13 38 厦航13号 是 0.19 39 厦航14号 是 0.18 40 厦航15号 是 0.18 41 厦航16号 是 0.13 42 厦航17号 是 0.12 39