新疆合金投资股份有限公司 2019年年度报告全文 第五节重要事项 、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 2017年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年度。 2018年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年度 2019年度利润分配预案为:拟不派发现金红利、不送红股,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润结转下一年 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 分红年度合并/现金分红金额占以其他方/以其他方式现 金分红金额占现金分现金分红总额 (含其他方式) 现金分 合并报表中归属式(如回 红总额 表中归属于上市 合并报表中归 占合并报表中归 (含税)公司普通股鹏于上市公司普通购股份) 分红年度红金额 (含其 的净利润 的比率 的金额普通股股东的他方/属于上市公司普 股股东的净利润现金分红/属于上市公司 股东的净利 式) 净利润的比例 润的比率 2019年 ,359,251.38 0.00% 0.00% 0.00% 2018年 4,892,881.90 0.00% 0.00% 0.00% 2017年 3.709043.46 0.00% 0.00% 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 口适用不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 chin乡 www.cninfocom.cn
新疆合金投资股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。 2018年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。 2019年度利润分配预案为：拟不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年 度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分 红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分 红总额 （含其 他方 式） 现金分红总额 （含其他方式） 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 2019 年 0.00 -6,359,251.38 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 4,892,881.90 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 -23,709,043.46 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用
新疆合金投资股份有限公司 2019年年度报告全文 承诺承诺 事由方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺履行 期限情况 股改 承诺 收购报甘霖 告书或|及其 权益变一致 09月03 动报告/行动/承诺 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公 完毕 司拟购买或置换资产的重组计划。 书中所人 chin乡 www.cninfocom.cn
新疆合金投资股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 承诺 事由 承诺 方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行 情况 股改 承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 甘霖 及其 一致 行动 人 股份减持 承诺 未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的 计划，未来 12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。 2018 年 09 月 03 日 12 个 月 履行 完毕
新疆合金投资股份有限公司 2019年年度报告全文 作承诺 1关于保持上市公司独立性的承诺:①保证上市公司资产独立 完整。承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。②保证 上市公司人员独立。承诺人保证上市公司继续拥有独立完整 的劳动、人事及工资管理体系,该等体系与承诺人完全独立 承诺人及承诺人控制的其他主体(如有)向上市公司推荐董 事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决 定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领 取薪酬,不在承诺人及其控制的其他主体(如有)担任职务 ③保证上市公司财务独立。承诺人保证上市公司继续拥有独 立的财务部门和独立的财务核算体系:上市公司具有规范、 独立的财务会计制度:上市公司独立在银行开户,不与承诺 人共用银行账户;上市公司的财务人员不在承诺人兼职:上 市公司依法独立纳税;上市公司能够独立作出财务决策,承 诺人不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机构独立。 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结 构,拥有独立、完整的组织结构:上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 甘霖|关于同业章程的规定独立行使职权。⑤保证上市公司业务独立。上市 及其竞争、关联 公司继续拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的 2018年 正常 一致交易、资金簧产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营 行动占用方面的能力。承诺人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的/07月13长期履行 正常经营活动进行干预。2关于避免同业竞争的承诺:①承诺 人及其控制的其它企业目前不存在与上市公司及上市公司控 制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业 竞争的情形,也不会以任何方式直接或间接从事与上市公司 及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。②承诺人及控 制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品,以 避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。③承诺 人将不利用控制的通海投资对上市公司的股东身份进行损害 上市公司及上市公司其它股东利益的经营活动。3关于规范关 联交易的承诺:①承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及 其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易,对于上市公司及其下属子公司能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司及其下 子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司 企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司 拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司 及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 ②对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实 体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切 交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、公允 等价有偿的一般原则,公平合理地进行,并依法签署相关协 chin乡 www.cninfocom.cn
新疆合金投资股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 作承诺 甘霖 及其 一致 行动 人 关于同业 竞争、关联 交易、资金 占用方面 的承诺 1.关于保持上市公司独立性的承诺：①保证上市公司资产独立 完整。承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。②保证 上市公司人员独立。承诺人保证上市公司继续拥有独立完整 的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。 承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董 事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决 定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领 取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 ③保证上市公司财务独立。承诺人保证上市公司继续拥有独 立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、 独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺 人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上 市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承 诺人不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机构独立。 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结 构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司 章程的规定独立行使职权。⑤保证上市公司业务独立。上市 公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的 资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的 正常经营活动进行干预。2.关于避免同业竞争的承诺：①承诺 人及其控制的其它企业目前不存在与上市公司及上市公司控 制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业 竞争的情形，也不会以任何方式直接或间接从事与上市公司 及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。②承诺人及控 制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以 避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。③承诺 人将不利用控制的通海投资对上市公司的股东身份进行损害 上市公司及上市公司其它股东利益的经营活动。3.关于规范关 联交易的承诺：①承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及 其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过 市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属 子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、 企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司 拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司 及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 ②对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实 体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协 2018 年 07 月 13 日 长期 正常 履行 中
新疆合金投资股份有限公司 2019年年度报告全文 议。交易定价有政府定价的,执行政府定价:没有政府定价 的,按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允 价格:没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可 比较的合理利润水平确定成本价执行。③承诺人及承诺人实 际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子 公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,将严格遵守上 市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履 行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务:对须报经有 权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执 行,切实保护上市公司及其中小股东的利益。④承诺人及承 诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承 担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或 其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子 公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责 承担,并由承诺人承担相应法律责任。⑤本承诺函一经承诺 人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任 承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关 承诺并因此给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的法 律责任 资产重 组时所 作承诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 股权激 励承诺 自 考虑到近期二级市场的震荡和大股东减持对股价的不利影 其他对 响,为维护中小股东的利益,决定终止本次减持计划并承诺 公司中 股份锁定在2019年9月3日之前不对其直接持有的公司1993099股 年年5月 履行 小股东姚军 期的承诺股票进行减持,如未来其持有的公司权益发生变动,将严格 05月044日至\完毕 所作承 按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披 2019 年9月 露义务。 日 承诺是 否按时是 履行 chin乡 www.cninfocom.cn
新疆合金投资股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价 的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允 价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可 比较的合理利润水平确定成本价执行。③承诺人及承诺人实 际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子 公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上 市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履 行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有 权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执 行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。④承诺人及承 诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承 担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或 其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子 公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责 承担，并由承诺人承担相应法律责任。⑤本承诺函一经承诺 人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任； 承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关 承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法 律责任。 资产重 组时所 作承诺 首次公 开发行 或再融 资时所 作承诺 股权激 励承诺 其他对 公司中 小股东 所作承 诺 姚军 股份锁定 期的承诺 考虑到近期二级市场的震荡和大股东减持对股价的不利影 响，为维护中小股东的利益，决定终止本次减持计划并承诺 在 2019 年 9 月 3 日之前不对其直接持有的公司 1,993,099 股 股票进行减持，如未来其持有的公司权益发生变动，将严格 按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披 露义务。 2019 年 05 月 04 日 自 2019 年5月 4 日至 2019 年9月 3 日 履行 完毕 承诺是 否按时 履行 是
新疆合金投资股份有限公司 2019年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 1.财务报表列报调整 (1)财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),本公司根据 相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原资产负债表中 的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目:(2)将“应付票据及应付 账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目:(3)将原利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的 列报行次进行了调整:(4)删除了原现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行 项目,在资产负债表和所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目 由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本公司净利润和所有者权益 无影响 2.会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—一金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会(2017)7号) 《企业会计准则第23号——金融资产转移(2017年修订)》(财会(2017)8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计(2017 年修订)》(财会(2017)9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—一金融工具列报(2017年修订)》(财会(2017 14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或 企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则,其他境内上市企业自2019年1月1 日起施行新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日,以本公司该 日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合 同现金流量特征,将金融资产分为三类:按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且 其变动计入当期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产终止确认时 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。 在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的 本公司选择不进行重述 A、在首次执行日,金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下: chin乡 www.cninfocom.cn
新疆合金投资股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.财务报表列报调整 （1）财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司根据 相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原资产负债表中 的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；（2）将“应付票据及应付 账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；（3）将原利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的 列报行次进行了调整；（4）删除了原现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行 项目，在资产负债表和所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。 由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司净利润和所有者权益 无影响。 2.会计政策变更 财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、 《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕 14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或 企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则和新收入准则，其他境内上市企业自 2019年1月1 日起施行新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该 日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合 同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且 其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的， 本公司选择不进行重述。 A、在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：