2017年年度报告 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任 股长城国本公司在本次交易中认购承诺时是是 份融投资|的国药股份的新增股份,自间:2017 限管理有该等股份登记在本公司名年6月6 售限公司下之日起36个月之内不转日起;期 让,之后按照中国证监会和限:36个 海交易所的有关规定执月。 本次发行结束后,本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 去承担相应的赔偿责任 股中国人本公司在本次交易中认购承诺时是是 份寿资产的国药股份的新增股份,自间:2017 限管理有该等股份登记在本公司名年6月6 售限公司下之日起36个月之内不转日起;期 让,之后按照中国证监会和限:36个 上海交易所的有关规定执月。 行。本次发行结束后,本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 股|上海国本公司在本次交易中认购承诺时是「是 份药圣礼的国药股份的新增股份,自间:2017 限股权投该等股份登记在本公司名年6月6 售|资基金下之日起36个月之内不转日起;期 合伙企让,之后按照中国证监会和限:36个 业(有限上海交易所的有关规定执月。 合伙)行。本次发行结束后,本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利
2017 年年度报告 36 / 235 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 股 份 限 售 长城国 融投资 管理有 限公司 本公司在本次交易中认购 的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在本公司名 下之日起 36 个月之内不转 让，之后按照中国证监会和 上海交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 承诺时 间：2017 年 6 月 6 日起；期 限：36 个 月。 是 是 股 份 限 售 中国人 寿资产 管理有 限公司 本公司在本次交易中认购 的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在本公司名 下之日起 36 个月之内不转 让，之后按照中国证监会和 上海交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 承诺时 间：2017 年 6 月 6 日起；期 限：36 个 月。 是 是 股 份 限 售 上海国 药圣礼 股权投 资基金 合伙企 业（有限 合伙） 本公司在本次交易中认购 的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在本公司名 下之日起 36 个月之内不转 让，之后按照中国证监会和 上海交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 承诺时 间：2017 年 6 月 6 日起；期 限：36 个 月。 是 是
2017年年度报告 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任 股四川诚本公司在本次交易中认购承诺时是是 份富投资的国药股份的新增股份,自间:2017 限管理有该等股份登记在本公司名年6月6 售限公司下之日起36个月之内不转日起;期 让,之后按照中国证监会和限:36个 上海交易所的有关规定执月 行。本次发行结束后,本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 股抚州嘉本公司在本次交易中认购承诺时是是 份颐投资的国药股份的新增股份,自间:2017 限合伙企该等股份登记在本公司名年6月6 售业(有限下之日起36个月之内不转日起;期 合伙)让,之后按照中国证监会和限:36个 上海交易所的有关规定执月。 行。本次发行结束后,本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任 股宁波建本公司在本次交易中认购承诺时是是 份奇启航的国药股份的新增股份,自间:2017 限股权投该等股份登记在本公司名年6月6 售资合伙下之日起36个月之内不转日起;期 企业(有让,之后按照中国证监会和限:36个 37/235
2017 年年度报告 37 / 235 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 股 份 限 售 四川诚 富投资 管理有 限公司 本公司在本次交易中认购 的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在本公司名 下之日起 36 个月之内不转 让，之后按照中国证监会和 上海交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 承诺时 间：2017 年 6 月 6 日起；期 限：36 个 月。 是 是 股 份 限 售 抚州嘉 颐投资 合伙企 业（有限 合伙） 本公司在本次交易中认购 的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在本公司名 下之日起 36 个月之内不转 让，之后按照中国证监会和 上海交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 承诺时 间：2017 年 6 月 6 日起；期 限：36 个 月。 是 是 股 份 限 售 宁波建 奇启航 股权投 资合伙 企业（有 本公司在本次交易中认购 的国药股份的新增股份，自 该等股份登记在本公司名 下之日起 36 个月之内不转 让，之后按照中国证监会和 承诺时 间：2017 年 6 月 6 日起；期 限：36 个 是 是
2017年年度报告 限合伙)上海交易所的有关规定执月。 行。本次发行结束后,本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任 解控股股2011年3月,国药集团公司承诺时是是 决东国药进一步承诺将以国药控股间:2011 同控股股作为医药商业运营最终唯年3月12 业|份有限一平台,积极推动其内部与日;期限 竞公司和国药股份的业务和资产整5年。延期 争实际控合工作,争取5年内在条件承诺时 制人中成熟时将尽快全面解决与间:2017 国医药国药股份的同业竞争。为履年3月11 集团有行承诺,实际控制人国药集日;期限 限公司团公司积极筹划涉及公司1年。 经营业务的重大事项并构 成重大资产重组,故公司于 2016年2月25日发布《国 药集团药业股份有限公司 重大资产重组停牌公告》, 其他承诺 并积极推进相关重大资 重组工作。同时由于公司重 大资产重组的相关工作和 决策及审批流程复杂,相关 程序尚未履行完毕,因此公 司第六届第七次董事会和 2016年第一次临时股东大 会审议通过实际控制人国 药集团延期一年履行承诺 的议案,以确保本次重大资 产重组顺利进行,切实履行 相关承诺。中国证监会已于 2017年2月16日出具了《关 于核准国药集团药业股份 有限公司向国药控股股份 有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2017]219 38/235
2017 年年度报告 38 / 235 限合伙） 上海交易所的有关规定执 行。本次发行结束后，本公 司所取得上市公司的股份 因上市公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份限售安排。如出 现因本公司违反上述承诺 而导致上市公司的权益受 到损害的情况，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 月。 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 控股股 东国药 控股股 份有限 公司和 实际控 制人中 国医药 集团有 限公司 2011 年 3 月，国药集团公司 进一步承诺将以国药控股 作为医药商业运营最终唯 一平台，积极推动其内部与 国药股份的业务和资产整 合工作，争取 5 年内在条件 成熟时将尽快全面解决与 国药股份的同业竞争。为履 行承诺，实际控制人国药集 团公司积极筹划涉及公司 经营业务的重大事项并构 成重大资产重组，故公司于 2016 年 2 月 25 日发布《国 药集团药业股份有限公司 重大资产重组停牌公告》， 并积极推进相关重大资产 重组工作。同时由于公司重 大资产重组的相关工作和 决策及审批流程复杂，相关 程序尚未履行完毕，因此公 司第六届第七次董事会和 2016 年第一次临时股东大 会审议通过实际控制人国 药集团延期一年履行承诺 的议案，以确保本次重大资 产重组顺利进行，切实履行 相关承诺。中国证监会已于 2017 年 2 月 16 日出具了《关 于核准国药集团药业股份 有限公司向国药控股股份 有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]219 承诺时 间：2011 年 3 月 12 日；期限： 5 年。延期 承诺时 间：2017 年 3 月 11 日；期限： 1 年。 是 是
2017年年度报告 号)的文件。公司已于2017 年6月8日发布关于本次重 大资产重组事项已实施完 成的相关公告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到口不适用 报告期,公司实施了重大资产重组,以发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国 控北京100%股权,国控康辰100%股权,国控华鸿60%股权,国控天星51%股权,并与交易对方国 药控股股份有限公司、北京畅新易达投资顾问有限公司,北京康辰药业股份有限公司就采用收益 法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之 补充协议(二)》。约定了未来三年(2017年至2019年)相关交易标的的盈利承诺及补偿情况 根据安永华明审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》,现将相关交易标的 2017年的盈利预测实现情况说明如下: 单位 2017年实现的扣除 2017年实现的归 是否 序交易标 非经常性损益后归 属于母公司所有 利润预测数 差异 完成 例(%) 号|的 属于母公司所有者孰低值 者净利润 盈利 净利润 承诺 国控 北京 28190546120280059286528000592865276535400034705286510126%是 国控 华鸿 191,379,649.4 187.580,739018758073901820305000550238910305%是 国控 3天星|156094.6173515909493756515609461735195053500138958865803%否 759733249784617040575973324.7974067800019055247910257%是 重组四家标的公司国控北京、国控华鸿和国控康辰均达成业绩承诺目标,国控天星未达成业 绩承诺,达成比例为80.03% 国控天星未能完成盈利预测的主要原因:2017年,北京相继出台和执行“阳光采购”、“药 品零加成”等一系列影响行业深远发展的医药政策,一定程度上对区域医药市场和药品价格带来 冲击,其中国产品种降价幅度相对较大。国控天星因其历史发展原因,形成了代理销售产品以国 产品种为主(约占70%)的品种结构,对其2017年毛利率水平带来较大负面影响。同时,市场利
2017 年年度报告 39 / 235 号）的文件。公司已于 2017 年 6 月 8 日发布关于本次重 大资产重组事项已实施完 成的相关公告。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 报告期，公司实施了重大资产重组，以发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国 控北京 100%股权，国控康辰 100%股权，国控华鸿 60%股权，国控天星 51%股权，并与交易对方国 药控股股份有限公司、北京畅新易达投资顾问有限公司，北京康辰药业股份有限公司就采用收益 法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之 补充协议（二）》。约定了未来三年（2017 年至 2019 年）相关交易标的的盈利承诺及补偿情况。 根据安永华明审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的 2017 年的盈利预测实现情况说明如下： 单位：元 序 号 交易标 的 2017 年实现的归 属于母公司所有 者净利润 2017 年实现的扣除 非经常性损益后归 属于母公司所有者 净利润 孰低值 利润预测数 差异 比例（%） 是否 完成 盈利 承诺 1 国控 北京 281,905,461.20 280,005,928.65 280,005,928.65 276,535,400.00 3,470,528.65 101.26% 是 2 国控 华鸿 191,379,649.42 187,580,733.90 187,580,733.90 182,030,500.00 5,550,233.89 103.05% 是 3 国控 天星 156,094,617.35 159,094,937.65 156,094,617.35 195,053,500.00 -38,958,882.65 80.03% 否 4 国控 康辰 75,973,324.79 78,461,704.05 75,973,324.79 74,067,800.00 1,905,524.79 102.57% 是 重组四家标的公司国控北京、国控华鸿和国控康辰均达成业绩承诺目标，国控天星未达成业 绩承诺，达成比例为 80.03%。 国控天星未能完成盈利预测的主要原因：2017 年，北京相继出台和执行“阳光采购”、“药 品零加成”等一系列影响行业深远发展的医药政策，一定程度上对区域医药市场和药品价格带来 冲击，其中国产品种降价幅度相对较大。国控天星因其历史发展原因，形成了代理销售产品以国 产品种为主（约占 70%）的品种结构，对其 2017 年毛利率水平带来较大负面影响。同时，市场利
2017年年度报告 率持续上升,国控天星注册资本规模相对较小,导致财务费用增长。虽然国控天星公司上下齐心 努力拼搏,仍面临业绩承诺未能完全达标的局面。(详见公司于2018年3月23日披露的《国药 集团药业股份有限公司关于重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的公告》) 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 1、资产处置收益 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[201730号)要求,本集团 在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目,原在“营业外收入”和 “营业外支出”的部分非流动资产处置损益,改为在“资产处置收益”中列报:本集团相应追溯 重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 2、其他收益 根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要 求,本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目,与企业日常活动相 关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报;按照该准则的衔接规定 本集团对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至该准则 施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其 他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同,但对2017年度和2016 年度合并及公司净利润无影响。 3、应收账款坏账准备的会计估计 为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果,根据应收款项的构成、近年来不同类型客户 应收款项的回款情况、实际坏账发生情况,本集团进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组 合类别及相应的坏账准备计提比例,于2017年6月30日起,对应收款项中应收账款按风险组合 采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计做如下变更: 40/235
2017 年年度报告 40 / 235 率持续上升，国控天星注册资本规模相对较小，导致财务费用增长。虽然国控天星公司上下齐心、 努力拼搏，仍面临业绩承诺未能完全达标的局面。（详见公司于 2018 年 3 月 23 日披露的《国药 集团药业股份有限公司关于重大资产重组 2017 年度盈利预测实现情况的公告》）。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、资产处置收益 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)要求，本集团 在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和 “营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本集团相应追溯 重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。 2、其他收益 根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号)要 求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相 关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定， 本集团对 2017 年 1 月 1 日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则 施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其 他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对 2017 年度和 2016 年度合并及公司净利润无影响。 3、应收账款坏账准备的会计估计 为了更加公允地反映公司财务状况及经营成果，根据应收款项的构成、近年来不同类型客户 应收款项的回款情况、实际坏账发生情况，本集团进一步细化了公司应收款项的信用风险特征组 合类别及相应的坏账准备计提比例，于 2017 年 6 月 30 日起，对应收款项中应收账款按风险组合 采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计做如下变更：