九号机器人有限公司 度及2017年度 合并股东权益变动表续 人民币元 年度 项目 归属于母公司股东权益 合收益 累计亏损 股东权益合计 上年年末余额 1,658976575857595(1023599914)(68471569944(72131537366) 1.658.97 65,75857595(102,359,909.14 (684,715,69944 721,315,373.66 本年增减变动金额 239511239802516065(6271747197)(54440719893) 综合收益总额 股东投入和减少资本 2.395,112.39 2,39511239 1,股东投入的普通股 2.股份支付计入股东权益 2,395,112.39 2395,112.39 提取盈余公积 (四)股东权益内部结转 (五)专项储备 四、本年年末余额 1.65897 681536834(2213474849)(1.31183317141)(1.265.812572.59) 附注为财务报表的组成部分 on behalf of Ninebot Limited 之陈 主管会计工作负责 会计机构负贵大 3-2-1-9
九号机器人有限公司 3-2-1-9 2019 年度、2018 年度及 2017 年度 合并股东权益变动表 - 续 人民币元 项目 2017 年度 归属于母公司股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 其他综合收益 累计亏损 一、上年年末余额 1,658.97 65,758,575.95 (102,359,909.14) (684,715,699.44) (721,315,373.66) 二、本年年初余额 1,658.97 65,758,575.95 (102,359,909.14) (684,715,699.44) (721,315,373.66) 三、本年增减变动金额 - 2,395,112.39 80,225,160.65 (627,117,471.97) (544,497,198.93) (一)综合收益总额 - - 80,225,160.65 (627,117,471.97) (546,892,311.32) (二)股东投入和减少资本 - 2,395,112.39 - - 2,395,112.39 1．股东投入的普通股 - - - - - 2．股份支付计入股东权益 的金额 - 2,395,112.39 - - 2,395,112.39 (三)利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - (四)股东权益内部结转 - - - - - (五)专项储备 - - - - - 四、本年年末余额 1,658.97 68,153,688.34 (22,134,748.49) (1,311,833,171.41) (1,265,812,572.59) 附注为财务报表的组成部分 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
九号机器人有限公司 附注为财务报表的组成部分 2019年度、2018年度及2017年度 (一)公司基本情况 公司历史沿革 九号机器人有限公司(英文名称为 Ninebot Limited”,以下简称“本公司”)于2014年12月10日在开曼 群岛注册成立,是一家有限责任豁免公司,注册地址为 PO BoX309, Ugland House, Grand Cayman,KYl- 1104, Cayman Islands。本公司注册资本为美元50,0000元(折合人民币305,97500元),设立时授权股本 为500,000000股,每股面值美元00001元(折合人民币0.0006元)。本公司及本公司通过持有股份或协 议控制的子公司(以下简称“本集团”)的主要经营范围为设计、研究、开发、生产和销售电动平衡车和电 动滑板车等产品,并提供售后服务:进出口贸易、批发、销售机器人及相关配件;计算机软件技术开发, 技术转让:摩托车、电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及零部件、蓄电池、充电器及零 部件的研发、加工、销售;光电一体化技术开发及技术转让等 发行普通股: 2014年12月10日,本公司向 NovaSage Incorporations( Cayman) Limited、 Putech Limited本集团创始人 高禄峰控制)、 Cidwang limited(本集团创始人王野控制)、 Wintech limited(自然人王田苗控制) WItch Limited(自然人魏林控制)、 Zhaoyuan Limited(自然人赵郑控制)分别发行1股、10,567,99股(其 中6,856,000股为 Putech Limited代本集团部分高管及投资人持有)、8,664,000股(其中4.617,000股为 Cidwang Limited代本集团部分高管及投资人持有)、3264000股(其中153,383股为 Wintech Limited代 本集团投资人持有)、2,3200股和1,520,000股本公司普通股。同日, NovaSage Incorpprations Cayman) Limited以美元0.0001元价格将其持有的本公司1股普通股转让给 Putech Limited。高禄峰 王野、王田苗、魏林以及赵郑亦为本集团协议控制公司鼎力联合(北京)科技有限公司(鼎力联合”)之股 东 注销普通股并发行A类普通股和B类普通股 2015年1月27日,本公司董事会及股东大会通过决议,回购 Putech Limited、 Cidwang Limited Wtmtech Limited、 WItch Limited和 Zhaoyuan Limited分别持有的10.568000股、8,664,000股 3,264000股、2,332,000股和1,520,000股本公司普通股,并注销为本公司未发行股本:作为对价,本公 司向 Putech Limited、 Cidwang limited和 Wtmtech Limited分别发行10,568000股、8,664,000股和 3,264000股本公司B类普通股,向 WItech Limited和 Zhaoduan Limited分别发行2,332,000股 520,000股本公司A类普通股。根据本公司章程,A类普通股和B类普通股每股分别享有1份和5份 投票权,其他权利相同。 发行A轸优先殷: 2015年1月27日,本公司董事会和股东大会通过决议,根据2014年12月19日本公司与 Sequoia Capital China GF HoldcoⅢ-A,Ltd.(“ Sequoia”)、 People Better Limited( People Better”)、 Shunwei TMT Ill Limited(" Shunwei)签署的《A轮优先股认购协议》:a)向 Sequoia发行8,00000Al轮优先股股份 (发行价格为人民币1875元股,使用同等价值美元支付):b)以美元194元股(折合人民币1190元股) 向 People Better和 Shunwei分别发行5,00000A2轮优先股。 2015年2月8日,本公司董事会及股东大会通过决议:1)从 Sequoia回购1,692,000股Al轮优先股并注 销为本公司未发行股本,同时本公司向Seqμuoia发行1,692,000股A2轮优先股股份(此换股交易没有现 金对价支付):2)以美元449元/股(折合人民币2750元)的价格回购 Wltech limited持有的1692,000股 A类普通股;3)以美元3.05元/股(折合人民币1868元)的价格向 People Better和 Shunwei分别各发行 846,000股A2轮优先股。 2015年3月25日,本公司董事会及股东大会通过决议并签署《A3轮优先股认购协议》,向 Sequoia People Better和 Shunwei以及 WestSummit Global Technology Fund,LP.( Westsummit”)以美元340元/股 折合人民币20.88元/股)的价格发行8,823,529股A3轮优先股 3-2-1-10
九号机器人有限公司 3-2-1-10 附注为财务报表的组成部分 2019 年度、2018 年度及 2017 年度 (一) 公司基本情况 1. 公司历史沿革 九号机器人有限公司 (英文名称为“Ninebot Limited”，以下简称“本公司”) 于 2014 年 12 月 10 日在开曼 群岛注册成立，是一家有限责任豁免公司，注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1- 1104, Cayman Islands。本公司注册资本为美元 50,000.00 元(折合人民币 305,975.00 元)，设立时授权股本 为 500,000,000 股，每股面值美元 0.0001 元(折合人民币 0.0006 元)。本公司及本公司通过持有股份或协 议控制的子公司(以下简称“本集团”)的主要经营范围为设计、研究、开发、生产和销售电动平衡车和电 动滑板车等产品，并提供售后服务；进出口贸易、批发、销售机器人及相关配件；计算机软件技术开发， 技术转让；摩托车、电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及零部件、蓄电池、充电器及零 部件的研发、加工、销售；光电一体化技术开发及技术转让等。 发行普通股： 2014 年 12 月 10 日，本公司向 NovaSage Incorporations (Cayman) Limited、Putech Limited(本集团创始人 高禄峰控制)、Cidwang Limited (本集团创始人王野控制)、Wtmtech Limited (自然人王田苗控制)、 Wltech Limited (自然人魏林控制)、Zhaoduan Limited (自然人赵郑控制)分别发行 1 股、10,567,999 股(其 中 6,856,000 股为 Putech Limited 代本集团部分高管及投资人持有)、8,664,000 股(其中 4,617,000 股为 Cidwang Limited 代本集团部分高管及投资人持有)、3,264,000 股(其中 153,383 股为 Wtmtech Limited 代 本集团投资人持有)、2,332,000 股和 1,520,000 股本公司普通股。同日，NovaSage Incorpprations (Cayman) Limited 以美元 0.0001 元价格将其持有的本公司 1 股普通股转让给 Putech Limited。高禄峰、 王野、王田苗、魏林以及赵郑亦为本集团协议控制公司鼎力联合(北京)科技有限公司(“鼎力联合”)之股 东。 注销普通股并发行 A 类普通股和 B 类普通股： 2015 年 1 月 27 日，本公司董事会及股东大会通过决议，回购 Putech Limited、Cidwang Limited、 Wtmtech Limited、Wltech Limited 和 Zhaoduan Limited 分别持有的 10,568,000 股、8,664,000 股、 3,264,000 股、2,332,000 股和 1,520,000 股本公司普通股，并注销为本公司未发行股本；作为对价，本公 司向 Putech Limited、Cidwang Limited 和 Wtmtech Limited 分别发行 10,568,000 股、8,664,000 股和 3,264,000 股本公司 B 类普通股，向 Wltech Limited 和 Zhaoduan Limited 分别发行 2,332,000 股、 1,520,000 股本公司 A 类普通股。根据本公司章程，A 类普通股和 B 类普通股每股分别享有 1 份和 5 份 投票权，其他权利相同。 发行 A 轮优先股： 2015 年 1 月 27 日，本公司董事会和股东大会通过决议，根据 2014 年 12 月 19 日本公司与 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd. (“Sequoia”)、People Better Limited (“People Better”)、Shunwei TMT III Limited (“Shunwei”)签署的《A 轮优先股认购协议》：a) 向 Sequoia 发行 8,000,000 股 A1 轮优先股股份 (发行价格为人民币 18.75 元/股，使用同等价值美元支付)； b) 以美元 1.94 元/股(折合人民币 11.90 元/股) 向 People Better 和 Shunwei 分别发行 5,000,000 股 A2 轮优先股。 2015 年 2 月 8 日，本公司董事会及股东大会通过决议：1) 从 Sequoia 回购 1,692,000 股 A1 轮优先股并注 销为本公司未发行股本，同时本公司向 Sequoia 发行 1,692,000 股 A2 轮优先股股份(此换股交易没有现 金对价支付)；2)以美元 4.49 元/股 (折合人民币 27.50 元) 的价格回购 Wltech Limited 持有的 1,692,000 股 A 类普通股；3) 以美元 3.05 元/股(折合人民币 18.68 元)的价格向 People Better 和 Shunwei 分别各发行 846,000 股 A2 轮优先股。 2015 年 3 月 25 日，本公司董事会及股东大会通过决议并签署《A3 轮优先股认购协议》，向 Sequoia、 People Better 和 Shunwei 以及 WestSummit Global Technology Fund, L.P. (“WestSummit”)以美元 3.40 元/股 (折合人民币 20.88 元/股)的价格发行 8,823,529 股 A3 轮优先股
九号机器人有限公司 (一)公司基本情况-续 1.公司历史沿革-续 应投资人发行A类旾迺股和冋夲集∫高箮发行B类殁贗份: 2015年4月15日,本公司董事会及股东大会通过决议,1)向 WItch Limited发行304000股(全部为 WItch Limited代本集团投资人持有)A类普通股;2)分别向 Putech Limited及 Cidwang Limited发行 1,112,471股(其中577,647股为 Putech Limited代本集团部分高管持有)及1,295,294股(其中719412股为 Cidwang Limited代本集团部分高管持有)B类普通股。此次B类普通股股份发行没有支付现金对价,以 本集团高管向公司提供的劳务作为对价,并于授予日一次性确认股份支付相关费用。 发行B优先股: 2015年6月5日,本公司与 Intel Capital Corporation(Inte)、 Cliff Investment pte.Ltd(“GIC”)签署《B 轮优先股认购协议》。于2015年6月8日,本公司董事会及股东大会通过决议,向lnte和GlC以美元 1938元股(折合人民币11862元/股)分别发行1,857,585股和1,238,390股B轮优先股 B类彦迺股髫换A类彦迺股,以及股东闻杈转i: 2015年7月27日,本公司董事会及股东大会通过决议,回购 Putech Limited和 Cidwang Limited分别持 有的127554股(其中73,189股为 Putech limited代本集团部分高管持有)和120,124股(其中66,745股为 Cidwang limited代本集团部分高管持有)B类普通股,并向其分别发行同等数量的A类普通股;并同意 Putech Limited和 Cidwang Limited分别将其持有的127554股和120,124股A类普通股以美元l6.l5元 每股(人民币9880元每股)的价格转让给 Intel。 2015年12月23日,本公司董事会及股东大会通过决议,同意 People Better和 Shunwei将其各自持有的 257,998股和257,998股A3轮优先股以美元19.38元每股(人民币12545元每股)的价格转让给YYME Limited(自然人李婷控制) 发行C轸可债 2017年9月25日,本公司之协议控制公司鼎力联合与中移创新产业基金(深圳)合伙企业(有限合伙) (“中移创新基金”)、先进制造产业投资基金(有限合伙)(“先进制造基金”)、国投创新投资管理有限公司 (“国投创新”)(中移基金、先进制造基金以及国投创新合称为℃轮投资者”)签署《可转股债杈投资协 议》,向C轮投资者借款合计本金人民币658,900000元,同时授予C轮投资者以每股人民币151.11元 的价格,将该债权转换为4,360,528股本公司C轮优先股或集团内其他拟上市公司的股份的权利(“℃C轮 可转债”)。2018年1月31日,本公司与C轮投资者签署《可转股债权投资协议之补充协议》,国投创 新指定京津冀产业协同发展投资基金(有限合伙)(“京津翼基金”)享有和承担国投创新所有投资人权利以 及义务。 回购高萓梼有B类普迺殁并应授资人发行A类旾股: 2018年8月28日,本公司董事会及股东大会通过决议:(1)分别以美元1949元/股(折合人民币13263 元/股)的价格回购 Putech Limited所持有的187,496股B类普通股(其中107,584股为 Putech Limited代本 集团部分高管持有)和 Cidwang Limited所持有的183,586股B类普通股(其中104,86股为 cidwans Limited代本集团部分高管持有);(2)向 West Origin ft lp(自然人林中华控制)以美元19.49元/股(人民 币13263元/股)的价格发行410,403股A类普通股。 发行A类彦迺般以收购虬龙集团部分般份 2019年1月14日,本公司、本集团之子公司纳恩博(北京)科技有限公司(简称“纳恩博北京”)与杭州虬 龙科技有限公司(简称“杭州虬龙”’及其子公司、境内及境外控股公司合称“虬龙集团”),以及虬龙集团 股东共同签署《重组框架协议》以及《可转股债协议》,并于2019年3月4日签署《重组框架协议补 充协议》(合称“虬龙投资协议”)。根据虬龙投资协议,本公司拟以增资和换股的方式于交易完成后持 有虬龙集团40%的股权。按照虬龙投资协议,于2019年3月31日,本公司以面值美元00001元向虬 龙集团股东发行171,013股A类普通股 3-2-1-11
九号机器人有限公司 3-2-1-11 (一) 公司基本情况 - 续 1. 公司历史沿革 - 续 向投资人发行 A 类普通股和向本集团高管发行 B 类普通股股份： 2015 年 4 月 15 日，本公司董事会及股东大会通过决议，1) 向 Wltech Limited 发行 304,000 股(全部为 Wltech Limited 代本集团投资人持有) A 类普通股；2)分别向 Putech Limited 及 Cidwang Limited 发行 1,112,471 股(其中 577,647 股为 Putech Limited 代本集团部分高管持有)及 1,295,294 股(其中 719,412 股为 Cidwang Limited 代本集团部分高管持有) B 类普通股。此次 B 类普通股股份发行没有支付现金对价，以 本集团高管向公司提供的劳务作为对价，并于授予日一次性确认股份支付相关费用。 发行 B 轮优先股： 2015 年 6 月 5 日，本公司与 Intel Capital Corporation (“Intel”)、Cliff Investment Pte. Ltd. (“GIC”) 签署《B 轮优先股认购协议》。于 2015 年 6 月 8 日，本公司董事会及股东大会通过决议，向 Intel 和 GIC 以美元 19.38 元/股(折合人民币 118.62 元/股)分别发行 1,857,585 股和 1,238,390 股 B 轮优先股。 B 类普通股转换 A 类普通股，以及股东间股权转让： 2015 年 7 月 27 日，本公司董事会及股东大会通过决议，回购 Putech Limited 和 Cidwang Limited 分别持 有的 127,554 股(其中 73,189 股为 Putech Limited 代本集团部分高管持有)和 120,124 股(其中 66,745 股为 Cidwang Limited 代本集团部分高管持有) B 类普通股，并向其分别发行同等数量的 A 类普通股；并同意 Putech Limited 和 Cidwang Limited 分别将其持有的 127,554 股和 120,124 股 A 类普通股以美元 16.15 元 每股(人民币 98.80 元每股)的价格转让给 Intel。 2015 年 12 月 23 日，本公司董事会及股东大会通过决议，同意 People Better 和 Shunwei 将其各自持有的 257,998 股和 257,998 股 A3 轮优先股以美元 19.38 元每股(人民币 125.45 元每股)的价格转让给 YYME Limited (自然人李婷控制)。 发行 C 轮可转债： 2017 年 9 月 25 日，本公司之协议控制公司鼎力联合与中移创新产业基金(深圳)合伙企业 (有限合伙) (“中移创新基金”)、先进制造产业投资基金 (有限合伙) (“先进制造基金”)、国投创新投资管理有限公司 (“国投创新”) (中移基金、先进制造基金以及国投创新合称为“C 轮投资者”) 签署《可转股债权投资协 议》，向 C 轮投资者借款合计本金人民币 658,900,000 元，同时授予 C 轮投资者以每股人民币 151.11 元 的价格，将该债权转换为 4,360,528 股本公司 C 轮优先股或集团内其他拟上市公司的股份的权利(“C 轮 可转债”)。2018 年 1 月 31 日，本公司与 C 轮投资者签署《可转股债权投资协议之补充协议》，国投创 新指定京津冀产业协同发展投资基金 (有限合伙) (“京津翼基金”) 享有和承担国投创新所有投资人权利以 及义务。 回购高管持有 B 类普通股并向投资人发行 A 类普通股： 2018 年 8 月 28 日，本公司董事会及股东大会通过决议：(1)分别以美元 19.49 元/股(折合人民币 132.63 元/股)的价格回购 Putech Limited 所持有的 187,496 股 B 类普通股(其中 107,584 股为 Putech Limited 代本 集团部分高管持有)和 Cidwang Limited 所持有的 183,586 股 B 类普通股(其中 104,986 股为 Cidwang Limited 代本集团部分高管持有) ；(2) 向 West Origin FT LP (自然人林中华控制) 以美元 19.49 元/股(人民 币 132.63 元/股)的价格发行 410,403 股 A 类普通股。 发行 A 类普通股以收购虬龙集团部分股份： 2019 年 1 月 14 日，本公司、本集团之子公司纳恩博(北京)科技有限公司 (简称“纳恩博北京”) 与杭州虬 龙科技有限公司(简称“杭州虬龙”，及其子公司、境内及境外控股公司合称“虬龙集团”)，以及虬龙集团 股东共同签署《重组框架协议》以及《可转股债协议》，并于 2019 年 3 月 4 日签署《重组框架协议补 充协议》(合称“虬龙投资协议”)。根据虬龙投资协议，本公司拟以增资和换股的方式于交易完成后持 有虬龙集团 40%的股权。按照虬龙投资协议，于 2019 年 3 月 31 日，本公司以面值美元 0.0001 元向虬 龙集团股东发行 171,013 股 A 类普通股
九号机器人有限公司 (一)公司基本情况-续 1.公司历史沿革-续 C轸可偾髫换C轸优先: 2019年3月7日,本公司、鼎力联合和C轮投资者共同签署《重组框架协议》,约定C轮投资人将其 对鼎力联合的C轮可转债转为本公司的C轮优先股。于2019年3月31日,鼎力联合已全部赎回C轮 可转债,并由本公司根据《重组框架协议》的约定向 Future Industry Investment(Cayman)Co, Limited (“ Future Industry”,先进制造业基金关联方)、 Bumblebee Investment( Cayman)Co., Limited( Bumblebee 中移基金关联方)和 Megacity Industrial( Cayman)Co, Limited( Megacity”,京津冀基金关联方)分别发行 1,713,372股、1,323.578股和1,323,578股C轮优先股 向投资人发行A类普 2019年3月27日,本公司向 WestSummit的关联方(即 Innovation Secure Limited和 WestSummit Innovation Secure Limited)以美元20.64元/股的价格(折合人民币138.58元/股)发行599,901股A类普通 股;向 West Origin SD LP以美元20.64元/股的价格(折合人民币138.58元股)发行484,566股A类普通 股 回购离骃员工持有的B类彦迺股 2019年3月27日,本公司从 Putech limited以美元28,596,839元(人民币192,00203673元)回购其代前 核心员工马戈持有的2,168,933股B类普通股,以美元5,839,374元(折合人民币39,206,142.58元)回购其 代前核心员工赵忠玮持有的1,019088股B类普通股 A类普通股、B类普通欣换股及代梼平台转换: 2019年3月27日,本公司从 Wintech Limited回购其持有的3,264000股B类普通股,并向 Wintech Limited发行同等数量的A类普通股,此次换股没有支付现金对价。 2019年3月31日,1)本公司从 Putech Limited和 Cidwang Limited回购其代本公司高管和投资人持有的 2,160.853股和5,285,533股B类普通股,并向高管和投资人持股平台 Hctech IL P和 HctechⅡLP分别 发行2,285001股和5,161,385股B类普通股:2)本公司从 Putech limited回购其代投资人持有的 1,600,000股B类普通股,并向该等投资人发行1,60000A类普通股;3)本公司从 WItch limited回 购其代自然人聂智持有的304000股A类普通股,并向 Niezhi ltd(自然人聂智控制)发行304,000股A 类普通股;4)本公司从 Wtmtech Limited回购其代自然人梁建宏持有的153,383股A类普通股,并向 Liangjianhong limited(自然人梁建宏控制)发行153,383股A类普通股。以上换股均没有支付对价。 向本集团高管及员工发行受限B类迺股: 2019年3月27日,本公司向 Putech Limited以美元1.00元/股的价格发行2,103,554股B类普通股 2019年3月31日,本公司从 Putech Limited以美元1.00元股的价格回购1,878,721股B类普通股,以 上两项交易合计向 Putech Limited发行等待期为5年的224,833股受限B类普通股。2019年3月31日, 本公司向 Cidwang Limited以美元100元/股的价格发行等待期为5年的224,833股受限B类普通股。 2019年3月31日,本公司向高管和员工所在持股平台 HctechⅢLP.以美元1.00元或美元零元发行等待 期为4年的1,472,007股受限B类普通股 上股权交易的目的是本公司就本公司创始人(作为本公司高管)、高管及员工于等待期内向本公司提供 的服务进行股份支付。 创始人签罟一致行动人协议 于2019月3月,创始人高禄峰先生与创始人王野先生签署《一致行动人协议》,协议约定双方在决定 公司重大事项及日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时 采取一致行动,协议在双方直接或间接持有公司股权期间持续有效 3-2-1-12
九号机器人有限公司 3-2-1-12 (一) 公司基本情况 - 续 1. 公司历史沿革 - 续 C 轮可转债转换 C 轮优先股： 2019 年 3 月 7 日，本公司、鼎力联合和 C 轮投资者共同签署《重组框架协议》，约定 C 轮投资人将其 对鼎力联合的 C 轮可转债转为本公司的 C 轮优先股。于 2019 年 3 月 31 日，鼎力联合已全部赎回 C 轮 可转债，并由本公司根据《重组框架协议》的约定向 Future Industry Investment (Cayman) Co., Limited (“Future Industry”，先进制造业基金关联方)、Bumblebee Investment (Cayman) Co., Limited(“Bumblebee”， 中移基金关联方) 和 Megacity Industrial (Cayman) Co., Limited (“Megacity”，京津冀基金关联方)分别发行 1,713,372 股、1,323,578 股和 1,323,578 股 C 轮优先股。 向投资人发行 A 类普通股： 2019 年 3 月 27 日，本公司向 WestSummit 的关联方(即 Innovation Secure Limited 和 WestSummit Innovation Secure Limited) 以美元 20.64 元/股的价格(折合人民币 138.58 元/股)发行 599,901 股 A 类普通 股； 向 West Origin SD LP 以美元 20.64 元/股的价格(折合人民币 138.58 元/股)发行 484,566 股 A 类普通 股。 回购离职员工持有的 B 类普通股： 2019 年 3 月 27 日， 本公司从 Putech Limited 以美元 28,596,839 元(人民币 192,002,036.73 元)回购其代前 核心员工马戈持有的 2,168,933 股 B 类普通股，以美元 5,839,374 元(折合人民币 39,206,142.58 元)回购其 代前核心员工赵忠玮持有的 1,019,088 股 B 类普通股。 A 类普通股、B 类普通股换股及代持平台转换： 2019 年 3 月 27 日，本公司从 Wtmtech Limited 回购其持有的 3,264,000 股 B 类普通股，并向 Wtmtech Limited 发行同等数量的 A 类普通股，此次换股没有支付现金对价。 2019 年 3 月 31 日，1) 本公司从 Putech Limited 和 Cidwang Limited 回购其代本公司高管和投资人持有的 2,160,853 股和 5,285,533 股 B 类普通股，并向高管和投资人持股平台 Hctech I L.P.和 Hctech II L.P.分别 发行 2,285,001 股和 5,161,385 股 B 类普通股；2) 本公司从 Putech Limited 回购其代投资人持有的 1,600,000 股 B 类普通股，并向该等投资人发行 1,600,000 股 A 类普通股；3) 本公司从 Wltech Limited 回 购其代自然人聂智持有的 304,000 股 A 类普通股，并向 Niezhi Ltd (自然人聂智控制) 发行 304,000 股 A 类普通股；4) 本公司从 Wtmtech Limited 回购其代自然人梁建宏持有的 153,383 股 A 类普通股，并向 Liangjianhong Limited (自然人梁建宏控制) 发行 153,383 股 A 类普通股。以上换股均没有支付对价。 向本集团高管及员工发行受限 B 类普通股： 2019 年 3 月 27 日，本公司向 Putech Limited 以美元 1.00 元/股的价格发行 2,103,554 股 B 类普通股； 2019 年 3 月 31 日，本公司从 Putech Limited 以美元 1.00 元/股的价格回购 1,878,721 股 B 类普通股，以 上两项交易合计向 Putech Limited 发行等待期为 5 年的 224,833 股受限 B 类普通股。2019 年 3 月 31 日， 本公司向 Cidwang Limited 以美元 1.00 元/股的价格发行等待期为 5 年的 224,833 股受限 B 类普通股。 2019 年 3 月 31 日，本公司向高管和员工所在持股平台 Hctech III L.P.以美元 1.00 元或美元零元发行等待 期为 4 年的 1,472,007 股受限 B 类普通股。 以上股权交易的目的是本公司就本公司创始人(作为本公司高管)、高管及员工于等待期内向本公司提供 的服务进行股份支付。 创始人签署一致行动人协议： 于 2019 月 3 月，创始人高禄峰先生与创始人王野先生签署《一致行动人协议》，协议约定双方在决定 公司重大事项及日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时 采取一致行动，协议在双方直接或间接持有公司股权期间持续有效
九号机器人有限公司 (一)公司基本情况-续 1.公司历史沿革-续 创始人签署一致行动人协ⅸ:-续 于2019年12月31日,本公司创始人高禄峰先生通过其控制的 Putech Limited持有本公司B类普通股 4.641,380股,占本公司发行在外普通股的7.32%,占本公司发行在外普通股的投票权1707%;本公司 创始人王野先生通过其控制的 Cidwang Limited持有本公司B类普通股4594884股,占本公司发行在 外普通股的725%,占本公司发行在外普通股的投票权1689%。高管持股平台 Hctechil. p.持有本公司 B类普通股2285001股,占本公司发行在外普通股的361%,占本公司发行在外普通股的投票权840% 高管和员工持股平台 HctechⅢLP持有本公司受限B类普通股1,472,007股,占本公司发行在外普通股 的2、32%,占本公司发行在外普通股的投票权541%。高禄峰先生通过其控制的 Putech Limited作为 HctechI. P和 Hctech III L P的普通合伙人,可行使投票权合计13.81%。高管和投资人持股平台 Hctech ILP持有本公司B类普通股5,161,385股,占本公司发行在外普通股的8.15%,占本公司发行在外普通 股的投票权18.98%,王野先生通过其控制的 Cidwang Limited作为 Hctech II L P的普通合伙人,可行使 投票权1898%‰ 综上,创始人高禄峰先生与创始人王野先生合计控制本公司66.75%的投票权,双方共同为本公司的实 际控制人 优先股转换普迺股: 于2019年4月2日,本公司通过董事会及股东大会决议,同意将本公司A1轮、A2轮、A3轮、B轮、 C轮优先股股东持有的优先股股份全部转为A类普通股股份。同日,本公司全体股东签署《股东协议之 终止协议》,约定出现未完成科创板上市的情况下,本公司应立即将所有优先股股东所持全部A类普 通股重新恢复至决议日前一日其所持之相应轮次的优先股;同时,股东协议项下优先权利的效力亦应自 行恢复。根据以上约定,该等A类普通股将继续作为一项债务工具进行会计核算,详见附注(五)、30。 于2019年6月27日,本公司全体股东签署《股东协议终止协议之补充协议》,约定《股东协议之终止 协议》约定的优先权利,自本公司向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报文件材料并获得受理之 日的前一日自动终止。于2019年4月17日,本公司已向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报文 件材料并获得受理,因此该等A类普通股自2019年6月27日起作为一项权益工具进行会计核算。 2.协议控制鼎力联合 2015年1月27日,本集团之子公司纳恩博北京与鼎力联合的股东签订一系列ⅤE(“可变利益实体”)协 议,包括《独家购买权协议》、《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》 与《配偶同意函》,以使纳恩博北京自协议签署日起即获取鼎力联合的可变利益,并实现对鼎力联合的 协议控制。自此鼎力联合及其下属子公司纳入本集团合并范围,具体参见附注(七)“在其他主体中的权 3.收购 SEGWAY INC 2015年3月12日,本集团之子公司 Ninebot Acquisition Corporation( Ninebot Acquisition”)与Ssl SEGWAY INC签订股杈收购协议,以现金对价美元61,000000元收购SSI- SEGWAY,ⅠNC.持有的 SEGWAY INC.(“ Segway”)100%的股权。 Segway是一家注册地在美国特拉华州,主要经营平衡车设计 研发、生产、推广、销售商品及提供售后服务的公司。自2015年4月9日起, Segway纳入本集团合并 范围 本合并财务报表由本公司董事会于2020年4月17日批准报出 合并财务报表范围详细情况参见附注(七)“在其他主体中的权益”。 3-2-1-13
九号机器人有限公司 3-2-1-13 (一) 公司基本情况 - 续 1. 公司历史沿革 - 续 创始人签署一致行动人协议：- 续 于 2019 年 12 月 31 日，本公司创始人高禄峰先生通过其控制的 Putech Limited 持有本公司 B 类普通股 4,641,380 股，占本公司发行在外普通股的 7.32%，占本公司发行在外普通股的投票权 17.07%；本公司 创始人王野先生通过其控制的 Cidwang Limited 持有本公司 B 类普通股 4,594,884 股，占本公司发行在 外普通股的 7.25%，占本公司发行在外普通股的投票权 16.89%。高管持股平台 Hctech I L.P. 持有本公司 B 类普通股 2,285,001 股，占本公司发行在外普通股的 3.61%，占本公司发行在外普通股的投票权 8.40%； 高管和员工持股平台 Hctech III L.P.持有本公司受限 B 类普通股 1,472,007 股，占本公司发行在外普通股 的 2.32%，占本公司发行在外普通股的投票权 5.41%。高禄峰先生通过其控制的 Putech Limited 作为 Hctech I L.P.和 Hctech III L.P.的普通合伙人，可行使投票权合计 13.81%。高管和投资人持股平台 Hctech II L.P.持有本公司 B 类普通股 5,161,385 股，占本公司发行在外普通股的 8.15%，占本公司发行在外普通 股的投票权 18.98%，王野先生通过其控制的 Cidwang Limited 作为 Hctech II L.P.的普通合伙人，可行使 投票权 18.98%。 综上，创始人高禄峰先生与创始人王野先生合计控制本公司 66.75%的投票权，双方共同为本公司的实 际控制人。 优先股转换普通股： 于 2019 年 4 月 2 日，本公司通过董事会及股东大会决议，同意将本公司 A1 轮、A2 轮、A3 轮、B 轮、 C 轮优先股股东持有的优先股股份全部转为 A 类普通股股份。同日，本公司全体股东签署《股东协议之 终止协议》，约定出现未完成科创板上市的情况下，本公司应立即将所有优先股股东所持全部 A 类普 通股重新恢复至决议日前一日其所持之相应轮次的优先股；同时，股东协议项下优先权利的效力亦应自 行恢复。根据以上约定，该等 A 类普通股将继续作为一项债务工具进行会计核算，详见附注(五)、30。 于 2019 年 6 月 27 日，本公司全体股东签署《股东协议终止协议之补充协议》，约定《股东协议之终止 协议》约定的优先权利，自本公司向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报文件材料并获得受理之 日的前一日自动终止。于 2019 年 4 月 17 日，本公司已向上海证券交易所就科创板上市正式提交申报文 件材料并获得受理，因此该等 A 类普通股自 2019 年 6 月 27 日起作为一项权益工具进行会计核算。 2. 协议控制鼎力联合 2015 年 1 月 27 日，本集团之子公司纳恩博北京与鼎力联合的股东签订一系列 VIE (“可变利益实体”) 协 议，包括《独家购买权协议》、《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》 与《配偶同意函》，以使纳恩博北京自协议签署日起即获取鼎力联合的可变利益，并实现对鼎力联合的 协议控制。自此鼎力联合及其下属子公司纳入本集团合并范围，具体参见附注(七)“在其他主体中的权 益”。 3. 收购 SEGWAY INC. 2015 年 3 月 12 日，本集团之子公司 Ninebot Acquisition Corporation (“Ninebot Acquisition”) 与 SSISEGWAY INC.签订股权收购协议，以现金对价美元 61,000,000 元收购 SSI-SEGWAY, INC.持有的 SEGWAY INC. (“Segway”)100%的股权。Segway 是一家注册地在美国特拉华州，主要经营平衡车设计、 研发、生产、推广、销售商品及提供售后服务的公司。自 2015 年 4 月 9 日起，Segway 纳入本集团合并 范围。 本合并财务报表由本公司董事会于 2020 年 4 月 17 日批准报出。 合并财务报表范围详细情况参见附注(七) “在其他主体中的权益