五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文

五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 占总资 占总资产比 金额 金额 352,152,882.0 货币资金 1347%35368828456 3.51 司及子公司本期收回上年末应收 335187845 1492538.101 应收账款 12.83% 42.02%-2919%货款及本期销售规模较上期大幅下 降所致 1,240,080,725 1.083.207.026 由于市场低迷,部分产品销售不畅 存货 47.43% 3049%{16944致库存增加 长期股权投资10984,53431 042%13,123,96600 0.37 0.05% 1743730336 固定资产 667%1954459931 5.50% 1.17% 在建工程 1,290,578.12 0.05% 0.00% 0.05% 159,761,000.0 公司子公司销售货物增加银行承兑 应收票据 69500000049457% 汇票结算所致 2、负债项目重大变动情况 单位:元 2014年 2013年 金额占总资产比金额 占总资产比|比重增减 重大变动说明 例 例 公司及子公司本期汇算清缴了上年 应交税费 37,098,81427 142%243,358,14107 6.85%-8.27%年末应交税款以及因采购原料留抵 进项税较多所致 司子公司广州建丰本期向原股东 应付股利 41.581.355.21 1.59%248,181,355.21 699-540% 支付了上年应付股利2.07亿所致 五、核心竞争力分析 公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一,近年来所获得的中重离子型稀土冶炼分离产品指令性计划指标均 居前列,主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易,以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括 高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品,其中80%以上的产品纯度大于999%,高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀士氧化 物纯度可达99999%9以上,资源利用率达到985%以上。公司建立有完整的质量管理运行体系,所属分离企业均已通过了 ISO9000ISO1400 OHSAS18000三体系认证,分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。 1、渠道优势 公司旗下的广州建丰和五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华,为国内著名的稀土冶炼分离企业,其产品质 量稳定、公司信誉良好,拥有较为广泛的产品销售渠道,为公司的正常经营提供了坚实的保证 2、技术优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台,主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及 稀土应用产品的研究与开发工作,系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化

五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 352,152,882.0 7 13.47% 353,688,284.56 9.96% 3.51% 应收账款 335,518,784.5 5 12.83% 1,492,538,101. 05 42.02% -29.19% 公司及子公司本期收回上年末应收 货款及本期销售规模较上期大幅下 降所致 存货 1,240,080,725. 07 47.43% 1,083,207,026. 48 30.49% 16.94% 由于市场低迷，部分产品销售不畅 致库存增加 长期股权投资 10,984,534.31 0.42% 13,123,966.00 0.37% 0.05% 固定资产 174,373,033.6 0 6.67% 195,448,599.31 5.50% 1.17% 在建工程 1,290,578.12 0.05% 0.00% 0.05% 应收票据 159,761,000.0 0 6.11% 5,000,000.00 0.14% 5.97% 公司子公司销售货物增加银行承兑 汇票结算所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 应交税费 -37,098,814.27 -1.42% 243,358,141.07 6.85% -8.27% 公司及子公司本期汇算清缴了上年 年末应交税款以及因采购原料留抵 的进项税较多所致 应付股利 41,581,355.21 1.59% 248,181,355.21 6.99% -5.40% 公司子公司广州建丰本期向原股东 支付了上年应付股利 2.07 亿所致 五、核心竞争力分析 公司为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，近年来所获得的中重离子型稀土冶炼分离产品指令性计划指标均 居前列，主要从事稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易，以及稀土技术研发、咨询服务。公司主导产品包括 高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品，其中80%以上的产品纯度大于99.99%，高纯氧化镧、高纯氧化钇等部分稀土氧化 物纯度可达99.9999%以上，资源利用率达到98.5%以上。公司建立有完整的质量管理运行体系，所属分离企业均已通过了 ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三体系认证，分离工艺、环保技术、产品质量控制水平等处于国际领先水平。 1、渠道优势 公司旗下的广州建丰和五矿赣州稀土及其直接控制的赣县红金和定南大华，为国内著名的稀土冶炼分离企业，其产品质 量稳定、公司信誉良好，拥有较为广泛的产品销售渠道，为公司的正常经营提供了坚实的保证。 2、技术优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及 稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位之一。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化

五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 设计系统,溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术,稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多 组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位,近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在 国内多家企业中成功应用,并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究,部分研究成果已经进入产业 化阶段 广州建丰以及五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生 产和销售,依托公司先进的技术以及研发支持,其生产的单一稀土氧化物纯度达到99999%以上,资源利用率达到985%以 上,在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势 3、节能环保优势 公司持续重视各生产企业的节能环保投入,环保及技改项目总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术 改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程,公司整 体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均 得到了良好控制,较好的满足了国家环保部岀台的《稀土行业污染物排放指标》的控制要求。此外,公司所属分离企业均已 开展并通过清洁生产审核工作,清洁生产方案实施率达100%,取得了较好的环境和经济效益,达到了“节能、降耗、减污 增效”的目的。 4、管理团队优势 公司旗下的五矿赣州稀土、稀土研究院、广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队,其对稀土冶炼分离企业的生产、运 营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断 5、产能及规模优势 公司为目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业,2012年、2013年以及2014年其所获得的中重稀土冶炼分离产品指令 性计划均居前列 6、行业优势 国家政策的规范和支持下,稀士行业产业结枃正逐步调整,行业整合工作积极推进,稀土行业“5+”稀士大集团格 已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位,将严格按照工信部相关要求,积极配合五矿稀土集团,以此为契机积极参与稀 土行业的整合重组 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 (1)对外投资情况 √适用口不适用 对外投资情况 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 13,123,96600 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 佛山村田五矿精密材料有限公司稀有稀士金属压延加工 10.00% 赣州昭日稀土新材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 500% 17

五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保等技术。稀土研究院在含酸和多 组份体系萃取分离理论和工艺设计方面处于国际领先地位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在 国内多家企业中成功应用，并已进行了多项含稀土二次资源的高效清洁回收利用工艺技术研究，部分研究成果已经进入产业 化阶段。 广州建丰以及五矿赣州稀土旗下的赣县红金和定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生 产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以 上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内中重稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。 3、节能环保优势 公司持续重视各生产企业的节能环保投入，环保及技改项目总投入已超亿元。公司现已完成稀土湿法冶金联动萃取技术 改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目以及整体环保项目改造等系列工程，公司整 体节能环保水平已处于国内稀土分离行业的领先水平。各企业废水中化学需氧量、氨氮排放系数以及其他污染物排放指标均 得到了良好控制，较好的满足了国家环保部出台的《稀土行业污染物排放指标》的控制要求。此外，公司所属分离企业均已 开展并通过清洁生产审核工作，清洁生产方案实施率达100%，取得了较好的环境和经济效益，达到了“节能、降耗、减污、 增效”的目的。 4、管理团队优势 公司旗下的五矿赣州稀土、稀土研究院、广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运 营、管理及稀土市场的变化均有市场领先的能力和判断。 5、产能及规模优势 公司为目前国内产能规模最大的中重稀土分离企业，2012年、2013年以及2014年其所获得的中重稀土冶炼分离产品指令 性计划均居前列。 6、行业优势 在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，稀土行业“5+1”稀土大集团格局 已基本形成。公司作为稀土大集团相关单位，将严格按照工信部相关要求，积极配合五矿稀土集团，以此为契机积极参与稀 土行业的整合重组。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 13,123,966.00 -100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 佛山村田五矿精密材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 10.00% 赣州昭日稀土新材料有限公司 稀有稀土金属压延加工 5.00%

五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 (2)持有金融企业股权情况 √适用口不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股|期末账面|报告期损|会计核算 公司名称公司类别 成本(元)数量(股)比例数量(股)比例值(元)益(元)科目份来源 赣州银行 可供出售 份有限商业银行 ao/2.80800060%2.80800060%/3642,36 2,160,000 421.200.00 金融资产 合计 (3)证券投资情况 口适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 (4)持有其他上市公司股权情况的说明 口适用√不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 (1)委托理财情况 口适用√不适用 公司报告期不存在委托理财 (2)衍生品投资情况 口适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3)委托贷款情况 √适用口不适用 单位:万元 贷款对象资金用 贷款对象 是否关联贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物 方 张文海所持广州 广州建丰五矿稀土有限公司 是 8,7005609%建丰25%的股权[流动资金周转 质押

五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 赣州银行 股份有限 公司 商业银行 2,160,000. 00 2,808,000 0.60% 2,808,000 0.60% 3,642,360. 66 421,200.00 可供出售 金融资产 合计 2,160,000. 00 2,808,000 -- 2,808,000 -- 3,642,360. 66 421,200.00 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 广州建丰五矿稀土有限公司 是 8,700 5.60% 张文海所持广州 建丰 25%的股权 质押 流动资金周转

五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 870|- 展期、逾期或诉讼事项(如有) 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施(如有)无 委托贷款审批董事会公告披露日期(如有)2014年12月13日 委托贷款审批股东会公告披露日期(如有) 3、募集资金使用情况 √适用口不适用 (1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 单位:万元 募集资金总额 21,522.58 报告期投入募集资金总额 51768 已累计投入募集资金总额 21,522.58 募集资金总体使用情况说明 2012年12月21日中国证监会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀士集团有限公司等发行 份购买资产并募集配套资金的批复》(“证监许可[2012]101号”),核准五矿稀土(本公司2013年3月由“山西关铝股 份有限公司”更名为“五矿稀士股份有限公司”)发行股份购买资产事项,核准本公司非公开发行不超过26491,745股新 募集发行股份购买资产的配套资金(该批复自核准之日起12个月内有效)。经深交所同意,2013年7月9日,本公司 主承销商中信证券(以下简称“主承销商”)向144名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料, 根据投资者申购报价情况,通过竞价程序,依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则,确定发行价格和发行对象。本 发行对象最终确定为6家机构及个人,本次发行价格确定为15.78元/股,最终发行股数14,236,375股,募集资金总额 224,649,99750元 2013年7月18日,主承销商将上述认购款扣除承销保荐费92000后的余额215,529,99750元划转至公司指定 专户内,扣除验资、律师等其他发行费用30423638元,本次募集资金净额为215712元 上述非公开发行股份募集配套资金事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)“大华验字1201310003号”验资报 告予以确认 自2013年7月18日至2014年9月22日止,公司募集资金账户余额孳生的利息收入总额为573,54924元,募集资金 额及利息收入合计为215,9310.36元:其中215,693,369.13元用于补充流动资金采购稀土氧化物,支付银行手续费 104,193.81元,剩余1,74742元转入公司基本账户。 自2014年1月1日至2014年9月22日止,公司募集资金账户余额孳生的利息收入为692085元,孳生利息收入与 2014年1月1日募集资金账户余额563944081元合计为56466166元:其中5644373.13元用于补充流动资金采购 士氧化物,支付银行手续费2411元;2014年9月22日,公司办理核销募集资金专户,并将该账户余额1,74742 入公司基本账户 截至2014年12月31日止,募集资金余额为人民币0.00元

五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 合计 -- 8,700 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2014 年 12 月 13 日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,522.58 报告期投入募集资金总额 517.68 已累计投入募集资金总额 21,522.58 募集资金总体使用情况说明 2012 年 12 月 21 日中国证监会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701 号”），核准五矿稀土（本公司 2013 年 3 月由“山西关铝股 份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非公开发行不超过 26,491,745 股新 股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准之日起 12 个月内有效）。经深交所同意，2013 年 7 月 9 日，本公司由 主承销商中信证券（以下简称“主承销商”）向 144 名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料， 根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本 次发行对象最终确定为 6 家机构及个人，本次发行价格确定为 15.78 元/股，最终发行股数 14,236,375 股，募集资金总额 224,649,997.50 元。 2013 年 7 月 18 日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费 9,120,000.00 元后的余额 215,529,997.50 元划转至公司指定 专户内，扣除验资、律师等其他发行费用 304,236.38 元，本次募集资金净额为 215,225,761.12 元。 上述非公开发行股份募集配套资金事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2013]000203 号”验资报 告予以确认。 自 2013 年 7 月 18 日至 2014 年 9 月 22 日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入总额为 573,549.24 元，募集资金 净额及利息收入合计为 215,799,310.36 元；其中 215,693,369.13 元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费 104,193.81 元，剩余 1,747.42 元转入公司基本账户。 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 22 日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入为 6,920.85 元，孳生利息收入与 2014 年 1 月 1 日募集资金账户余额 5,639,440.81 元合计为 5,646,361.66 元；其中 5,644,373.13 元用于补充流动资金采购稀 土氧化物，支付银行手续费 241.11 元；2014 年 9 月 22 日，公司办理核销募集资金专户，并将该账户余额 1,747.42 元，转 入公司基本账户。 截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金余额为人民币 0.00 元

五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 (2)募集资金承诺项目情况 √适用口不适用 单位:万元 是否已变 截至期末项目达到 Renta 承诺投资项目和超募更项目 募集资金调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资资总额 本报告期 投资进度预定可使 是否达到性是否发 资金投向 (含部分 投入金额 (3)=用状态日 变更) 总额(1) 金额(2) (2(1) 益计效益生重大变 化 承诺投资项目 提升重组资产绩效及 补充流动资金 121,522.5821,522.58|5176821,522.58100.00% 承诺投资项目小计 2,52258421.5281768215258 超募资金投向 合计 2152582152:58517682152 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因无 (分具体项目) 可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先|不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资|不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 募集资金专户于2014年9月22日办理销户,专户余额已全部转入基本账户。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他

五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 提升重组资产绩效及 补充流动资金 否 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金专户于 2014 年 9 月 22 日办理销户，专户余额已全部转入基本账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无