重要事项| CNPC Capital 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 V适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 2.59 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 9,030,056,485 现金分红金额(元)(含税) 2,338,784,6296 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 现金分红总额(含其他方式)(元) 2,338,784,6296 可分配利润(元) 2,390,009,230.84 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并层面实现归属于母公司股东的净利润为7793亿元,加上年初 未分配利润179.24亿元,减去支付的普通股股利21.76亿元、提取的盈余公积及一般风险准备等7.59亿元,年末未分配利润为 22782亿元。2019年度母公司实现净利润2421亿元,加上年初未分配利润23.88亿元,减去支付的普通股股利21.76亿元、提 取的盈余公积242亿元,年末未分配利润为23.90亿元。公司拟以2019年末总股本9,030,056485股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利259元含税,共计分配现金股利23.39亿元,以资本公积金每10股转增4股,剩余未分配利润结转下一年度 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完 毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 V适用口不适用 ninf乡 www.cninfo.com.cn
035 重要事项 CNPC Capital 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.59 每 10 股转增数（股） 4 分配预案的股本基数（股） 9,030,056,485 现金分红金额（元）（含税） 2,338,784,629.62 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0 现金分红总额（含其他方式）（元） 2,338,784,629.62 可分配利润（元） 2,390,009,230.84 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 , 进行利润分配时 , 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 , 公司 2019 年度合并层面实现归属于母公司股东的净利润为 77.93 亿元 , 加上年初 未分配利润 179.24 亿元 , 减去支付的普通股股利 21.76 亿元、提取的盈余公积及一般风险准备等 7.59 亿元 , 年末未分配利润为 227.82 亿元。2019 年度母公司实现净利润 24.21 亿元 , 加上年初未分配利润 23.88 亿元 , 减去支付的普通股股利 21.76 亿元、提 取的盈余公积 2.42 亿元 , 年末未分配利润为 23.90 亿元。公司拟以 2019 年末总股本 9,030,056,485 股为基数 , 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.59 元（含税）, 共计分配现金股利 23.39 亿元 , 以资本公积金每 10 股转增 4 股 , 剩余未分配利润结转下一年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完 毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □ 不适用
重要事项·2019年年度报告 承诺 承诺 事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺 期限履行情况 1、中石油集团在本次重组中所获得的对价股份,自 对价股份发行完成之日(“发行完成之日”指公司本 次发行股份登记至中石油集团名下且经批准在深圳证 券交易所上市之日,下同)起36个月内(以下简称 “锁定期”)不进行转让;2、本次重组完成后,中石 2020年1月 油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增 16日履行完 股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定;3、对价股 毕。中石油 中国石油天然气集股份限份发行完成后6个月内,如石油济柴股票连续20个2017年136集团自愿自 团有限公 售承诺交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价,或者对月 个月2020年1月 价股份发行完成后6个月期末收盘价低于对价股份的 16日起延 股份发行价的,对价股份将在上述锁定期基础上自动 长限售期6 延长6个月;4、如中石油集团所持对价股份的锁定 个月。 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,中石 油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整;5、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 资产重 组时所北京市燃气集团有 作承诺限责任公司;海峡 能源产业基金管理 (厦门)有限公司 航天信息股份有限 1、承诺方/承诺方管理的资产管理计划本次认购取 公司;泰康资产管 得石油济柴发行的股份,自发行结束之日起36个月 (以下简称“锁定期”)内将不以任何方式转让,包 理有限责任公司 中车金证投资有限 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 公司;中国国有资 让;2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后 述锁定期的约定;3、若承诺方/承诺方管理的资产月△1320年1月 承诺方/承诺方管理的资产管理计划基于本次认购而 份有限公司;中国售承诺享有的石油济柴送红股、转增股本等股份,亦遵守上207 本风险投资基金股股份限 个月16日履行 航空发动机集团有 限公司;中建资本 管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证 控股有限公司;中 券监管机构的最新监管意见不相符,承诺方/承诺方 信证券股份有限公 管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整;4、上述锁定期届满后,将按照 输股份有限公司 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 (现已更名为中远 海运发展股份有限 公司) ninf乡 www.cninfo.com.cn
036 重要事项 2019 年年度报告 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 资产重 组时所 作承诺 中国石油天然气集 团有限公司 股份限 售承诺 1、中石油集团在本次重组中所获得的对价股份 , 自 对价股份发行完成之日（“发行完成之日”指公司本 次发行股份登记至中石油集团名下且经批准在深圳证 券交易所上市之日 , 下同）起 36 个月内（以下简称 “锁定期”）不进行转让；2、本次重组完成后 , 中石 油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、转增 股本等股份 , 亦遵守上述锁定期的约定；3、对价股 份发行完成后 6 个月内 , 如石油济柴股票连续 20 个 交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价 , 或者对 价股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的 股份发行价的 , 对价股份将在上述锁定期基础上自动 延长 6 个月；4、如中石油集团所持对价股份的锁定 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符 , 中石 油集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整；5、上述锁定期届满后 , 将按照中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2017 年 1 月 16 日 36 个月 2020 年 1 月 16 日履行完 毕。中石油 集团自愿自 2020 年 1 月 16 日起延 长限售期 6 个月。 北京市燃气集团有 限责任公司；海峡 能源产业基金管理 （厦门）有限公司； 航天信息股份有限 公司；泰康资产管 理有限责任公司； 中车金证投资有限 公司；中国国有资 本风险投资基金股 份有限公司；中国 航空发动机集团有 限公司；中建资本 控股有限公司；中 信证券股份有限公 司；中海集装箱运 输股份有限公司 （现已更名为中远 海运发展股份有限 公司） 股份限 售承诺 1、承诺方 / 承诺方管理的资产管理计划本次认购取 得石油济柴发行的股份 , 自发行结束之日起 36 个月 （以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让 , 包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让；2、本次重大资产重组配套融资发行股份结束后 , 承诺方 / 承诺方管理的资产管理计划基于本次认购而 享有的石油济柴送红股、转增股本等股份 , 亦遵守上 述锁定期的约定；3、若承诺方 / 承诺方管理的资产 管理计划基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符 , 承诺方 / 承诺方 管理的资产管理计划将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整；4、上述锁定期届满后 , 将按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2017 年 1 月 16 日 36 个月 2020 年 1 月 16 日履行 完毕
重要事项|■ CNPC Capital 续表 承诺 承诺 事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺 期限履行情况 根据本次重组安排,如石油济柴在交割日前尚未就置 出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意,由石 油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定 中国石油集团济柴关于上的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂 动力总厂(现已更市公司或本厂指定的第三方负责处理,由本厂或本厂指定的 名为中国石油集债权债第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务;如2016年9 团济柴动力有限务处理相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三月12日长期正常履行 公司) 的承诺方处理,则石油济柴将在债务到期日5个工作日之前 书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理,在 本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴 后,由石油济柴向债权人清偿 1、本次重组完成后,中石油集团及所控制的其他企 业将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交 易;2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交 易,中石油集团及所控制的其他企业将与上市公司及 其下属企业按照公正、公平、公开的原则,依法签订 协议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公 关于规司章程等有关规定履行合法程序,保证关联交易的公 中国石油天然气集范关联允性和合规性,保证不通过关联交易恶意损害上市公2016年9长期正常履行 团有限公 交易的司及其他股东的合法权益,并按照相关法律法规、规月5日 承诺范性文件的要求及时进行信息披露,将保证该等关联 交易按公允的原则制定交易条件,经必要程序审核后 实施。3、中石油集团将严格按照《公司法》等法律 法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权 利;在上市公司股东大会对有关中石油集团及所控 制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决 ninf乡 www.cninfo.com.cn
037 重要事项 CNPC Capital 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 中国石油集团济柴 动力总厂（现已更 名为中国石油集 团济柴动力有限 公司） 关于上 市公司 债权债 务处理 的承诺 根据本次重组安排 , 如石油济柴在交割日前尚未就置 出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意 , 由石 油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定 的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂 或本厂指定的第三方负责处理 , 由本厂或本厂指定的 第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如 相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三 方处理 , 则石油济柴将在债务到期日 5 个工作日之前 书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理 , 在 本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴 后 , 由石油济柴向债权人清偿。 2016 年 9 月 12 日 长期 正常履行 中国石油天然气集 团有限公司 关于规 范关联 交易的 承诺 1、本次重组完成后 , 中石油集团及所控制的其他企 业将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交 易；2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交 易 , 中石油集团及所控制的其他企业将与上市公司及 其下属企业按照公正、公平、公开的原则 , 依法签订 协议 , 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公 司章程等有关规定履行合法程序 , 保证关联交易的公 允性和合规性 , 保证不通过关联交易恶意损害上市公 司及其他股东的合法权益 , 并按照相关法律法规、规 范性文件的要求及时进行信息披露 , 将保证该等关联 交易按公允的原则制定交易条件 , 经必要程序审核后 实施。3、中石油集团将严格按照《公司法》等法律 法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权 利；在上市公司股东大会对有关中石油集团及所控 制的其他企业的关联交易进行表决时 , 履行回避表决 义务。 2016 年 9 月 5 日 长期 正常履行 续表
重要事项·2019年年度报告 续表 承诺 承诺 事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺 期限履行情况 1、中石油集团作为上市公司实际控制人期间,除 上市公司明确书面表示不从事该类金融业务或放弃相 关机会,本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事 与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成 实质性同业竞争的控股子公司;如中石油集团在上述 条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与 上市公司构成实质性同业竞争的金融业务,自取得该 等控股子公司的控股权之日起不超过三年,中石油集 团将同意(1)在该等控股子公司或其相关业务具备 注入上市公司的条件(包括但不限于产权清晰、资产 合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等) 且符合法律法规及证券监管规则的条件下,择机适时 以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上 市公司或目标公司;(2)停止该等控股子公司与上市 公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转 让给第三方;2、中石油集团承诺促使现有与上市公 司从事类似金融业务但不构成实质性同业竞争的其他 关于避控股子公司调整相应业务,以避免可能出现的同业竞 中国石油天然气集免同业争;3、中石油集团及所属其他控股子公司在境内外 团有限公司竞争的如获知任何新增业务机会,而该业务机会可能导致与206年9 承诺上市公司产生同业竞争的,中石油集团应立刻通知或月12日长期正常履行 促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公 司该项业务机会,并(i)经上市公司决议(如适用) 且(ⅱ)不违反所适用的法律法规强制性规定条件下 (i)在同等条件下,将该等商业机会优先全部让与 上市公司或目标公司;经上市公司决议不予接受该等 业务机会的,方可由中石油集团或中石油集团所属其 他控股子公司经营该等业务;4、如中石油集团所属 其他控股子公司存在除中石油集团以外的其他股东 的,中石油集团将尽最大努力取得该等股东的同意 或为避免与上市公司构成同业竞争的目的,按照法律 法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽 最大努力与该等股东协商一致;5、中石油集团将根 据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力,不利 用自身对上市公司的实际控制能力,谋取不当利益 恶意损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。上 述承诺自本次重组完成后生效,在中石油集团作为上 市公司实际控制人且直接或间接控制所属其他控股子 公司期间持续有效 ninf乡 www.cninfo.com.cn
038 重要事项 2019 年年度报告 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 中国石油天然气集 团有限公司 关于避 免同业 竞争的 承诺 1、中石油集团作为上市公司实际控制人期间 , 除非 上市公司明确书面表示不从事该类金融业务或放弃相 关机会 , 本公司将不再新设立、收购、无偿划转从事 与上市公司相同或者相似金融业务并对上市公司构成 实质性同业竞争的控股子公司；如中石油集团在上述 条件下设立、收购、无偿划转新的控股子公司从事与 上市公司构成实质性同业竞争的金融业务 , 自取得该 等控股子公司的控股权之日起不超过三年 , 中石油集 团将同意（1）在该等控股子公司或其相关业务具备 注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产 合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等）, 且符合法律法规及证券监管规则的条件下 , 择机适时 以公允价格将该等控股子公司或其相关业务转让给上 市公司或目标公司；（2）停止该等控股子公司与上市 公司构成实质性同业竞争的相关业务或将该等业务转 让给第三方；2、中石油集团承诺促使现有与上市公 司从事类似金融业务但不构成实质性同业竞争的其他 控股子公司调整相应业务 , 以避免可能出现的同业竞 争；3、中石油集团及所属其他控股子公司在境内外 如获知任何新增业务机会 , 而该业务机会可能导致与 上市公司产生同业竞争的 , 中石油集团应立刻通知或 促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或目标公 司该项业务机会 , 并（i）经上市公司决议（如适用）、 且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、 （iii）在同等条件下 , 将该等商业机会优先全部让与 上市公司或目标公司；经上市公司决议不予接受该等 业务机会的 , 方可由中石油集团或中石油集团所属其 他控股子公司经营该等业务；4、如中石油集团所属 其他控股子公司存在除中石油集团以外的其他股东 的 , 中石油集团将尽最大努力取得该等股东的同意 , 或为避免与上市公司构成同业竞争的目的 , 按照法律 法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽 最大努力与该等股东协商一致；5、中石油集团将根 据法律法规及证券监管机关要求行使股东权力 , 不利 用自身对上市公司的实际控制能力 , 谋取不当利益 , 恶意损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。上 述承诺自本次重组完成后生效 , 在中石油集团作为上 市公司实际控制人且直接或间接控制所属其他控股子 公司期间持续有效。 2016 年 9 月 12 日 长期 正常履行 续表
重要事项|■ CNPC Capital 续表 承诺 承诺 事由 承诺方 承诺内容 承诺时间承诺 期限履行情况 上市公司业务流程完整,生产经营场所独立,并能够 保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制,具 备独立面向市场经营的能力。中石油集团除依法行使 股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干 预。2、保持上市公司资产的独立性。中石油集团将 保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立 控制并支配。中石油集团不通过自身及控制的关联企 业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。3 保持上市公司人员的独立性。中石油集团将确保上市 公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司 法》《公司章程》的有关规定选举产生,上市公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在中石油集团控制的其他关联企业担任除董 事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中石油集团 将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保 障管理等方面的完整和独立性。4、保持上市公司财 关于保务的独立性。中石油集团将保证上市公司财务会计 中国石油天然气集持上市算部门的独立性,建立独立的会计核算体系和财务管 公司独理制度,并设置独立的财务部负责相关业务的具体运016年9 团有限公司立性的作。上市公司开设独立的银行账户,不与中石油集团月s日长期正常履行 承诺及控制的其他关联企业共用银行账户。上市公司的财 务人员不在中石油集团及中石油集团控制的其他关联 企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立 作出财务决策,不存在中石油集团以违法、违规的方 公司的资金使用调度的情况 本承诺 函出具日,除中油财务有限责任公司和昆仑银行股份 有限公司根据业务经营范围向中石油集团成员单位提 供担保的情况外,上市公司及其控制的企业不存在为 中石油集团及控制的其他关联企业提供担保的情况。 5、保持上市公司机构的独立性。中石油集团将确保 上市公司与中石油集团及控制的其他关联企业的机构 保持独立运作。中石油集团保证上市公司保持健全的 股份制公司法人治理结构。上市公司在机构设置方面 具有自主权,不存在混业经营、合署办公的情形。上 市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能 部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 中石油集团除依法行使股东的权利外,不会干涉上市 公司相关机构进行运行和经营决策。 ninf乡 www.cninfo.com.cn
039 重要事项 CNPC Capital 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 中国石油天然气集 团有限公司 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺 1、保持上市公司业务的独立性。中石油集团将保持 上市公司业务流程完整 , 生产经营场所独立 , 并能够 保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制 , 具 备独立面向市场经营的能力。中石油集团除依法行使 股东权利外 , 不会对上市公司的正常经营活动进行干 预。 2、保持上市公司资产的独立性。中石油集团将 保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立 控制并支配。中石油集团不通过自身及控制的关联企 业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。3、 保持上市公司人员的独立性。中石油集团将确保上市 公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司 法》《公司章程》的有关规定选举产生 , 上市公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在中石油集团控制的其他关联企业担任除董 事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中石油集团 将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保 障管理等方面的完整和独立性。4、保持上市公司财 务的独立性。中石油集团将保证上市公司财务会计核 算部门的独立性 , 建立独立的会计核算体系和财务管 理制度 , 并设置独立的财务部负责相关业务的具体运 作。上市公司开设独立的银行账户 , 不与中石油集团 及控制的其他关联企业共用银行账户。上市公司的财 务人员不在中石油集团及中石油集团控制的其他关联 企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立 作出财务决策 , 不存在中石油集团以违法、违规的方 式干预上市公司的资金使用调度的情况。截至本承诺 函出具日 , 除中油财务有限责任公司和昆仑银行股份 有限公司根据业务经营范围向中石油集团成员单位提 供担保的情况外 , 上市公司及其控制的企业不存在为 中石油集团及控制的其他关联企业提供担保的情况。 5、保持上市公司机构的独立性。中石油集团将确保 上市公司与中石油集团及控制的其他关联企业的机构 保持独立运作。中石油集团保证上市公司保持健全的 股份制公司法人治理结构。上市公司在机构设置方面 具有自主权 , 不存在混业经营、合署办公的情形。上 市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能 部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 中石油集团除依法行使股东的权利外 , 不会干涉上市 公司相关机构进行运行和经营决策。 2016 年 9 月 5 日 长期 正常履行 续表