华电国际电力股份有限公司2013年年度报告.pdf_P26-P30

华电国际电力股份有限公司2013年年度报告第五节重要事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项于2013年12月31日,本公司是某些日常业务或资产收购项目中产生的诉讼案件的当事人,此等或有责任、诉讼案件及其他诉讼程序之最终结果目前尚无法确定。但是本公司管理层相信, 任何上述案件可能产生的法律责任将不会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大负面影响二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项四、资产交易、企业合并事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1.收购资产情况单位:亿元币种:人民币交易对方或被收购购买资产|起至本年关联交资产涉及所涉及该资产为易(如收购|的资产的债权上市公司最终控制方资产日收购末为上市|是,说明定价产权是债务是贡献的净利润占利价格公司页献定价原原则否已全否已全润总额的比例(%) 华通瑞|2013 王广瑞和王盛公司年3 国瑞 0%股月251320 -0.19否交易是于2011年l1月24日本公司与王广瑞和王国瑞签署协议,先后经过两次交易分步从王国瑞和王广瑞处收购华通瑞盛的部分股权,共计获得了华通瑞盛公司90%的权益和表决权。两次交易的合计对价约为人民币132,032万元。于2013年3月25日取得了对华通瑞盛公司的控制权。五、公司股权激励情况及其影响 √不适用六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项于2013年,本公司向中国华电购买煤炭所支付的总金额约为人民币1761亿元,向中国华电采购工程设备及服务所支付的总金额约为人民币13.74亿元,向中国华电提供服务及销售煤炭的总金额约为人民币0.70亿元,均未超过各项交易的年度上限。详情请参见本公司日期为2012 年11月6日的持续关联交易公告。另外,于2013年10月17日与中国华电重新签署了一份《公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》,规定自2014年1月1日至2014年12月31日期间,本公司向中国华电购买煤炭所支付的总金额不超过人民币60亿元,向中国华电采购工程设备及服务所

华电国际电力股份有限公司 2013 年年度报告 26 第五节重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项于 2013 年 12 月 31 日，本公司是某些日常业务或资产收购项目中产生的诉讼案件的当事人，此等或有责任、诉讼案件及其他诉讼程序之最终结果目前尚无法确定。但是本公司管理层相信，任何上述案件可能产生的法律责任将不会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大负面影响。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用三、破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1. 收购资产情况单位:亿元币种:人民币交易对方或最终控制方被收购资产购买日资产收购价格自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产收购定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) 王广瑞和王国瑞华通瑞盛公司 90% 股权 2013 年 3 月 25 日 13.20 -0.19 否公平交易原则是是 0 于 2011 年 11 月 24 日本公司与王广瑞和王国瑞签署协议，先后经过两次交易分步从王国瑞和王广瑞处收购华通瑞盛的部分股权，共计获得了华通瑞盛公司 90%的权益和表决权。两次交易的合计对价约为人民币 132,032 万元。于 2013 年 3 月 25 日取得了对华通瑞盛公司的控制权。五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1) 于 2013 年，本公司向中国华电购买煤炭所支付的总金额约为人民币 17.61 亿元，向中国华电采购工程设备及服务所支付的总金额约为人民币 13.74 亿元，向中国华电提供服务及销售煤炭的总金额约为人民币 0.70 亿元，均未超过各项交易的年度上限。详情请参见本公司日期为 2012 年 11 月 6 日的持续关联交易公告。另外，于 2013 年 10 月 17 日与中国华电重新签署了一份《公司与中国华电集团公司关于购买(供应)煤炭、设备和服务框架协议》，规定自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，本公司向中国华电购买煤炭所支付的总金额不超过人民币 60 亿元，向中国华电采购工程设备及服务所

国际电力股份有限公司2013年年度报告支付的总金额不超过人民币30亿元,向中国华电提供服务及销售煤炭的总金额不超过人民币 20亿元。详情请参见本公司日期为2013年10月17日的持续关联交易公告。 2)与北京安福房地产开发有限公司(“安福房地产”)续订了从2012年4月1日到2014年12 月31日期间的《关于中国华电大厦部分房屋租赁协议》。于2013年度,本公司向安福房地产支付的费用约为人民币4900万元,未超过协议规定的年度上限。详情请参见本公司日期为20l 年11月9日的持续关联交易公告 3)与中国华电签署了从2012年1月1日到2014年12月31日期间,本公司及子公司每年可从中国华电借款年均余额不超过人民币200亿元的借款合同。截至2013年12月31日,本公司及子公司向中国华电借款的余额约为人民币6847亿元,未超过协议规定的年度上限。详情请参见本公司日期为2011年11月9日的持续关联交易公告 4)与山东省国际信托有限公司(“山东国托”)签署了从2012年1月1日到2014年12月31日期间,本公司及子公司每年可从山东国托借款年均余额不超过人民币100亿元的借款合同。截至2013年12月31日,本公司及子公司从山东国托的借款余额约为人民币6.13亿元,未超过协议规定的年度上限。详情请参见本公司日期为2011年11月9日的持续关联交易公告 5)与华电财务签署了《公司与华电财务金融服务协议》,之后经过签署补充协议,确定从2012 年1月1日至2014年12月31日,本公司在华电财务的存款每日余额上限为人民币48亿元且不高于华电财务给予公司的贷款日均余额。2013年12月31日止的一年期间内,本公司在华电财务的存款日均余额没有超过上述约定,满足协议中的有关规定。详情请参见本公司日期为2011 年11月9日及2012年2月7日的持续关联交易公告 6)与兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”)签署了从2011年1月1日到2013年12月31日期间的《公司与兖州煤业的煤炭采购框架协议》。于2013年度,本公司向兖州煤业支付的煤款总额约为人民币32.89亿元。详情请参见本公司日期为2010年9月10日的持续关联交易公告另外,于2013年10月17日,本公司与兖州煤业重新签署了一份《煤炭采购框架协议》,规定自2014年1月1日至2016年12月31日止的三个年度内,本公司每年从兖州煤业采购煤炭的总金额不超过人民币80亿元。详情请参见本公司日期为2013年10月17日的公告 7)与淮南矿业(集团)有限责任公司(“淮南矿业”)签署了从2011年1月1日到2013年12 月31日期间的《公司与淮南矿业的煤炭采购框架协议》。截至2013年12月31日止,本公司按照市场化的采购原则,没有向淮南矿业采购任何煤炭。详情请参见本公司日期为2010年9月 0日的持续关联交易公告。另外,于2013年10月17日,本公司与淮南矿业重新签署了一份《煤炭采购框架协议》,规定自2014年1月1日至2016年12月31日止的三个年度内,本公司每年从淮南矿业采购煤炭的总金额不超过人民币40亿元。详情请参见本公司日期为2013年10月17日的公告 (二)共同对外投资的重大关联交易已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 )于2013年2月6日,本公司与华电置业签署《增资协议》,本公司拟出资人民币1.5亿元参与华电置业公司的增资扩股。增资完成后,华电置业的注册资本将增加至人民币28.575亿元, 本公司的持股比例由增资前的约1660%将降至约1540%截至2013年12月31日止,本公司的出资已经支付完毕。详情请参见本公司日期为2013年2月6日的关联交易公告

华电国际电力股份有限公司 2013 年年度报告 27 支付的总金额不超过人民币 30 亿元，向中国华电提供服务及销售煤炭的总金额不超过人民币 20 亿元。详情请参见本公司日期为 2013 年 10 月 17 日的持续关联交易公告。 2) 与北京安福房地产开发有限公司（“安福房地产”）续订了从 2012 年 4 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日期间的《关于中国华电大厦部分房屋租赁协议》。于 2013 年度，本公司向安福房地产支付的费用约为人民币 4,900 万元，未超过协议规定的年度上限。详情请参见本公司日期为 2011 年 11 月 9 日的持续关联交易公告。 3) 与中国华电签署了从 2012 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日期间，本公司及子公司每年可从中国华电借款年均余额不超过人民币 200 亿元的借款合同。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司及子公司向中国华电借款的余额约为人民币 68.47 亿元，未超过协议规定的年度上限。详情请参见本公司日期为 2011 年 11 月 9 日的持续关联交易公告。 4) 与山东省国际信托有限公司（“山东国托”）签署了从 2012 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日期间，本公司及子公司每年可从山东国托借款年均余额不超过人民币 100 亿元的借款合同。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司及子公司从山东国托的借款余额约为人民币 6.13 亿元，未超过协议规定的年度上限。详情请参见本公司日期为 2011 年 11 月 9 日的持续关联交易公告。 5) 与华电财务签署了《公司与华电财务金融服务协议》，之后经过签署补充协议，确定从 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，本公司在华电财务的存款每日余额上限为人民币 48 亿元且不高于华电财务给予公司的贷款日均余额。2013 年 12 月 31 日止的一年期间内，本公司在华电财务的存款日均余额没有超过上述约定，满足协议中的有关规定。详情请参见本公司日期为 2011 年 11 月 9 日及 2012 年 2 月 7 日的持续关联交易公告。 6) 与兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）签署了从 2011 年 1 月 1 日到 2013 年 12 月 31 日期间的《公司与兖州煤业的煤炭采购框架协议》。于 2013 年度，本公司向兖州煤业支付的煤款总额约为人民币 32.89 亿元。详情请参见本公司日期为 2010 年 9 月 10 日的持续关联交易公告。另外，于 2013 年 10 月 17 日，本公司与兖州煤业重新签署了一份《煤炭采购框架协议》，规定自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止的三个年度内，本公司每年从兖州煤业采购煤炭的总金额不超过人民币 80 亿元。详情请参见本公司日期为 2013 年 10 月 17 日的公告。 7) 与淮南矿业（集团）有限责任公司（“淮南矿业”）签署了从 2011 年 1 月 1 日到 2013 年 12 月 31 日期间的《公司与淮南矿业的煤炭采购框架协议》。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司按照市场化的采购原则，没有向淮南矿业采购任何煤炭。详情请参见本公司日期为 2010 年 9 月 10 日的持续关联交易公告。另外，于 2013 年 10 月 17 日，本公司与淮南矿业重新签署了一份《煤炭采购框架协议》，规定自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止的三个年度内，本公司每年从淮南矿业采购煤炭的总金额不超过人民币 40 亿元。详情请参见本公司日期为 2013 年 10 月 17 日的公告。 (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1）于 2013 年 2 月 6 日，本公司与华电置业签署《增资协议》，本公司拟出资人民币 1.5 亿元参与华电置业公司的增资扩股。增资完成后，华电置业的注册资本将增加至人民币 28.575 亿元，本公司的持股比例由增资前的约 16.60%将降至约 15.40%。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司的出资已经支付完毕。详情请参见本公司日期为 2013 年 2 月 6 日的关联交易公告