2019年年度报告 来的红利 (5)EHS:持续推进安全红线条例,落实供应商管理流程和工作许可制度,提升安全管理标 准。持续推进安全红线条例,落实供应商管理流程和第三方工作许可制度,提升安全管理标准。 6)可持续发展:继续推动嘉士伯“共同迈向零目标”可持续发展战略在公司落地。降低水 资源消耗、提高全员节水意识。推行“能源破冰项目”等重点举措,进一步降低碳排放。 第三,财务方面:持续加强财务报表分析和财务基础核算工作,为公司运营管理提供强有力 的支撑。加强资金管控,提升资金使用效益。继续推进运营成本管理项目,提升成本和费用管理 水平。完善内控框架体系,提升内控管理水平 第四,人力资源方面:通过人才潜力发掘和能力培训发展,为公司重点业务举措提供人才支 持。加强员工成本分析、人效提升,探索线上管理等新方法,提高资源使用效率 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 新冠疫情对2020年业务带来了不确定性。 (1)渠道方面:疫情全面平息之前,餐饮、夜场等现饮渠道无法恢复正常销量。而商超等非 现饮渠道的议价能力得以提升,进一步压缩啤酒企业的利润空间。受疫情影响,餐饮、娱乐行业 可能出现洗牌,影响到渠道的稳定。 (2)竞争方面:由于经营压力剧增,部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能进一 步加大在公司市场区域的渗透和扩张,市场竞争将更加激烈。 (3)成本方面:原料、包材、能源、人力等经营成本仍存在不确定性,总体仍处于上升周期 疫情之后,全行业必然进一步力推高端化,将导致市场费用持续增长 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 21/170
2019 年年度报告 21 / 170 来的红利。 （5）EHS：持续推进安全红线条例，落实供应商管理流程和工作许可制度，提升安全管理标 准。持续推进安全红线条例，落实供应商管理流程和第三方工作许可制度，提升安全管理标准。 （6）可持续发展：继续推动嘉士伯“共同迈向零目标”可持续发展战略在公司落地。降低水 资源消耗、提高全员节水意识。推行“能源破冰项目”等重点举措，进一步降低碳排放。 第三，财务方面：持续加强财务报表分析和财务基础核算工作，为公司运营管理提供强有力 的支撑。加强资金管控，提升资金使用效益。继续推进运营成本管理项目，提升成本和费用管理 水平。完善内控框架体系，提升内控管理水平。 第四，人力资源方面：通过人才潜力发掘和能力培训发展，为公司重点业务举措提供人才支 持。加强员工成本分析、人效提升，探索线上管理等新方法，提高资源使用效率。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 新冠疫情对 2020 年业务带来了不确定性。 （1）渠道方面：疫情全面平息之前，餐饮、夜场等现饮渠道无法恢复正常销量。而商超等非 现饮渠道的议价能力得以提升，进一步压缩啤酒企业的利润空间。受疫情影响，餐饮、娱乐行业 可能出现洗牌，影响到渠道的稳定。 （2）竞争方面：由于经营压力剧增，部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能进一 步加大在公司市场区域的渗透和扩张，市场竞争将更加激烈。 （3）成本方面：原料、包材、能源、人力等经营成本仍存在不确定性，总体仍处于上升周期。 疫情之后，全行业必然进一步力推高端化，将导致市场费用持续增长。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司自1997年上市以来,连续20多年都以现金红利分配方式积极回报投资者。《公司章程》 中有关利润分配相关内容已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公 司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的有关规定进行了相应修订和完善。公司本次 利润分配政策的调整符合《公司章程》的相关规定。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元币种:人民币 分红年度合并占合并报表中 红股数息数(元每10股转/现金分红报表中归属于归属于上市公 分红每10股送每10股派 年度 增数()的数额上市公司普通司普通股股东 (股) (含税)股股东的净利的净利润的比 率(%) 2019年 067,75.97 65,692.73 103.14 2018年 038,717.70 40,398.28 95.84 017年 038,717.70 32,946.32 117.51 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 如未能 行应说 承诺时间 承诺方 明未完 成履行
2019 年年度报告 22 / 170 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司自 1997 年上市以来，连续 20 多年都以现金红利分配方式积极回报投资者。《公司章程》 中有关利润分配相关内容已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》的有关规定进行了相应修订和完善。公司本次 利润分配政策的调整符合《公司章程》的相关规定。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 2019 年 0 14 0 67,755.97 65,692.73 103.14 2018 年 0 8 0 38,717.70 40,398.28 95.84 2017 年 0 8 0 38,717.70 32,946.32 117.51 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划
2019年年度报告 解决关嘉士伯有限公司 本次要约收购完成后,嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤范之2013年10 联交易 阿的关联交易,2、对于无法避免或者有合理原因商发生的关联交易,喜士伯承将遵循市场公平、公月3日 正、公开的原则,依法签订协议,履行合法的程序,保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条 件及其他协议条款公平合理,不通过关联交易损害上市公司及其他东的合法权益,3.嘉士伯同时承 诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺,避免损害重庆啤酒及其关联东的利盘 嘉士伯有限公司 为避免潜在同业竞争承诺a)国内现有投资的潜在同业竞争。然嘉士伯在国内的现有本土品牌酒2013年10是是 业竞争 和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接克争关系,但为避免潜在同业克争,嘉士伯承诺在获月3日 得监管部门、上市公可粒东的批准,以及相关资产少数股东同意情况下,按照符合国际惯例的合理估 值水平,将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成 承诺,嘉士伯承诺在本次要约牧购完成后的47年的时间内按阻前述方式彻底解决潜在的同业竞争, 并争取在更短的时问内完成。同时,嘉士伯壳将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式 由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时问,在此期间嘉士怕将统筹安排境内下属企业开展业务,限 制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系,并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会,改 香其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的 竞争关系,则重庆酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决,b)国内潜在新收购资产带来的 同业克争,由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂,因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂 牌时中标,并且完成资产管理公司交易面最终取得资产管理公司的10权,则据此将通过资产管理 公司的业务在安徽省和渐江省与重庆啤酒形成竞争关系。资产管理公司拥有的主要销售区域位于安数 省和浙江省的啤酒厂日前处于亏损状态,主要销售区域位于安徽省的公司在2010.2011年和2012年 元,主要 位于浙江省的公司在201 年和2012年亏损1,344万元、1,092万元和1,74万元,且上述公司中信证券关于嘉士伯香港要约收 购重庆啤酒之财务顾问报告在短期内无法实现盈利,考虑到上述情况,为解决销售区域重叠问题,在 本次要约收购以及资产管理公可100股权收购完成后,嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆呻酒管 理的议案,并将提交股东大会由非关联履东进行表决,未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关 闭、注入上市公可等多种方式底解决销售区域重叠问题。对于由资产管理公可控制的其他公可,将 按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理,2.未来投资机会的承话本次要约收购完成后, 若嘉士伯(包括下属各级全资、控股企业,不包括其控制的其他境内上市公司)在中国地区获得有关 与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会,重庆味酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力,同 相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒,那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行 香意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞 争,或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力,或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该 等机会提供给重庆啤酒,则嘉士伯可以进行投资或收购,并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投 资或收购予以安排 其他嘉士伯有限公司本次要约收购完成后,重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产销售体系,拥有独立的知识产权,2013年10晋是 与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等力面保持独立。 注:为了履行嘉士伯的同业竞争有关承诺,2020年3月27日,公司与嘉士伯签署了《关于 重庆嘉酿啤酒有限公司资产注入及増资的谅解备忘录》(以下简称《谅解备忘录》),就以资产 及/或现金注入方式共同向重庆嘉酿啤酒有限公司(以下简称“目标公司”)增资(以下简称“本 次交易”)的意向进行了初步约定,关于本次交易意向的约定对双方不具有约束力,具体交易相 关资产范围、交易价格等要素以正式协议为准。根据《谅解备忘录》,本次交易完成后,目标公 司应仍为上市公司的控股子公司。详见公司于2020年3月30日披露的《关于筹划重大资产重组 的提示性公告》,公告编号:临2020-010号 23/170
2019 年年度报告 23 / 170 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决关 联交易 嘉士伯有限公司 1、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之 间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公 正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易 价格、交易条 件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、嘉士伯同时承 诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。 2013 年 10 月 31 日 否 是 解决同 业竞争 嘉士伯有限公司 1、为避免潜在同业竞争承诺 a)国内现有投资的潜在同业竞争。虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒 和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获 得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估 值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成 承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争， 并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。 由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限 制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改 善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的 竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。b)国内潜在新收购资产带来的 同业竞争。由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂 牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的 100%股权，则据此将通过资产管理 公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽 省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011 年和 2012 年 合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位于浙江省的公司在 2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和 1,742 万元，且上述公司中信证券关于嘉士伯香港要约收 购重庆啤酒之财务顾问报告在短期内无法实现盈利。考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在 本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管 理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关 闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。对于由资产管理公司控制的其他公司，将 按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。2、未来投资机会的承诺本次要约收购完成后， 若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关 与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时 相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行 善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞 争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该 等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投 资或收购予以安排。 2013 年 10 月 31 日 是 是 其他 嘉士伯有限公司 本次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保 持完整的采购、生产、销售体系，拥有独 立的知识产权， 与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。 2013 年 10 月 31 日 否 是 注：为了履行嘉士伯的同业竞争有关承诺，2020 年 3 月 27 日，公司与嘉士伯签署了《关于 重庆嘉酿啤酒有限公司资产注入及增资的谅解备忘录》（以下简称《谅解备忘录》），就以资产 及/或现金注入方式共同向重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“目标公司”）增资（以下简称“本 次交易”）的意向进行了初步约定，关于本次交易意向的约定对双方不具有约束力，具体交易相 关资产范围、交易价格等要素以正式协议为准。根据《谅解备忘录》，本次交易完成后，目标公 司应仍为上市公司的控股子公司。详见公司于 2020 年 3 月 30 日披露的《关于筹划重大资产重组 的提示性公告》，公告编号：临 2020-010 号
2019年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计(四十四)” (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙) 24/170
2019 年年度报告 24 / 170 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计(四十四)”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 60
2019年年度报告 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 公司在2018年年度股东大会上审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司2019年度已支付该事务所 财务报表审计工作报酬110万元和内部控制审计工作报酬60万元,合计人民币170万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 ()导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及簦改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 25/170
2019 年年度报告 25 / 170 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司在 2018 年年度股东大会上审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。公司 2019 年度已支付该事务所 财务报表审计工作报酬 110 万元和内部控制审计工作报酬 60 万元，合计人民币 170 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明