兰州三毛实业股份有限公司2017年年度报告全文

兰州三毛实业股份有限公司2017年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用√不适用 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 公司经审计机构确认的财务报告反映,公司2015年度实现净利润为790627万元,未分配利润为33740.32万元;2016年度实 现净利润为1314.12万元,未分配利润为32426.19万元:2017年度实现净利润792506万元,未分配利润为24501.13万元,根 据公司《章程》规定,公司近三年实现的可分配利润均不满足公司实施现金分红的条件,也不满足公司实施资本公积金转增 股本的条件,故董事会近三年未提出利润分配预案 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表占合并报表中归属 分红年度现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 税) 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额 红的比例 2017年 0.00 79250,626.74 0.00% 2016年 0.00 13,141,277.82 2015年 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 口适用√不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚 未履行完毕的承诺事项 21

兰州三毛实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司经审计机构确认的财务报告反映，公司2015年度实现净利润为-7906.27万元，未分配利润为-33740.32万元；2016年度实 现净利润为1314.12万元，未分配利润为-32426.19万元；2017年度实现净利润7925.06万元，未分配利润为-24501.13万元，根 据公司《章程》规定，公司近三年实现的可分配利润均不满足公司实施现金分红的条件，也不满足公司实施资本公积金转增 股本的条件，故董事会近三年未提出利润分配预案。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 79,250,626.74 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 13,141,277.82 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -79,062,776.92 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚 未履行完毕的承诺事项

兰州三毛实业股份有限公司2017年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 口适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用口不适用 (1)本报告期会计政策变更事项: 2017年4月28日,财政部颁布了《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,要求自2017 年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行:2017年5月10日,财政部修订了《企业会计准则第16号一政府补 助》,要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司董事会于2017年12月19日召开五届董事会 第44次会议审议通过了以上会计政策变更事项,公司根据上述会计准则对原会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起 始日开始执行上述会计准则。本次会计政策变更对公司无重大影响,对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响 (2)执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[201730号,以下简称“新 修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外,在“营业利润”之上 新增“资产处置收益”项目,反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处 置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利 得或损失:债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失 (3)本公司本期未发生会计估计变更事项。 七、报告期内发生重大会计差错更正需迫溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况

兰州三毛实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）本报告期会计政策变更事项： 2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017 年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第 16号—政府补 助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司董事会于2017年12月19日召开五届董事会 第44次会议审议通过了以上会计政策变更事项，公司根据上述会计准则对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起 始日开始执行上述会计准则。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。 （2）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新 修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上 新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处 置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利 得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。 （3）本公司本期未发生会计估计变更事项。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况

兰州三毛实业股份有限公司2017年年度报告全文 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙人)(注册号61019900395 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 阎小军、阎灵芝 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 2017年4月12日公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于聘任2017年度审计机构并确定其报酬的议 案》,公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可,公司决定续聘希格玛会计师事务所(特殊普通 合伙)为本公司2017年度财务报告和内部控制整合审计评价机构,聘期一年,审计费用为28万元 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十一、破产重整相关事项 口适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事 十二、重大诉讼、仲裁事项 口适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 口适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 口适用√不适用

兰州三毛实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙人）（注册号 6101990039905） 境内会计师事务所报酬（万元） 28 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 阎小军、阎灵芝 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2017年4月12日公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于聘任2017年度审计机构并确定其报酬的议 案》，公司董事会审计委员会提议并经独立董事审议认可，公司决定续聘希格玛会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司2017年度财务报告和内部控制整合审计评价机构，聘期一年，审计费用为28万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用

兰州三毛实业股份有限公司2017年年度报告全文 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用口不适用 关联交占同类获批的 关联交易关联关|关联交关联交/关联交 是否超关联交/获 系易类型易内/易定价/关联交易金额交易金交易额 过获批易结算 的同类披露日披露索 方 易价格(万额的比度(万 原则 额度方式 交易市期引 巨潮资 州三毛 纺织集 般般/关联 设备租 市场价 年度内 2017年讯网 人提供 格或参|41.0641.06 50否按现金无4月132017-0 有限责任东 劳务 照成本 结算 日28号公 告 巨潮资 州三毛 接受管 市场价 年度内 017年讯网 纺织集团控股股理人提|房屋租 100.00 格或参|143201432 按现金 有限责任东供的服赁 月1320170 照成本 结算 公司 务 合计 184.26 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 本期向关联人提供设备租赁发生的交易金额为4106万元,接受关联人提供的房屋租 易进行总金额预计的,在报告期内的 赁交易金额14320万元,均未超过股东大会审议的年初预计日常关联交易总额 实际履行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大不适用 的原因(如适用) 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 口适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用口不适用

兰州三毛实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 兰州三毛 纺织集团 有限责任 公司 控股股 东 向关联 人提供 劳务 设备租 赁 市场价 格或参 照成本 41.06 41.06 100.00 % 50 否 年度内 按现金 结算 无 2017 年 04 月 13 日 巨潮资 讯网 2017-0 28 号公 告 兰州三毛 纺织集团 有限责任 公司 控股股 东 接受管 理人提 供的服 务 房屋租 赁 市场价 格或参 照成本 143.20 143.2 100.00 % 200 否 年度内 按现金 结算 无 2017 年 04 月 13 日 巨潮资 讯网 2017-0 28 号公 告 合计 -- -- 184.26 -- 250 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 本期向关联人提供设备租赁发生的交易金额为 41.06 万元，接受关联人提供的房屋租 赁交易金额 143.20 万元，均未超过股东大会审议的年初预计日常关联交易总额。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用

兰州三毛实业股份有限公司2017年年度报告全文 是否存在非经营性关联债权债务往来 口是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 √适用口不适用 1、公司于2016年10月25日、2016年1月11日分别召开公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了 《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》,公司拟以评估价为基准起拍价,公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街486号 的五宗地土地使用权,土地面积5990220m(合8985亩)(具体内容详见公司2016-079、2016081、2016-097号公告) 根据相关法律、法规的规定,公司委托甘肃省产交易所采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权,经甘肃省产交所确认网 络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(以下简称“三毛集团”),竞拍成交价格为4953880万元 2016年12月9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》(具体内容详见公司2016-104号公告)。此后,三毛集团严 格按照合同约定履行了付款义务,截至2017年6月19日公司己收到该项交易的全部价款总计4953880万元(具体内容详见公 司2017-045号公告)。2017年8月24日公司收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函,至此,该项 交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕(具体内容详见公司2017055号公告) 2、公司于2016年9月24日、2016年11月11日分别召开公司五届二十九次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案》(具体内容详见公司2016-074、2016-097号公告),公司与甘肃泰华资产管 理有限有限公司(以下简称为“泰华公司”)签署土地使用权转让相关合同,受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的14599 亩土地使用权(具体内容详见公司2016-076号公告)。2017年6月20日公司己取得兰州新区不动产登记管理局登记的上述 14599亩土地对应的不动产权证书(证书号:甘(2017)兰州新区不动产权第001389号),2017年6月21日公司按合同约定 向泰华公司支付了土地交易价款350380万元。至此,涉及该项交易的相关事项己全部完成(具体内容详见公司2017046号 公告) 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2016079号兰州三毛实业股份有限公司第2016年10月26日 五届董事会第三十次会议决议公告 巨潮资讯 2016-081号兰州三毛实业股份有限公司关 2016年10月26日 巨潮资讯网 于拟以公开挂牌方式出售资产的公告 201607号兰州三毛实业股份有限公司 2016年11月12日 巨潮资讯网 2016年度第二次临时股东大会决议公告 2016-104号兰州三毛实业股份有限公司关 2016年12月12日 巨潮资讯网 于公开挂牌出售资产拍卖结果的公告 2017045号兰州三毛实业股份有限公司关 2017年06月20日 巨潮资讯网 公开挂牌出售资产事项的进展公告 017-055号兰州三毛实业股份有限公司关 2017年08月25日 巨潮资讯网 于公开挂牌出售资产事项的进展公告 016-074号兰州三毛实业股份有限公司第2016年10月26日 巨潮资讯网

兰州三毛实业股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2016年10月25日、2016年11月11日分别召开公司五届三十次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了 《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西固区玉门街486 号 的五宗地土地使用权，土地面积 59902.20 ㎡（合 89.85 亩）（具体内容详见公司 2016-079 、 2016-081、2016-097号公告）。 根据相关法律、法规的规定，公司委托甘肃省产交易所采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经甘肃省产交所确认网 络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”），竞拍成交价格为49538.80万元。 2016年12月9日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》（具体内容详见公司2016-104号公告）。此后，三毛集团严 格按照合同约定履行了付款义务，截至2017年6月19日公司已收到该项交易的全部价款总计49538.80万元（具体内容详见公 司2017-045号公告）。2017年8月24日公司收到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项 交易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕（具体内容详见公司2017-055号公告）。 2、公司于2016年9月24日、2016年11月11日分别召开公司五届二十九次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司2016-074、2016-097号公告），公司与甘肃泰华资产管 理有限有限公司（以下简称为“泰华公司”）签署土地使用权转让相关合同，受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的145.99 亩土地使用权（具体内容详见公司2016-076号公告）。2017年6月20日公司已取得兰州新区不动产登记管理局登记的上述 145.99亩土地对应的不动产权证书（证书号：甘（2017）兰州新区不动产权第001389号），2017年6月21日公司按合同约定 向泰华公司支付了土地交易价款3503.80万元。至此，涉及该项交易的相关事项已全部完成（具体内容详见公司2017-046号 公告）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2016-079 号兰州三毛实业股份有限公司第 五届董事会第三十次会议决议公告 2016 年 10 月 26 日 巨潮资讯网 2016-081 号兰州三毛实业股份有限公司关 于拟以公开挂牌方式出售资产的公告 2016 年 10 月 26 日 巨潮资讯网 2016-097 号 兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会决议公告 2016 年 11 月 12 日 巨潮资讯网 2016-104 号兰州三毛实业股份有限公司关 于公开挂牌出售资产拍卖结果的公告 2016 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 2017-045 号兰州三毛实业股份有限公司关 于公开挂牌出售资产事项的进展公告 2017 年 06 月 20 日 巨潮资讯网 2017-055 号兰州三毛实业股份有限公司关 于公开挂牌出售资产事项的进展公告 2017 年 08 月 25 日 巨潮资讯网 2016-074 号兰州三毛实业股份有限公司第 2016 年 10 月 26 日 巨潮资讯网