法,特别是公司资金方面法律问题的基础和前提,尤其是对于从事公司实务的法 律工作者来说,其重要性更加突出。因此,各国公司法都对公司财务和会计方面 的法律问题,另辟一章,对其作出专门的规定。 西方国家的公司法一般都规定,股份有限公司必须在每一个财政年度终了时 编制法定财务报表,呈报政府部门并向股东和公众公布。因此,要了解西方国家 公司法对公司资金的一系列重要规定,必须首先对公司的法定财务报表有个基本 的了解,尤其是对这些表格中的专用名词必须十分了解,这是理解和掌握公司资 金方面法律的基础。 美国公司法强调必须披露的会计报表为: (1)资产负债表( the balance sheet) (2)损益表( the income statement); (3)股东权益变动表( the statement of stockholder equity) 4)现金流量表( the statement of cash flows); (5)附加的财务信息( additional information)。 欧盟公司法相关指令,如欧共体理事会第78/660号也强调了欧盟各国公司 应披露与美国公司法规定的相类似的上述财务报表。我国《公司法》第175条规 定了公司在每个会计年度必须制作资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务 状况说明书、利润分配表及其附属明细表 (一)资产负债表 资产负债表( the statement of financial position)又称财务状况表,它 规定了公司在某一个时间点上(通常是每个财务年度末,比如12月31日或7月 31日)的资产、负债和股东权益的基本状况。资产负债表是制作该财务报表之日 的快速照( the balance sheet is snapshot as of the date it is issued)。 在这里要特别指出,资产负债表反映的是公司某一时刻( a particular point in time)的静止的财务状况,而不是反映某一时期( perlo()的公司财务状况的。 股东权益是指公司的股东对公司的总资产减除了公司的全部债务后的剩余 资产的主张权。股东权益等于股东对公司的投资与其自成立之后公司的累积收入 之和,再减除对股东的累积分配。典型的股东权益包括如下三部分:第一部分是 股本( capital stock),其等于已发行的股票面值( stated value of stock)之和; 第二部分是资本盈余( capital surplus),它等于股东实付资本中超过上述股本 的那部分资金;第三部分是营业盈余( retained earnings),等于公司的所有累 积的净收入减去支付给股东的全部股利 公司法关注的重点,则是资产负债表中的右边二栏,即债和股方面的法律规 定,它们是理解公司法上的资金来源及其运用和变化的基础,其本身也是公司法 的重要内容。 在典型的资产负债表中,资产列在其左边,负债及股东权益则列在其右边。 存在于这三者之间的基本关系可以用此等式( equation)来表示:即 资产=债务+股东权益 这个等式尽管简单,但是这对于理解商业交易将怎样影响财务报表的变化有 着非常重要的作用。比如,某个商业交易将引起资产的增加,则资产负债表中的 一项或几项将随着发生变化以便能保持资产负债表上述等式:其他的资产将会减 少,负债将会增加或者股东权益会增加。因此在资产负债表上表示的现金的增加 是以由于处置了另外的资产,比如收到了应收款,增加了对银行的应付票据或者 增加了股东权益等变动来体现的(作为股东对公司的增资)
法，特别是公司资金方面法律问题的基础和前提，尤其是对于从事公司实务的法 律工作者来说，其重要性更加突出。因此，各国公司法都对公司财务和会计方面 的法律问题，另辟一章，对其作出专门的规定。 西方国家的公司法一般都规定，股份有限公司必须在每一个财政年度终了时 编制法定财务报表，呈报政府部门并向股东和公众公布。因此，要了解西方国家 公司法对公司资金的一系列重要规定，必须首先对公司的法定财务报表有个基本 的了解，尤其是对这些表格中的专用名词必须十分了解，这是理解和掌握公司资 金方面法律的基础。 美国公司法强调必须披露的会计报表为： (1)资产负债表(the balance sheet)； (2)损益表(the income statement)； (3)股东权益变动表(the statement of stockholder equity)； (4)现金流量表(the statement of cash flows)； (5)附加的财务信息(additional information)。 欧盟公司法相关指令，如欧共体理事会第 78/660 号也强调了欧盟各国公司 应披露与美国公司法规定的相类似的上述财务报表。我国《公司法》第 175 条规 定了公司在每个会计年度必须制作资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务 状况说明书、利润分配表及其附属明细表。 (一)资产负债表 资产负债表(the statement of financial position)又称财务状况表，它 规定了公司在某一个时间点上(通常是每个财务年度末，比如 12 月 31 日或 7 月 31 日)的资产、负债和股东权益的基本状况。资产负债表是制作该财务报表之日 的快速照(the balance sheet is snapshot as of the date it is issued)。 在这里要特别指出，资产负债表反映的是公司某一时刻(a particular point in time)的静止的财务状况，而不是反映某一时期(period)的公司财务状况的。 股东权益是指公司的股东对公司的总资产减除了公司的全部债务后的剩余 资产的主张权。股东权益等于股东对公司的投资与其自成立之后公司的累积收入 之和，再减除对股东的累积分配。典型的股东权益包括如下三部分：第一部分是 股本(capital stock)，其等于已发行的股票面值(stated value of stock)之和； 第二部分是资本盈余(capital surplus)，它等于股东实付资本中超过上述股本 的那部分资金；第三部分是营业盈余(retained earnings)，等于公司的所有累 积的净收入减去支付给股东的全部股利。 公司法关注的重点，则是资产负债表中的右边二栏，即债和股方面的法律规 定，它们是理解公司法上的资金来源及其运用和变化的基础，其本身也是公司法 的重要内容。 在典型的资产负债表中，资产列在其左边，负债及股东权益则列在其右边。 存在于这三者之间的基本关系可以用此等式(equation)来表示：即 资产＝债务＋股东权益 这个等式尽管简单，但是这对于理解商业交易将怎样影响财务报表的变化有 着非常重要的作用。比如，某个商业交易将引起资产的增加，则资产负债表中的 一项或几项将随着发生变化以便能保持资产负债表上述等式：其他的资产将会减 少，负债将会增加或者股东权益会增加。因此在资产负债表上表示的现金的增加 是以由于处置了另外的资产，比如收到了应收款，增加了对银行的应付票据或者 增加了股东权益等变动来体现的(作为股东对公司的增资)。 11
二)损益表 损益表或称为利润表( income statement),或称为营业结果表(the statement of results of operations),它表述的是公司某个时期(通常是某个 年度)收益或亏损的主要组成部分( primary component)。如果说资产负债表是表 明某一日公司的资产、负债及股东权益三者静止的财务报表的话,损益表则是 个动态(流动)的财务报表,它表述的是公司在某个时期内( for a period of Time),典型的是某一年度(即该损益表结束于该年度的资产负债表的公布日)的 收益和亏损状况的。损益表的主要项目分别为收入( revenues)、支出( expenses)、 收益( gains)和亏损( losses)几部分 损益表的公式主要包括:将一年的营业收入和营业外收益相加,然后减去公 司在当年的所有费用和损失,从而得出该年度的业务净收入或净亏损。大部分公 司的损益表中是把公司的全部收入和收益合并在一起作为一个数字然后再减去 所有的费用,从而计算出当年的净收入或亏损,这就是最简单的损益表之公式。 但是,公司损益表在计算公司的最终净收入或净亏损之前应计算各类具体项目的 构成。关于进一步的各个具体项目的计算公式,在此不再作进一步的介绍 损益表的重要成果之一就是在该表的基础上,可以计算出公司每股所代表的 收益,即每股收益( earnings per share)。每股收益常被用来审核公司的股票价 值,而这些都是公司法和证券法方面的重要问题。 (三)股东权益(变动)表 股东权益表( statement of shareholder equity)综合了与损益表同一时期 内股东权益的变化状况,因此股东权益表又称之为股东权益变动表。 股东权益在初期变动的平衡是由股东们的额外投资( additional amounts invested by the shareholders)、公司的净收入或亏损以及公司对股东的分配 额之间来实现的。上述数额的变动后来又使股东权益达到新的平衡。 (四)现金流量表 现金流量表( a statement of cash flows)是指在与损益表相同的时期内关 于公司现金平衡的详细变化的一个报表。我们知道,公司收入不一定就是现金 公司可以有很强的盈利记录但同时也可以处在严重缺乏现金的状态。这是因为 (1)公司的全部收入可能尚未转化成现金;(2)公司需要现金去置换其部分资产或 扩大业务。现金流量表的用途就是表明公司现金来源及其如何使用, 现金流量表共分成如下三个组成部分:第一部分是表明公司如何在其业务活 动中获取现金流量的,它包括公司如何从销售公司产品或提供公司服务中获得现 金,又如何从各项投资中获得利息和股息的。同时又如何支出正常的业务费用、 支付利息和缴纳税款的。在这一部分,现金流量表要对公司的净收入作两个重要 的调整( ad justments):首先,一些非现金的收入,如公司固定资产的折旧费用 应添加在公司收入之中( To be added back to income),这属于简单的账目调整 ( accounting allocation)。折旧以及其他类似的非现金收入或支出是必须将其 转换成现金流中的数额。第二个需要调整的部分是某些流动资产和流动债务。比 如净资产包括了整个年度的销售额,但是并不是所有的销售额都能立即以现金形 式收取的。比如有的就表现为应收款。只有当应收款己经实际上被公司所收到, 才可以正式地列入公司的现金流中。类似的调整同样可以发生在库存、应付款以
(二)损益表 损益表或称为利润表 (income statement) ，或称为营业结果表 (the statement of results of operations)，它表述的是公司某个时期(通常是某个 年度)收益或亏损的主要组成部分(primary component)。如果说资产负债表是表 明某一日公司的资产、负债及股东权益三者静止的财务报表的话，损益表则是一 个动态(流动)的财务报表，它表述的是公司在某个时期内(for a Period of Time)，典型的是某一年度(即该损益表结束于该年度的资产负债表的公布日)的 收益和亏损状况的。损益表的主要项目分别为收入(revenues)、支出(expenses)、 收益(gains)和亏损(losses)几部分。 损益表的公式主要包括：将一年的营业收入和营业外收益相加，然后减去公 司在当年的所有费用和损失，从而得出该年度的业务净收入或净亏损。大部分公 司的损益表中是把公司的全部收入和收益合并在一起作为一个数字然后再减去 所有的费用，从而计算出当年的净收入或亏损，这就是最简单的损益表之公式。 但是，公司损益表在计算公司的最终净收入或净亏损之前应计算各类具体项目的 构成。关于进一步的各个具体项目的计算公式，在此不再作进一步的介绍。 损益表的重要成果之一就是在该表的基础上，可以计算出公司每股所代表的 收益，即每股收益(earnings per share)。每股收益常被用来审核公司的股票价 值，而这些都是公司法和证券法方面的重要问题。 (三)股东权益(变动)表 股东权益表(statement of shareholder equity)综合了与损益表同一时期 内股东权益的变化状况，因此股东权益表又称之为股东权益变动表。 股东权益在初期变动的平衡是由股东们的额外投资(additional amounts invested by the shareholders)、公司的净收入或亏损以及公司对股东的分配 额之间来实现的。上述数额的变动后来又使股东权益达到新的平衡。 (四)现金流量表 现金流量表(a statement of cash flows)是指在与损益表相同的时期内关 于公司现金平衡的详细变化的一个报表。我们知道，公司收入不一定就是现金。 公司可以有很强的盈利记录但同时也可以处在严重缺乏现金的状态。这是因为： (1)公司的全部收入可能尚未转化成现金；(2)公司需要现金去置换其部分资产或 扩大业务。现金流量表的用途就是表明公司现金来源及其如何使用。 现金流量表共分成如下三个组成部分：第一部分是表明公司如何在其业务活 动中获取现金流量的，它包括公司如何从销售公司产品或提供公司服务中获得现 金，又如何从各项投资中获得利息和股息的。同时又如何支出正常的业务费用、 支付利息和缴纳税款的。在这一部分，现金流量表要对公司的净收入作两个重要 的调整(adjustments)：首先，一些非现金的收入，如公司固定资产的折旧费用 应添加在公司收入之中(To be added back to income)，这属于简单的账目调整 (accounting allocation)。折旧以及其他类似的非现金收入或支出是必须将其 转换成现金流中的数额。第二个需要调整的部分是某些流动资产和流动债务。比 如净资产包括了整个年度的销售额，但是并不是所有的销售额都能立即以现金形 式收取的。比如有的就表现为应收款。只有当应收款已经实际上被公司所收到， 才可以正式地列入公司的现金流中。类似的调整同样可以发生在库存、应付款以 12
及其他流动资产和流动债务之中。现金流量表的第二个组成部分就是从投资活动 中产生的现金流。它包括公司出售或收购经营性资产( operating assets)以及收 购或出售投资而产生的现金流量。现金流量表的第三个组成部分是从公司的融资 活动中产生的现金流,它包括公司从发行债券或出售股票而使公司获得的现金 包括为公司债务还本付息或购买股票而付出的现金,它还包括公司支付出去的股 息,但不包括公司支付出去的借款利息,这一部分包括在现金流量表的第一部分, 即从公司业务活动中产生的现金流中反映。 (五)其他财务信息 上述四个财务报表是美国公司法规定每个股份公司必须要披露的,但是,除 了上述财务报表以外,还有其他的财务信息( additional imformation)也是了解 公司财务状况所必需的,它主要包括下述三个内容:注脚( footnotes)、补充披 露( supplemental disclosures)和审计报告( audit report)。 审计报告是审计财务报表的关键文件。当财务报表被审计时,审计师必须对 该财务报表出示报告或书面意见,该报告要包含如下三个内容 第一,它阐明了其从事的审计范围并指出在此范围内是否有限制。 第二,审计报告要阐明在审计行业中某些固有的审计限制,而且提醒读者注 意,现存的审计并不保证财务报表中的所有方面都是精确无误的。 第三,审计报告要阐明审计师关于财务报表的意见是否根据通行的会计原则 (GAP)合理地出示的。审计报告对未包含在审计范围内的或认为管理人员提供的 不正确的财务报表中的项目,应出示意见表明它们应以某种方式予以解决,如可 能就阐明该项目财务报告中的实际作用 复习思考题 1.公司基本财务报表的各自作用是什么? 第十一课时 三、公司资本及股票的概念 (一)公司资本的概念 广义的公司资本,是指公司用以从事经营、开展业务的所有资金和财产,包 括公司自有资本(亦称“衡平资本” equity)和借贷资本(loan)两部分。狭义的公 司资本则仅指公司自有资本。本书所用公司资本一般是指狭义资本。 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的,因此一般称 为“股份资本”( stock capital),简称“股本”。 公司的资本,从经济上来说,是公司开展业务的物质基础;从法律上来说 是公司对第三人的最低财产担保。股份有限公司是法人,可以拥有自己的财产 并以自己的全部财产对债权人承担责任。公司的财产独立于股东的财产而存在 股东对公司的责任仅以出资额为限。因此,股份有限公司的资本对股东和债权人 以及公司自身的发展均有十分重要的意义。为了保护公司股东及债权人的利益 各国公司法对公司资本都作了具体的规定,主要是:第一,公司设立必须拥有
及其他流动资产和流动债务之中。现金流量表的第二个组成部分就是从投资活动 中产生的现金流。它包括公司出售或收购经营性资产(operating assets)以及收 购或出售投资而产生的现金流量。现金流量表的第三个组成部分是从公司的融资 活动中产生的现金流，它包括公司从发行债券或出售股票而使公司获得的现金， 包括为公司债务还本付息或购买股票而付出的现金，它还包括公司支付出去的股 息，但不包括公司支付出去的借款利息，这一部分包括在现金流量表的第一部分， 即从公司业务活动中产生的现金流中反映。 (五)其他财务信息 上述四个财务报表是美国公司法规定每个股份公司必须要披露的，但是，除 了上述财务报表以外，还有其他的财务信息(additional imformation)也是了解 公司财务状况所必需的，它主要包括下述三个内容：注脚(footnotes)、补充披 露(supplemental disclosures)和审计报告(audit report)。 审计报告是审计财务报表的关键文件。当财务报表被审计时，审计师必须对 该财务报表出示报告或书面意见，该报告要包含如下三个内容： 第一，它阐明了其从事的审计范围并指出在此范围内是否有限制。 第二，审计报告要阐明在审计行业中某些固有的审计限制，而且提醒读者注 意，现存的审计并不保证财务报表中的所有方面都是精确无误的。 第三，审计报告要阐明审计师关于财务报表的意见是否根据通行的会计原则 (GAAP)合理地出示的。审计报告对未包含在审计范围内的或认为管理人员提供的 不正确的财务报表中的项目，应出示意见表明它们应以某种方式予以解决，如可 能就阐明该项目财务报告中的实际作用。 复习思考题 1．公司基本财务报表的各自作用是什么? 第十一课时 三、公司资本及股票的概念 (一)公司资本的概念 广义的公司资本，是指公司用以从事经营、开展业务的所有资金和财产，包 括公司自有资本(亦称“衡平资本”equity)和借贷资本(loan)两部分。狭义的公 司资本则仅指公司自有资本。本书所用公司资本一般是指狭义资本。 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的，因此一般称 为“股份资本”(stock capital)，简称“股本”。 公司的资本，从经济上来说，是公司开展业务的物质基础；从法律上来说， 是公司对第三人的最低财产担保。股份有限公司是法人，可以拥有自己的财产， 并以自己的全部财产对债权人承担责任。公司的财产独立于股东的财产而存在， 股东对公司的责任仅以出资额为限。因此，股份有限公司的资本对股东和债权人 以及公司自身的发展均有十分重要的意义。为了保护公司股东及债权人的利益， 各国公司法对公司资本都作了具体的规定，主要是：第一，公司设立必须拥有一 13
定数量的资本,任何股份有限公司的资本都不得低于法定最低资本额;第二,公 司的资本额必须在公司章程中予以载明,未经股东大会同意修改章程,公司资本 不得随意増减;第三,公司必须经常维持与公司资本额相当的实际财产,不得以 公司的资本进行分红 对于股份有限公司的资本,英国、美国、荷兰等国采取“授权资本制”。根 据这种资本制度,公司资本被区分成“授权资本”( authorized capital,亦称 核准资本)和“发行资本”( issued capital)。公司必须在公司章程中载明授权 资本的数额,但在公司设立时,不必按授权资本的数额全部发行股份,而可以先 发行一部分,其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。所以,授 权资本并不代表公司实际拥有的资产,而只是公司有权通过发行股份而募集资本 的最高限额,是一种“名义资本”( nominal capita1),而发行资本才是公司股 东已经认购了的,即股东已经承担了责任必须缴付(但不一定都已缴付了)的公司 资本。只有实收资本( paid up capital)才是公司真实的资本,是可以立即运用 的公司资产的一部分。所谓实收资本是指股东已经实际上支付,公司已经收到的 资本额。授权资本制使公司在财务方面具有一定的灵活性,减少了公司在授权资 本额内增加资本的程序,而且便于公司在日后发行新股时把认股权给予本公司的 高级职员。 德国、法国等多数大陆法国家采取“法定资本制”。根据这一制度,公司章 程中所载明的公司资本额在公司设立时必须全部由认股人认购完毕,否则公司不 得成立。公司如增加资本必须修改章程。法定资本制有利于保证公司拥有充实的 资本,防止利用公司进行欺诈和投机行为的发生。但是,法定资本制对于资本充 足的要求过于严厉,已不适应现代股份公司发展的客观需要。因此,近年来一些 大陆法国家开始放弃或部分放弃法定资本制而仿效授权资本制。例如,日本公司 法规定,公司在设立时只需发行股份总数的1/4以上即可,其余股份可在公司成 立后由董事会决定发行。德国股份公司法规定,当董事会根据股东大会授权发行 新股增加资本时,可以分一次或多次完成,但期限不得超过5年。法国公司法也 有类似的规定。 (二)股票的概念 所谓股份,在有限责任公司中,是指均分公司全部股本的最基本的计量单位 因此,股份是股本的成分。每一股份都代表一定的金额,每股金额都应当相同, 而代表股份的证书叫做股份证书 股票则是股份有限公司的股份证书。股份和股票的实质和内容是相同的,都 是股东进行投资的一种凭证。股票是可以公开发行并自由转让的,即可以在社会 上自由流通。有限责任公司的内部细则往往都有限制转让股份的规定,股东欲转 让其股份,往往须经其他股东们的同意,而且其他股东具有先买权。 股票是股份有限公司公开发行的证明股东在公司中拥有权益的一种有价证 券。《美国标准公司法》第2条第4款规定,股票“是指公司所拥有的权益的计 量单位 股票的特征是每股代表的金额都是相等的,这样便于公司在股东之间分配公 司的权益。因此,同次发行的股票的价格和条件应相同。从这一意义上说,股票 也是确定股东与公司之间权利和义务关系的一种凭证。对于股票的定义,马克思 曾从阶级分析的高度作过科学的结论,在资本主义社会,股票是“对股份资本预 期可得的剩余价值的所有权证书”(见《马克思恩格斯全集》第25卷,第529
定数量的资本，任何股份有限公司的资本都不得低于法定最低资本额；第二，公 司的资本额必须在公司章程中予以载明，未经股东大会同意修改章程，公司资本 不得随意增减；第三，公司必须经常维持与公司资本额相当的实际财产，不得以 公司的资本进行分红。 对于股份有限公司的资本，英国、美国、荷兰等国采取“授权资本制”。根 据这种资本制度，公司资本被区分成“授权资本”(authorized capital，亦称 核准资本)和“发行资本”(issued capital)。公司必须在公司章程中载明授权 资本的数额，但在公司设立时，不必按授权资本的数额全部发行股份，而可以先 发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。所以，授 权资本并不代表公司实际拥有的资产，而只是公司有权通过发行股份而募集资本 的最高限额，是一种“名义资本”(nominal capital)，而发行资本才是公司股 东已经认购了的，即股东已经承担了责任必须缴付(但不一定都已缴付了)的公司 资本。只有实收资本(paid up capital)才是公司真实的资本，是可以立即运用 的公司资产的一部分。所谓实收资本是指股东已经实际上支付，公司已经收到的 资本额。授权资本制使公司在财务方面具有一定的灵活性，减少了公司在授权资 本额内增加资本的程序，而且便于公司在日后发行新股时把认股权给予本公司的 高级职员。 德国、法国等多数大陆法国家采取“法定资本制”。根据这一制度，公司章 程中所载明的公司资本额在公司设立时必须全部由认股人认购完毕，否则公司不 得成立。公司如增加资本必须修改章程。法定资本制有利于保证公司拥有充实的 资本，防止利用公司进行欺诈和投机行为的发生。但是，法定资本制对于资本充 足的要求过于严厉，已不适应现代股份公司发展的客观需要。因此，近年来一些 大陆法国家开始放弃或部分放弃法定资本制而仿效授权资本制。例如，日本公司 法规定，公司在设立时只需发行股份总数的 1/4 以上即可，其余股份可在公司成 立后由董事会决定发行。德国股份公司法规定，当董事会根据股东大会授权发行 新股增加资本时，可以分一次或多次完成，但期限不得超过 5 年。法国公司法也 有类似的规定。 (二)股票的概念 所谓股份，在有限责任公司中，是指均分公司全部股本的最基本的计量单位。 因此，股份是股本的成分。每一股份都代表一定的金额，每股金额都应当相同， 而代表股份的证书叫做股份证书。 股票则是股份有限公司的股份证书。股份和股票的实质和内容是相同的，都 是股东进行投资的一种凭证。股票是可以公开发行并自由转让的，即可以在社会 上自由流通。有限责任公司的内部细则往往都有限制转让股份的规定，股东欲转 让其股份，往往须经其他股东们的同意，而且其他股东具有先买权。 股票是股份有限公司公开发行的证明股东在公司中拥有权益的一种有价证 券。《美国标准公司法》第 2 条第 4 款规定，股票“是指公司所拥有的权益的计 量单位”。 股票的特征是每股代表的金额都是相等的，这样便于公司在股东之间分配公 司的权益。因此，同次发行的股票的价格和条件应相同。从这一意义上说，股票 也是确定股东与公司之间权利和义务关系的一种凭证。对于股票的定义，马克思 曾从阶级分析的高度作过科学的结论，在资本主义社会，股票是“对股份资本预 期可得的剩余价值的所有权证书”(见《马克思恩格斯全集》第 25 卷，第 529 14