三安光电股份有限公司2017年年度报告

600703 2017年年度报告 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、管理风险 公司业务一直保持持续快速的发展,规模越来越大,涉及的领域也越来越多,如果公司的管 理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模达到扩张的需要,将会削弱公司的市场竞争力。 公司在不断更新并扩大管理团队,也积累了丰富产业运营经验,打造了一只高素质的管理团 队,建立了有效的产、供、销及硏发管理体系。公司经营规模扩张符合公司发展战略目标和市场 发展需求,一直在加强研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面 力度,促使公司可持续发展 2、技术风险 公司从事的行业技术快速更新换代,行业的需求和业务模式不断升级。在此情况下,公司存 在技术产品丧失竞争优势的风险、现有核心技术被竞争对手模仿等风险。 公司一直重视研发投入,密切注意新技术新市场的发展趋势,优化研发规划,使研发资源配 置符合未来技术和市场发展方向。同时,公司加强了保密制度的执行力度,尽量避免技术泄密的 风险,确保技术走在行业领先地位。 3、产品质量控制风险 随着公司经营规模的扩大,如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施,一旦产 品出现质量问题,将影响公司在客户中的地位和声誉,进而对公司经营业绩产生不利影响。 公司建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂到售后服务全过程的质量保证管理 体系,并已通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证,公司质量控制制度和措施实施良好。 (五)其他 √适用口不适用 1、2017年3月21日,本公司签订股权转让协议,将本公司持有的福建珈伟光电有限公司15% 股权转让(因其注册资本未全部到位,公司表决权比例为17.73%),本公司于2017年3月27日 收到全部股权转让款29,053,973.00元 2、经第九届董事会第五次会议决议,公司与福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府 签署了《投资合作协议》。根据协议约定:公司拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个 或若干项目公司,投资总额333亿元,全部项目五年内实现投产,七年内全部项目实现达产,经 营期限不少于25年。福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府将给予一系列政策支持。主 要从事:高端氮化镓LED衬底、外延、芯片的硏发与制造产业化项目:髙端砷化镓LED外延、芯 片的研发与制造产业化项目:大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目;光通讯器件的研发 与制造产业化项目;射频、滤波器的研发与制造产业化项目;功率型半导体(电力电子)的研发 与制造产业化项目;特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。该事 项已获得公司2017年第二次临时股东大会审议通过(该事项具体内容详见公司2017年12月6 21/154

600703 2017 年年度报告 21 / 154 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、管理风险 公司业务一直保持持续快速的发展，规模越来越大，涉及的领域也越来越多，如果公司的管 理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模达到扩张的需要，将会削弱公司的市场竞争力。 公司在不断更新并扩大管理团队，也积累了丰富产业运营经验，打造了一只高素质的管理团 队，建立了有效的产、供、销及研发管理体系。公司经营规模扩张符合公司发展战略目标和市场 发展需求，一直在加强研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面 力度，促使公司可持续发展。 2、技术风险 公司从事的行业技术快速更新换代，行业的需求和业务模式不断升级。在此情况下，公司存 在技术产品丧失竞争优势的风险、现有核心技术被竞争对手模仿等风险。 公司一直重视研发投入，密切注意新技术新市场的发展趋势，优化研发规划，使研发资源配 置符合未来技术和市场发展方向。同时，公司加强了保密制度的执行力度，尽量避免技术泄密的 风险，确保技术走在行业领先地位。 3、产品质量控制风险 随着公司经营规模的扩大，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产 品出现质量问题，将影响公司在客户中的地位和声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 公司建立了从原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂到售后服务全过程的质量保证管理 体系，并已通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证，公司质量控制制度和措施实施良好。 (五) 其他 √适用 □不适用 1、2017 年 3 月 21 日，本公司签订股权转让协议，将本公司持有的福建珈伟光电有限公司 15% 股权转让（因其注册资本未全部到位，公司表决权比例为 17.73%），本公司于 2017 年 3 月 27 日 收到全部股权转让款 29,053,973.00 元。 2、经第九届董事会第五次会议决议，公司与福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府 签署了《投资合作协议》。根据协议约定：公司拟在福建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个 或若干项目公司，投资总额 333 亿元，全部项目五年内实现投产，七年内全部项目实现达产，经 营期限不少于 25 年。福建省泉州市人民政府和福建省南安市人民政府将给予一系列政策支持。主 要从事：高端氮化镓 LED 衬底、外延、芯片的研发与制造产业化项目；高端砷化镓 LED 外延、芯 片的研发与制造产业化项目；大功率氮化镓激光器的研发与制造产业化项目；光通讯器件的研发 与制造产业化项目；射频、滤波器的研发与制造产业化项目；功率型半导体（电力电子）的研发 与制造产业化项目；特种衬底材料研发与制造、特种封装产品应用研发与制造产业化项目。该事 项已获得公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过（该事项具体内容详见公司 2017 年 12 月 6

600703 2017年年度报告 日、2017年12月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站公告)。目前,该项目已开始基础建设阶段 3、2018年2月5日,本公司全资子公司厦门三安光电有限公司与 Samsung electronics Co., Ltd.签订了《预付款协议》,合同约定:为了建立长期的商业合作关系,三星电子将支付厦门三 安1,683万美元预付款,以换取厦门三安产线生产一定数量的用于显示产品(“显示屏”)的LED 芯片,若三星电子每月的订单量有可能超过协议约定的最高数量,双方将提前讨论扩产的条件。 厦门三安和三星电子将持续讨论 Microled战略合作,待厦门三安达到大规模量产产能时,三星电 子将考虑厦门三安作为首要供应方,并协商探讨一个双方都可以接受的供应协议。本次全资子公 司厦门三安与三星电子开展合作,是公司将技术转化为实际应用的重要体现,进一步打开了国际 市场空间,有利于继续提升公司市场占有率(该事项具体内容详见公司2018年2月6日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告)。 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用不适用

600703 2017 年年度报告 22 / 154 日、2017 年 12 月 23 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易 所网站公告）。目前，该项目已开始基础建设阶段。 3、2018 年 2 月 5 日，本公司全资子公司厦门三安光电有限公司与 Samsung Electronics Co., Ltd.签订了《预付款协议》，合同约定：为了建立长期的商业合作关系，三星电子将支付厦门三 安 1,683 万美元预付款，以换取厦门三安产线生产一定数量的用于显示产品(“显示屏”)的 LED 芯片，若三星电子每月的订单量有可能超过协议约定的最高数量，双方将提前讨论扩产的条件。 厦门三安和三星电子将持续讨论 MicroLED 战略合作，待厦门三安达到大规模量产产能时，三星电 子将考虑厦门三安作为首要供应方，并协商探讨一个双方都可以接受的供应协议。本次全资子公 司厦门三安与三星电子开展合作，是公司将技术转化为实际应用的重要体现，进一步打开了国际 市场空间，有利于继续提升公司市场占有率（该事项具体内容详见公司 2018 年 2 月 6 日刊登在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告）。 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

600703 2017年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》有关要求,对《公司章程》中利润分配政策的有关条款进行了修订,对 制定和调整利润分配政策所涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序情形等作了 详细的规定。 报告期内,公司实施了2016年度利润分配方案:以公司总股本4,078,424,928股为基数,向 全体股东每股派发现金股利0.2元(含税),派发现金股利总额为815,684,985.60元;股权登记 日为2017年5月25日,除权(除息)日为2017年5月26日,现金红利发放日为2017年5月 26日(该事项已于2017年05月19日公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站)。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 分红810股每10股派每10股 分红年度合并报表中占合并报表中归属于 年度红股数息数(元)转增数现金分红的数额 (含税) 归属于上市公司普通上市公司普通股股东 (股)(含税)(股) 股股东的净利润的净利润的比率(%) 017年 2.50 01,019,606,232.003,164,210,889.13 32 016年 2. 815,684,985.602,16652,34.55 015 637,253,895.01,694,55,6.292 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 (-)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺背承诺承诺 是否有是否及 景类型|方 承诺内容 及期限履行期时严格 与再融 公司2014年1月28日实施完成了2013年度非公开发行 资相关脱份三安份擎集资金找资新建产线事项,其中三安集团以现金 的承诺限售集团试认购了15,13614股。根据有关规定,三安集团水次2014-2017是是 认购的股份自本次发行结束之日起,36个月内不得转让 23/154

600703 2017 年年度报告 23 / 154 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》有关要求，对《公司章程》中利润分配政策的有关条款进行了修订，对 制定和调整利润分配政策所涉及的决策机制、利润分配政策、利润分配方案决策程序情形等作了 详细的规定。 报告期内，公司实施了 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 4,078,424,928 股为基数，向 全体股东每股派发现金股利 0.2 元（含税），派发现金股利总额为 815,684,985.60 元；股权登记 日为 2017 年 5 月 25 日，除权（除息）日为 2017 年 5 月 26 日，现金红利发放日为 2017 年 5 月 26 日（该事项已于 2017 年 05 月 19 日公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站）。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率(%) 2017 年 0 2.50 01,019,606,232.00 3,164,210,889.13 32.22 2016 年 0 2.00 0 815,684,985.60 2,166,652,341.55 37.65 2015 年 0 2.50 6 637,253,895.00 1,694,554,662.92 37.61 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与再融 资相关 的承诺 股份 限售 三安 集团 公司 2014 年 1 月 28 日实施完成了 2013 年度非公开发行 股份募集资金投资新建产线事项。其中三安集团以现金方 式认购了 15,137,614 股。根据有关规定，三安集团本次 认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。 2014-2017 是 是

600703 2017年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 根据财政部发布和修订的《企业会计准则》通知,本公司召开第九届董事会第二次会议、第 九届董事会第六次会议,决定按照财政部文件规定的起始日开始执会计准则,会计政策变更未影响 公司本报告期的净利润。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬 [境内会计师事务所审计年限 10年 报酬 内部控制审计会计师事务所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 24/154

600703 2017 年年度报告 24 / 154 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 根据财政部发布和修订的《企业会计准则》通知，本公司召开第九届董事会第二次会议、第 九届董事会第六次会议,决定按照财政部文件规定的起始日开始执会计准则，会计政策变更未影响 公司本报告期的净利润。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 130 境内会计师事务所审计年限 10 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 40 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

600703 2017年年度报告 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 )公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 √适用口不适用 1、截至2017年9月11日,公司第一期员工持股计划通过鑫众1号集合计划所持公司股票 92,360,070股已通过上海证券交易所大宗交易全部出售,公司第一期员工持股计划终止(有关公 告具体内容详见2017年9月12日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站公告) 2、经第八届董事会第三十八次会议和2016年第四次临时股东大会决议,公司实施了第二期 员工持股计划,截至2016年12月23日,从二级市场累计购买本公司股票91,697,853股,即股 票购买实施完毕。根据《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》规定,购买的股票 将按照规定予以锁定,锁定期限至2017年12月23日(有关公告具体内容详见2016年11月24 日、2016年12月10日、2016年12月24日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站公告)。 其他激励措施 口适用√不适用 25/154

600703 2017 年年度报告 25 / 154 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 1、截至 2017 年 9 月 11 日，公司第一期员工持股计划通过鑫众 1 号集合计划所持公司股票 92,360,070 股已通过上海证券交易所大宗交易全部出售,公司第一期员工持股计划终止（有关公 告具体内容详见 2017 年 9 月 12 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证 券交易所网站公告）。 2、经第八届董事会第三十八次会议和 2016 年第四次临时股东大会决议，公司实施了第二期 员工持股计划，截至 2016 年 12 月 23 日，从二级市场累计购买本公司股票 91,697,853 股，即股 票购买实施完毕。根据《三安光电股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定，购买的股票 将按照规定予以锁定，锁定期限至 2017 年 12 月 23 日（有关公告具体内容详见 2016 年 11 月 24 日、2016 年 12 月 10 日、2016 年 12 月 24 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站公告）。 其他激励措施 □适用 √不适用