浙江华媒控股股份有限公司2018年半年度报告

浙江华媒控股股份有限公司2018年半年度报告全文 第五节重要事项 、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次临时股东大会临时股东大会 62419%2018年03月28日2018年03月29日2018-011号公告 2017年年度股东大会 年度股东大会 6240%2018年05月18日2018年05月19日2018038号公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 口适用√不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 口适用V不适用 公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用 承诺承诺 承诺事由承诺方类型 承诺内容 时间|期限/履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 关于关于避免同业竞争的承诺:为避免今后与上市公司之间可能出现 都市快报同业业竞争,维护上市公司的利益,杭报集团与杭报集团有限公司 社杭州日竞市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函:鉴于华智控股拟 014 产重组报报业集团争、向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买 年 时所作承(杭州日报关联资产,杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东,杭 行之中 月11 社);杭州日交州日报报业集团(杭州日报社)将成为华智控股实际控制人。在此 日 报业集团易、基础上,本集团本公司/本社承诺:(1)自本承诺函签署之日起 有限公司资金本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控 占用股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动,也不会参与投

浙江华媒控股股份有限公司 2018 年半年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 62.41% 2018 年 03 月 28 日 2018 年 03 月 29 日 2018-011 号公告 2017 年年度股东大会 年度股东大会 62.40% 2018 年 05 月 18 日 2018 年 05 月 19 日 2018-038 号公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 都市快报 社;杭州日 报报业集团 （杭州日报 社）;杭州日 报报业集团 有限公司 关于 同业 竞 争、 关联 交 易、 资金 占用 关于避免同业竞争的承诺：为避免今后与上市公司之间可能出现同 业竞争，维护上市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限公司、都 市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：鉴于华智控股拟 向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买 资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭 州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此 基础上，本集团/本公司/本社承诺：（1）自本承诺函签署之日起， 本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控 股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投 2014 年 12 月 11 日 履行之中

浙江华媒控股股份有限公司2018年半年度报告全文 方面资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成 的承竞争的任何法人及域或其他组织。(2)如本集团本公司体本社(包括 诺|本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥 有或控制的法人及域其他组织)获得的任何商业机会与华智控股所 从事的业务及活动构成或可能构成竞争的,则本集团/本公司/本社 将立即通知华智控股,并优先将该商业机会给予华智控股。在本集 团本公司/本社与华智控股存在关联关系期间,本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本集团/本公司 本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责 任。关于减少和规范关联交易的承诺:为了减少和规范关联交易 维护上市公司及中小股东的合法权益,杭报集团及杭报集团有限公 都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺 函:鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社 公开发行股份购买资产,杭州日报报业集团有限公司及都市快报社 将成为华智控股控股股东,杭州日报报业集团(杭州日报社)将成 为华智控股实际控制人。在此基础上,为规范和减少关联交易, 中护华智控股及其少数股东权益,本集团/本公司/本社承诺如下:(1 本集团/本公司/社及本集团/本公司/本社控制的法人及或其他组 织将尽量避免与华智控股(包括其控制的法人及/或其他组织)之间 发生关联交易。(2)如本集团体本公司/本社及本集团/本公司/本社控 制的法人及或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易 时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议, 严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联 交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序,公平 理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易,本集团/本公司/ 本社将在相关股东大会中回避表决,不利用本集团/本公司/本社在 华智控股的股东地位,为本集团体公司/本社在与华智控股关联交 易中谋取不正当利益。(3)保证不利用本集团/本公司/本社对华智 控股的股东地位及重大影响,谋求华智控股在业务合作等方面给予 本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利,不利用本集团/本公 本社对华智控股的股东地位及重大影响,谋求与华智控股达成交易 的优先权利。(4)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程 的规定,督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序。在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间,本承诺 函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本集 团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失,并承担相 应的法律责任。关于维护上市公司独立性的承诺:杭报集团承诺 在本次非公开发行股份购买资产完成后,杭报集团将保证上市公 建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权;保证从业务、资产、财务、 人员、机构等方面保障上市公司的独立性。杭报集团承诺:在作为 华智控股实际控制人期间,杭报集团以及其直接或间接控制的企业

浙江华媒控股股份有限公司 2018 年半年度报告全文 27 方面 的承 诺 资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成 竞争的任何法人及/或其他组织。（2）如本集团/本公司/本社（包括 本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥 有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所 从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社 将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。在本集 团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/ 本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。关于减少和规范关联交易的承诺：为了减少和规范关联交易， 维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公 司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺 函：鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非 公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社 将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成 为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保 护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：（1） 本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组 织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间 发生关联交易。（2）如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控 制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易 时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并 严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联 交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合 理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/ 本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在 华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交 易中谋取不正当利益。（3）保证不利用本集团/本公司/本社对华智 控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予 本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司 /本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易 的优先权利。（4）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程 的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序。在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺 函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集 团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。关于维护上市公司独立性的承诺：杭报集团承诺： 在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司 建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、 人员、机构等方面保障上市公司的独立性。杭报集团承诺：在作为 华智控股实际控制人期间，杭报集团以及其直接或间接控制的企业

浙江华媒控股股份有限公司2018年半年度报告全文 均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方 式违规占用华智控股及其子公司的资金,且将严格遵守中国证监会 关于上市公司法人治理的有关规定,避免与华智控股发生与正常生 产经营无关的资金往来行为。杭报集团有限公司及都市快报社承 诺:不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的 利益。在作为上市公司股东期间,与上市公司在人员、财务、资产 业务和机构等方面将保持相互独立。 关于采编资产注入的承诺:基于“编营分离”的行业政策,本次注 资产不包括报纸采编类资产。杭报集团承诺:自行业政策允许采编 资产上市之日起24个月内,杭报集团同意,经国家有关部门批准 (如有)后,无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购 杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。 于收入分成的承诺:杭报集团及下属报社与7家传媒经营公司签订 《授权经营协议》和《收入分成协议》,杭报集团及下属报社将 传媒经营业务授权该等公司管理运作,按照运营管理报社经营性业 务所形成的经营收入(母公司)进行分成。杭报集团承诺:在相应 报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的 条件下,涉及授权经营的7家传媒经营公司在授权经营期限内( 20年内)向相应报社的收入分成比例不超过该7家公司与相应报 社己签订《收入分成协议》约定的水平。关于部分资产待盈利后注 关于拟注入 入的承诺:杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、 资产权属状 地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态,预计将有较长培育期 况的承诺 杭州日报报杭报集团承诺待上述公司实现盈利后24个月内,无条件允许上市 关于拟购买 业集团有限公司择机通过现金或股权等方式予以收购。关于拟注入资产权属状 日报线案/他况的承诺;杭报集团有限公司与都市快报社承诺,所持标的公司人014 资产瑕疵房 公司杭州 产的承诺 承诺 应股份股权权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷,不存在质押 月 关于注入资 团(杭州日查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。关于拟注 税收优惠 报社)都市入资产合规经营的承诺:杭报集团有限公司及都市快报社承诺 承诺已履 快报社 属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的 行完毕,其 行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 余正常履行 截至承诺签署之日,拟注入标的公司不存在对外担保的情况。拟注 入标的公司不存在下列情形:1)最近36个月内未经法定机关核准 之中。 擅自公开或者变相公开发行过证券:或者有关违法行为虽然发生在 36个月前,但目前仍处于持续状态:2)最近36个月内违反工商 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚 且情节严重:3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:或者不 符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准:或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章:4)本次报送的发行 请文件有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏;5)涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见:6)严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。如上述承诺被证明是不真实的 或未被遵守,其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失,并承担相

浙江华媒控股股份有限公司 2018 年半年度报告全文 28 均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方 式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会 关于上市公司法人治理的有关规定，避免与华智控股发生与正常生 产经营无关的资金往来行为。杭报集团有限公司及都市快报社承 诺：不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的 利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司在人员、财务、资产、 业务和机构等方面将保持相互独立。 杭州日报报 业集团有限 公司;杭州 日报报业集 团（杭州日 报社）;都市 快报社 其他 承诺 关于采编资产注入的承诺：基于“编营分离”的行业政策，本次注入 资产不包括报纸采编类资产。杭报集团承诺：自行业政策允许采编 资产上市之日起 24 个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准 （如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购 杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。关 于收入分成的承诺：杭报集团及下属报社与 7 家传媒经营公司签订 了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将 传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业 务所形成的经营收入（母公司）进行分成。杭报集团承诺：在相应 报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的 条件下，涉及授权经营的 7 家传媒经营公司在授权经营期限内（即 20 年内）向相应报社的收入分成比例不超过该 7 家公司与相应报 社已签订《收入分成协议》约定的水平。关于部分资产待盈利后注 入的承诺：杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、 地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。 杭报集团承诺待上述公司实现盈利后 24 个月内，无条件允许上市 公司择机通过现金或股权等方式予以收购。关于拟注入资产权属状 况的承诺：杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相 应股份股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、 查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。关于拟注 入资产合规经营的承诺：杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下 属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。拟注 入标的公司不存在下列情形：1）最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近 36 个月内违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重；3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不 符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行 申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。如上述承诺被证明是不真实的 或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相 2014 年 12 月 11 日 关于拟注入 资产权属状 况的承诺、 关于拟购买 资产瑕疵房 产的承诺、 关于注入资 产税收优惠 的承诺已履 行完毕，其 余正常履行 之中

浙江华媒控股股份有限公司2018年半年度报告全文 应的法律责任。关于注入资产税收优惠的承诺:根据财政部、国家 税务总局(财税[2009]34号)《关于文化体制改革中经营性文化 事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》,杭报集团享受 免征企业所得税至2013年12月31日。本次注入资产中11家公 目前均享受上述政策优惠。根据2014年4月2日《国务院办公厅 关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进 步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发(2014)15号)中 的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第 条“经营性文化事业单位转制为企业后,免征企业所得税”、“上 述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制 文化企业的认定,由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布 名单:地方所属转制文化企业的认定,按照登记管理权限,由地方 级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单,并按程序 抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1 日至2018年12月31日。”拟购买资产评估时点,杭州市宣传部门 尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单 假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延 期5年至2018年12月31日,2019年及以后按照25%税率预测企 业所得税。杭报集团承诺:如11家标的公司在2018年12月31日 前不能持续具备享受上述兔征企业所得税的税收优惠政策条件,或 者未来上述税收优惠政策发生变化,导致11家标的公司在2018年 12月31日前不能继续享受上述税收优惠政策,本集团将在11家标 的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内,按11家标的公司各 自该年度的应纳税所得额x(各公司该年度实际执行所得税率 -09%(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补 偿。2014年9月26日,杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州 市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报 传媒有限公司等20家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策 的通知》(市宣通201459号),明确11家标的公司及其9家下属 公司可按国办发(2014)15号文件继续享受文化体制改革税收优惠 政策,免征企业所得税,执行期限为2014年1月1日至2018年1 月31日。至此,1家标的公司的税收优惠风险已不存在。关于 购买资产瑕疵房产的承诺:拟购买资产评估时点,标的公司盛元印 务名下三项房产的相关权证尚在办理之中,该等房屋相对应的土地 使用权证已办理完毕,房产测绘已基本完成。对于上述瑕疵资产, 杭报集团承诺:如果交割上述房产时,相关方无法办理权属证明 件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情 况,对此造成华智控股一切直接和间接损失,杭报集团愿意承担包 括以现金补足等方式在内的全部法律责任 次公开 发行或再 融资时所 作承诺

浙江华媒控股股份有限公司 2018 年半年度报告全文 29 应的法律责任。关于注入资产税收优惠的承诺：根据财政部、国家 税务总局（财税［2009］34 号）《关于文化体制改革中经营性文化 事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受 免征企业所得税至 2013 年 12 月 31 日。本次注入资产中 11 家公司 目前均享受上述政策优惠。根据 2014 年 4 月 2 日《国务院办公厅 关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一 步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15 号）中 的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二 十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上 述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制 文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布 名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方 各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序 抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。”拟购买资产评估时点，杭州市宣传部门 尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单， 假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延 期 5 年至 2018 年 12 月 31 日，2019 年及以后按照 25%税率预测企 业所得税。杭报集团承诺：如 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日 前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或 者未来上述税收优惠政策发生变化，导致 11 家标的公司在 2018 年 12 月 31 日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在 11 家标 的公司该年度所得税汇算清缴完成后 10 日内，按 11 家标的公司各 自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率 -0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补 偿。2014 年 9 月 26 日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州 市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报 传媒有限公司等 20 家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策 的通知》（市宣通[2014]59 号），明确 11 家标的公司及其 9 家下属 公司可按国办发〔2014〕15 号文件继续享受文化体制改革税收优惠 政策，免征企业所得税，执行期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。至此，11 家标的公司的税收优惠风险已不存在。关于拟 购买资产瑕疵房产的承诺：拟购买资产评估时点，标的公司盛元印 务名下三项房产的相关权证尚在办理之中，该等房屋相对应的土地 使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。对于上述瑕疵资产， 杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文 件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情 况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包 括以现金补足等方式在内的全部法律责任。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺

浙江华媒控股股份有限公司2018年半年度报告全文 股权激励 曲水华航投 资有限公 司;宁波高标的公司在利润补偿期间即2016年、2017年、2018年实现的净利 新区新愿景润(根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定,标的公司 股权投资有净利润是指标的公司合并报表中归属于母公司所有者的全部净利 限公司;宁 润,该母公司指中教未来)分别为不低于5800万元、6.800万元 未来教所/实/190万元。在各业绩承诺期结束之日后,上市公司聘请具有证券101610180607 波高新区新 期货从业资格的审计机构对标的公司每年度实现的实际净利润等|年04年12年承诺已履 技有限公及补 偿安 经营成果予以审核,如标的公司实现净利润未达到承诺利润的,交月06月31行完毕,其 司;曲水华 易对方应在该年度的专项审核报告披露之日起十日之内,按下列公日|日余履行之中 唐投资有限 式计算的金额对上市公司进行现金补偿:当期应补偿的现金=(截 公司;宁波 至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数) 高新区红山 补偿期限内各年的承诺净利润数总和x转让标的转让价款一已补 远景投资管 偿的现金 理中心(有 限合伙) 乙方(即:宁波高新区尚兆教育科技发展有限公司、宁波高新区 维德教育科技发展有限公司)、丙方(即:马驰、郭倩卿)郑重承 其他对公 诺:标的公司2017年实现的净利润(根据标的公司扣除非经常性 司中小股 损益前后孰低原则确定,标的公司净利润是指标的公司以及标的公 东所作承 司合并报表范围内子公司的全部净利润,下同),合计不少于2910 万元:标的公司2018年实现的净利润,合计不少于3,210万元。在 各业绩承诺期结束之日起,甲方(即:中教未来国际教育科技(北 京)有限公司)聘请具有证券期货从业资格的审计机构,对标的公 郭倩卿;马 司业绩承诺期内每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核,出 驰宁波高具专项审核报告。根据本协议12款的专项审核报告,如标的公 新区尚兆教业绩实现净利润未达到承诺利润标准的,乙方、丙方应在该年度的专 育科技发展承诺审核报告披露之日起十个工作日内,按下列公式计算的金额对甲方 01720182017年承诺 有限公司;及补进行现金补偿:当期应补偿的现金=(截至当期期末累积承诺净利 年06年12已履行完 月09月31毕,其余正 宁波高新区偿安闹润数一截至当期期末累积实际净利润数)+补偿期限内各年的承诺 育维德教育排净利润数总和转让标的转让价款一已补偿的现金.双方同意/|日常履行中 科技发展有方有权在未支付的交易款项中扣除该现金补偿部分。同时,如标的 限公司 公司上年度超额完成承诺利润,则超额部分可以用于填补以后年度 承诺净利润。根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的,甲 方没有义务向乙方、丙方退还此前向乙方、丙方收取的任何补偿款 项。甲方在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的 计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具专项审核意见。根据 上述专项审核意见,如标的公司期末减值额+标的公司评估值>业绩 承诺期间乙方、丙方己补偿现金总数+标的公司转让价款,则乙方 丙方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为:标的公司期末减值 额一已补偿的现金。乙方、丙方应在前述专项审核意见出具之日起

浙江华媒控股股份有限公司 2018 年半年度报告全文 30 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 曲水华航投 资有限公 司;宁波高 新区新愿景 股权投资有 限公司;宁 波高新区新 未来教育科 技有限公 司;曲水华 唐投资有限 公司;宁波 高新区红山 远景投资管 理中心（有 限合伙） 业绩 承诺 及补 偿安 排 标的公司在利润补偿期间即 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利 润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定，标的公司 净利润是指标的公司合并报表中归属于母公司所有者的全部净利 润，该母公司指中教未来）分别为不低于 5,800 万元、6,800 万元、 7,900 万元。在各业绩承诺期结束之日后，上市公司聘请具有证券 期货从业资格的审计机构对标的公司每年度实现的实际净利润等 经营成果予以审核，如标的公司实现净利润未达到承诺利润的，交 易对方应在该年度的专项审核报告披露之日起十日之内，按下列公 式计算的金额对上市公司进行现金补偿：当期应补偿的现金=（截 至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补 偿的现金 2016 年 04 月 06 日 2018 年 12 月 31 日 2016、2017 年承诺已履 行完毕，其 余履行之中 郭倩卿;马 驰;宁波高 新区尚兆教 育科技发展 有限公司; 宁波高新区 育维德教育 科技发展有 限公司 业绩 承诺 及补 偿安 排 乙方（即：宁波高新区尚兆教育科技发展有限公司、宁波高新区育 维德教育科技发展有限公司）、丙方（即：马驰、郭倩卿）郑重承 诺：标的公司 2017 年实现的净利润（根据标的公司扣除非经常性 损益前后孰低原则确定，标的公司净利润是指标的公司以及标的公 司合并报表范围内子公司的全部净利润，下同）,合计不少于 2,910 万元；标的公司 2018 年实现的净利润，合计不少于 3,210 万元。在 各业绩承诺期结束之日起，甲方（即：中教未来国际教育科技（北 京）有限公司）聘请具有证券期货从业资格的审计机构，对标的公 司业绩承诺期内每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，出 具专项审核报告。根据本协议 1.2 款的专项审核报告，如标的公司 实现净利润未达到承诺利润标准的，乙方、丙方应在该年度的专项 审核报告披露之日起十个工作日内，按下列公式计算的金额对甲方 进行现金补偿：当期应补偿的现金=（截至当期期末累积承诺净利 润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺 净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金。双方同意，甲 方有权在未支付的交易款项中扣除该现金补偿部分。同时，如标的 公司上年度超额完成承诺利润，则超额部分可以用于填补以后年度 承诺净利润。根据上述公式计算的当期应补偿的现金为负数的，甲 方没有义务向乙方、丙方退还此前向乙方、丙方收取的任何补偿款 项。甲方在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。根据 上述专项审核意见，如标的公司期末减值额÷标的公司评估值>业绩 承诺期间乙方、丙方已补偿现金总数÷标的公司转让价款，则乙方、 丙方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：标的公司期末减值 额－已补偿的现金。乙方、丙方应在前述专项审核意见出具之日起 2017 年 06 月 09 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年承诺 已履行完 毕，其余正 常履行中