苏州安洁科技股份有限公司2017年年度报告.pdf_P26-P30

苏州安洁科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 发行股份人民币普通股（A 股）46,811,607 股，每股发行价格 32.22 元，共计募集货币资金人民币 1,508,269,977.54 元，扣除各项发行费用人民币 3,084.00 万元，实际募集资金净额为人民币 1,477,429,977.54 元，其中公司本次募集资金支付收购惠州威博精密科技有限公司 100%股权中的现金对价 1,020,000,000.00 元，剩余募集资金 457,429,977.54 元全部用于增资威博精密。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具苏公 W[2017]B121 号《验资报告》。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目个人计算机内外部功能性器件扩能项目否 28,304.8 25,276.12 0 25,276.12 100.00% 2014 年 12 月 31 日 13,013.42 是否收购新星控股 100%股权项目否 81,981 80,402.94 0 80,402.94 100.00% 14,814.34 是否补充流动资金否 4,246.92 0 4,246.92 不适用否支付收购威博精密股份的现金对价否 102,000 102,000 102,000 102,000 100.00% 不适用否消费电子精密金属结构件扩充产能项目否 45,743 45,743 0 0 0.00% 0 不适用否承诺投资项目小计 -- 258,028.8 257,668.9 8 102,000 211,925.9 8 -- -- 27,827.76 -- -- 超募资金投向增资重庆安洁电子有限公司否 10,000 5,200 0 5,200 100.00% 否投资设立苏州福宝光电有限公司否 15,000 15,000 0 15,000 100.00% 否投资扩建苏州厂房否 3,000 3,082.07 0 3,082.07 100.00% 否公司信息化系统建设项目否 600 509.94 0 509.94 100.00% 否归还银行贷款（如有） -- 9,246.85 0 9,246.85 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,165.11 0 5,165.11 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,600 38,203.97 0 38,203.97 -- -- -- -- 合计 -- 286,628.8 295,872.9 102,000 250,129.9 -- -- 27,827.76 -- --

苏州安洁科技股份有限公司2017年年度报告全文未达到计划进度或预消费电子金属精密结构件扩产能项目原计划自募集资金到账后投入使用,基于公司管理层对市场前计收益的情况和原因景判断和公司总体发展战略规划的需要,公司根据实际情况暂缓了募投项目的投入进度,使得募投 (分具体项目)项目的实际投入与计划进度存在差异,未达到计划使用进度。项目可行性发生重大不适用变化的情况说明适用公司首次公开发行中超募资金的金额为36,861.84万元,具体用途及使用情况如下 2011年12月12月,经公司第一届董事会第九次会议决议通过,同意公司使用超募资金5,600 万元人民币归还银行贷款 2011年12月28日,经公司第一届董事会第十次会议决议通过,同意公司使用超募资金10.00 万元对重庆安洁进行增资,公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要,分期对重庆安洁进行增资截至2015年12月31日,公司使用超募资金5200万元增资全资子公司重庆安洁。2015年3月23 旧召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》,由于重庆业务发展规划,公司计划不再使用剩余超募资金4800万元增资重庆安洁,将原计划增资重庆安洁资金及其利息用于永久性补充流动资金。待重庆安洁规模扩大资金需求增长时, 公司将使用自有资金扩大投资规模。同时重庆安洁与中国银行璧山县支行签订了《募集资金四方监管协议》 2012年3月25日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》,并提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准,公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。截至2016年12月31 日,苏州福宝光电有限公司募集资金专项账户余额为3,484.27万元,按《募集资金四方监管协议》传专户存储在中信银行苏州吴中支行超募资金的金额用途2013年4月16日,公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投及使用进展情况资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于SAP系统项目的议案,公司拟使用超募资金30 万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600万元用于公司信息化系统(SAP系统)项目建设。 2015年6月30日,公司已使用超募资金3082.07万元完成了新厂房的建设。公司信息化系统(SAP 系统)项目已成功导入上线,项目节余资金已全部补充流动资金公司于2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》,福宝光电对苏州健邦进行增资,福宝光电以超募资金出资2,434.78万元人民币,认购苏州健邦新增注册资本13.51万元人民币,占苏州健邦增资后注册资本的20%。由于福宝光电参股公司苏州健邦其经营业绩未达预期,2014年12月22日,公司第届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》,福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年12月22日签订《原股东股份回购协议》,按照协议规定,苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电宋仁琪女士合计持有苏州健邦的23y%股权,其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权,宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权,穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款243478万元人民币向宋仁琪女士支付股权转让款36592万元人民币。截止2016年12月31日,公司收到穆伟先生杨传朋先生股权转让款19400万人民币,其余股权转让款,目前公司通过诉讼方式追款。 014年3月26日,公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》,公司使用超募资金人民币3.64685万元归还银行贷款 2014年5月27日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订

苏州安洁科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 5 5 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）消费电子金属精密结构件扩产能项目原计划自募集资金到账后投入使用，基于公司管理层对市场前景判断和公司总体发展战略规划的需要，公司根据实际情况暂缓了募投项目的投入进度，使得募投项目的实际投入与计划进度存在差异，未达到计划使用进度。项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况适用公司首次公开发行中超募资金的金额为 36,861.84 万元，具体用途及使用情况如下： 2011 年 12 月 12 月，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金 5,600 万元人民币归还银行贷款。 2011 年 12 月 28 日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金 10,000 万元对重庆安洁进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用超募资金 5,200 万元增资全资子公司重庆安洁。2015 年 3 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，由于重庆业务发展规划，公司计划不再使用剩余超募资金 4,800 万元增资重庆安洁，将原计划增资重庆安洁资金及其利息用于永久性补充流动资金。待重庆安洁规模扩大资金需求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规模。同时重庆安洁与中国银行璧山县支行签订了《募集资金四方监管协议》。 2012 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请 2012 年 5 月 8 日召开的 2011 年年度股东大会批准，公司使用超募资金 15,000 万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。截至 2016 年 12 月 31 日，苏州福宝光电有限公司募集资金专项账户余额为 3,484.27 万元，按《募集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。 2013 年 4 月 16 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于 SAP 系统项目的议案》，公司拟使用超募资金 3,000 万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金 600 万元用于公司信息化系统（SAP 系统）项目建设。截止 2015 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 3,082.07 万元完成了新厂房的建设。公司信息化系统（SAP 系统）项目已成功导入上线，项目节余资金已全部补充流动资金。公司于 2013 年 10 月 23 日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，福宝光电对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资 2,434.78 万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本 153.51 万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的 20%。由于福宝光电参股公司苏州健邦其经营业绩未达预期，2014 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于 2014 年 12 月 22 日签订《原股东股份回购协议》，按照协议规定，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的 23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的 20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的 3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款 2,434.78 万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款 365.92 万元人民币。截止 2016 年 12 月 31 日，公司收到穆伟先生、杨传朋先生股权转让款 194.00 万人民币，其余股权转让款，目前公司通过诉讼方式追款。 2014 年 3 月 26 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金人民币 3,646.85 万元归还银行贷款。 2014 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订

苏州安洁科技股份有限公司2017年年度报告全文股权转让协议的议案》,福宝光电以超募资金出资3840万元人民币收购普胜科技80%的股权 2015年3月23日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》,公司变更超募资金489465万元及其利息用途用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日,公司超募资金专项账户已注销。 2017年9月12日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公同增资的议案》,剩余募集资金45742974元全部用于增资惠州威博精密科技有限公司,所增资金专项用于威博精密消费电子金属精密结构件扩产能项目。截止2017年末基于管理层对市场前景的判断和公司总体发展战略规划的需要,公司根据实际情况暂时放缓了募投项目的投入进度,公司将密切关注市场动态,积极有效地使用好此项募投资金,并将资金使用情况及进展及时公告。截止2017 年底所有资金在平安银行广州分行募集资金监管专户定存不适用集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况适用 011年12月12日安洁科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》”同意公司将募集资金中的473692万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金 2015年7月6日安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预募集资金投资项目先|先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案,为了保证募投项目的顺利实施,根据业务发展需要期投入及置换情况在非公开募集资金到位之前,公司已对募投项目进行了前期投入。江苏公证天业会计师事务所(特味普通合伙)于2015年7月4日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》,经审核,截至2015年7 月3日止,公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额8301695万元,实际投资额是公司收购 Supernova Holdings(Singapore)Pte Ltd0%股权的全部价款,公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额8040294万元超过部分公司将通过自资金解决,本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为804024万元用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金不适用用途及去向报告期内,公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求,遵循公司《募集资金管理办法》募集资金使用及披露公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制中存在的问题或其他度》的规定,合法、合规、合理使用募集资金,及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务, 情况对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形

苏州安洁科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 股权转让协议的议案》，福宝光电以超募资金出资 3,840 万元人民币收购普胜科技 80%的股权。 2015 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，公司变更超募资金 4,894.65 万元及其利息用途,用于永久补充流动资金。截至 2016 年 12 月 31 日，公司超募资金专项账户已注销。 2017 年 9 月 12 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，剩余募集资金 457,429,977.54 元全部用于增资惠州威博精密科技有限公司，所增资金专项用于威博精密消费电子金属精密结构件扩产能项目。截止 2017 年末基于管理层对市场前景的判断和公司总体发展战略规划的需要，公司根据实际情况暂时放缓了募投项目的投入进度，公司将密切关注市场动态，积极有效地使用好此项募投资金，并将资金使用情况及进展及时公告。截止 2017 年底所有资金在平安银行广州分行募集资金监管专户定存。募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用 2011 年 12 月 12 日安洁科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中的 4,736.92 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 2015 年 7 月 6 日安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在非公开募集资金到位之前，公司已对募投项目进行了前期投入。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 4 日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》，经审核，截至 2015 年 7 月 3 日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额 83,016.95 万元，实际投资额是公司收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的全部价款，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额 80,402.94 万元，超过部分公司将通过自筹资金解决，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为 80,402.94 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形