2019年年度报告 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 「《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址w.se. com. cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称 股票代码变更前股票简称 A股 上海证券交易所 美诺华 03538 无 六、其他相关资料 名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所(境 办公地址 浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 内) TA28,29楼 签字会计师姓名陈科举、毛华丽 称 浙商证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的办公地址 浙江省杭州市江干区五星路201号 保荐机构 的保荐代表刘海燕、苗本增 人姓名 持续督导的期间2017年4月8日至2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元币种:人民币 本期比上年 主要会计数据 2019年 018年 同期增减 2017年 营业收入 1802053255084896151825 3902605320.59375 归属于上市公司股东的 净利润 150,904871.05 96,349,24516 44,677,400.47 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 140,278,977.39 5981285890 134.53 33,695631.8 利润 经营活动产生的现金流 量净额 179,751,928.51 46.595.17998 285.77 80,153,534.74 本期末比上 2019年末 2018年末 年同期末增 减(%) 归属于上市公司股东的1,64142.101271.1975394860 13951,11629315730 [总资产 261396952044227108208260 15101513,706,30196 (二)主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同2017年 期增减(%) 基本每股收益(元/股) 1.04 0.67 55.22 6/212
2019 年年度报告 6 / 212 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 美诺华 603538 无 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 TA28,29 楼 签字会计师姓名 陈科举、毛华丽 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 浙商证券股份有限公司 办公地址 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 签字的保荐代表 人姓名 刘海燕、苗本增 持续督导的期间 2017 年 4 月 8 日至 2019 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年 同期增减 (%) 2017年 营业收入 1,180,205,325.50 848,961,518.25 39.02 605,320,593.75 归属于上市公司股东的 净利润 150,904,871.05 96,349,245.16 56.62 44,677,400.47 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 140,278,977.39 59,812,858.90 134.53 33,695,631.81 经营活动产生的现金流 量净额 179,751,928.51 46,595,179.98 285.77 80,153,534.74 2019年末 2018年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,364,142,101.27 1,197,153,948.60 13.95 1,116,293,157.30 总资产 2,613,969,520.44 2,271,082,082.60 15.10 1,513,706,301.96 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同 期增减(%) 2017年 基本每股收益（元／股） 1.04 0.67 55.22 0.33
2019年年度报告 稀释每股收益(元/股) 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股 0.97 收益(元/股) 0.42 130.95 0.30 加权平均净资产收益率(%) 11.87 835|增加352个百 分点 447 扣除非经常性损益后的加权平均 增加5.14个百 净资产收益率(% 11.04 分点 3.37 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用口不适用 公司坚持以内生式增长和外延式发展双轮驱动战略,通过多种形式推进公司在医药中间体、原 料药和制剂一体化产业链布局。近三年来,公司业绩呈现良好的增长态势,本期营业收入同比上 年增长39.02%,年复合增长率24.93%:本期扣非后归母净利同比上年増长134.53%,年复合增长 率60.87% 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 口适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 口适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明: 口适用√不适用 九、2019年分季度主要财务数据 单位:元币种:人民币 项目 第 第二季度 第三 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份) (10-12月份) 营业收入 254305,302203070314215429066593033288020873 归属于上市公司股东 的净利润 42.242,329944051821.1541671,698882293902111 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益37055697415.9794540.532,340622153801735 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 82214,776454.50409381-26.1549552698725458 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 口适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用口不适用 7/212
2019 年年度报告 7 / 212 稀释每股收益（元／股） 1.03 0.66 56.06 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.97 0.42 130.95 0.30 加权平均净资产收益率（%） 11.87 8.35 增加 3.52 个百 分点 4.47 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 11.04 5.90 增加 5.14 个百 分点 3.37 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司坚持以内生式增长和外延式发展双轮驱动战略，通过多种形式推进公司在医药中间体、原 料药和制剂一体化产业链布局。近三年来，公司业绩呈现良好的增长态势，本期营业收入同比上 年增长 39.02%，年复合增长率 24.93%；本期扣非后归母净利同比上年增长 134.53%，年复合增长 率 60.87%。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 254,305,302.20 307,031,421.54 290,066,593.03 328,802,008.73 归属于上市公司股东 的净利润 42,242,329.91 44,051,821.15 41,671,698.88 22,939,021.11 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 37,055,639.97 41,152,979.45 40,532,340.62 21,538,017.35 经营活动产生的现金 流量净额 82,214,775.64 54,504,093.81 -26,154,195.52 69,187,254.58 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用
2019年年度报告 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 209年金额如2018年金额2017年金额 非流动资产处置损益 5,315,57854 2631,403.81 116.514.58 越权审批,或无正式批准文件 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与 公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准18251220注1 6360,996566389041.96 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 1,255560.782435,94746 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 ,356273.17注2 7,401,560.565,518,51232 因不可抗力因素,如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外,持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外,持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益,以及处置575848178 交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 8/212
2019 年年度报告 8 / 212 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如 适用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 -5,315,578.54 2,631,403.81 -116,514.58 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 18,251,222.06 注 1 6,360,996.56 6,389,041.96 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 1,255,560.78 2,435,947.46 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 8,356,273.17 注 2 7,401,560.56 5,518,512.32 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益 -5,758,481.78 / 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产
2019年年度报告 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -694.954.38 205,427.76 151,。095.24 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 18285.535.37 少数股东权益影响额 -538,047.27 1124196-20890757 所得税影响额 3,674,53960 79551498-3,187406.17 计 1062589366 36536,3862610981,76866 注1:报告期内,收到与资产相关的政府补助本期计入收入9797万元:收到与收益相关的政 府补助1,727.15万元 注2:报告期内,公司以闲置募集资金购买理财产品所产生的利息收益。 十、采用公允价值计量的项目 口适用√不适用 十二、其他 口适用√不适用 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务 报告期内,公司主营业务未发生重大变化,主要从事医药中间体、特色原料药、制剂的研发、 生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所处行业为医 药制造业(C27)。公司原料药、中间体业务,核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治 疗领域;制剂业务主要包括自有产品的研发、生产、销售和客户的定制生产服务 (二)经营模式 报告期内,公司经营模式未发生重大变化,包括三大业务模块:一、自研/自有产品的生产 销售;二、医药贸易流通业务:三、客户定制生产服务。其中自研/自有产品的销售占比约84.54% 1、自产(研)产品的经营模式 (1)生产模式 公司产品主要采用MTo( Make to order,按单生产)的模式组织生产,即依据收到的订单制 定生产计划及购买原料,在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产,既可以将 存货降至最低,提高资产的流动性,又可以灵活应对临时性订单需求。 公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划,并组织实施生产。 公司严格实行中国、欧盟cGP管理规范,根据cGMP相关标准进行生产管理,生产过程中严 格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生淸洁度操作规程实施产品质 量控制,以保证产品安全、有效、质量均 9/212
2019 年年度报告 9 / 212 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -694,954.38 -205,427.76 151,095.24 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 18,285,535.37 0.00 少数股东权益影响额 -538,047.27 11,241.96 -208,907.57 所得税影响额 -3,674,539.60 795,514.98 -3,187,406.17 合计 10,625,893.66 36,536,386.26 10,981,768.66 注 1:报告期内，收到与资产相关的政府补助本期计入收入 97.97 万元；收到与收益相关的政 府补助 1,727.15 万元； 注 2：报告期内，公司以闲置募集资金购买理财产品所产生的利息收益。 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主要业务 报告期内，公司主营业务未发生重大变化，主要从事医药中间体、特色原料药、制剂的研发、 生产与销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为医 药制造业（C27）。公司原料药、中间体业务，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治 疗领域；制剂业务主要包括自有产品的研发、生产、销售和客户的定制生产服务。 （二） 经营模式 报告期内，公司经营模式未发生重大变化，包括三大业务模块：一、自研/自有产品的生产、 销售；二、医药贸易流通业务；三、客户定制生产服务。其中自研/自有产品的销售占比约 84.54%。 1、自产（研）产品的经营模式 （1）生产模式 公司产品主要采用 MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即依据收到的订单制 定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产，既可以将 存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵活应对临时性订单需求。 公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，并组织实施生产。 公司严格实行中国、欧盟 cGMP 管理规范，根据 cGMP 相关标准进行生产管理，生产过程中严 格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁度操作规程实施产品质 量控制，以保证产品安全、有效、质量均一
2019年年度报告 (2)采购模式 公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务,实行专业的采购模式。由商务部负责 供应商信息管理和采购计划的分派,技术部负责根据客户要求制定原材料采购的技术标准,质量 管理部负责原材料质量控制。 公司生产所属的主要原材料均为市场报价,价格较为公开透明。公司自成立以来,一直专注 从事医药中间体和原料药的生产,与原材料主要供应商均建立了较为稳定的合作关系,采购渠道 畅通 (3)销售及定价模式 公司的产品主要面向规范市场的客户,销售模式为向客户直接销售。公司销售业务有超过四 十余人的商务部团队管理,包括供应链管理、市场部、销售部等部门,直接与客户沟通谈判,并 直接与客户签订协议。 公司产品的定价策略是以市场需求为导向,结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因 素确定产品价格,公司主要采用市场定价、部分采用成本加成定价模式。 2、医药流通业务经营模式 公司有部分业务属于医药商品购销的贸易模式,即在客户需求产品不属于公司生产产品范围 内的,寻找符合标准规范的供应商采购,再销售给客户的合作模式。公司会根据客户所在市场的 法规体系规范,寻找符合资质的生产企业,协助供应商准备注册文件和cGMP体系认证等工作,确 保产品质量最高标准。医药流通商品的报价主要是基于采购价格的基础上,以市场价格为导向, 结合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。 3、客户定制生产服务 a.中间体、原料药的客户定制生产 大型医药企业对公司现场审计评估合格后,与公司签署相关保密协议,向公司提供产品生产 所需的工艺、质量控制等技术资料,公司视客户需求协助其进行工艺路线设计、开发及优化、工 艺分析、工艺验证、安全性评估、质量研究、中试级生产、商业化生产等,下游制剂客户在其新 药研发及报批阶段即使用公司的中间体、原料药,这将提高其在后期商业化生产阶段对公司中间 体的采购粘性,实现长期可持续发展。 b制剂的客户定制生产 公司接受制剂客户现场审核并评估合格,与公司签订相关保密协议和合作协议后,公司根据 客户指示采购原料,协商优先使用公司自有原料药,按要求为其提供中试级生产和商业化生产服 务 (三)公司主要业绩驱动因素 1、高质量特色原料药供给端紧缺,多个优势品种市场占有率提升 原料药是所有成品药原料中的重中之重,原料药的纯度、杂质、稳定性、手性、晶型、粒径 等都将影响药品质量。与此同时,国家一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策改革深入推 10/212
2019 年年度报告 10 / 212 （2）采购模式 公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。由商务部负责 供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定原材料采购的技术标准，质量 管理部负责原材料质量控制。 公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立以来，一直专注 从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的合作关系，采购渠道 畅通。 （3）销售及定价模式 公司的产品主要面向规范市场的客户，销售模式为向客户直接销售。公司销售业务有超过四 十余人的商务部团队管理，包括供应链管理、市场部、销售部等部门，直接与客户沟通谈判，并 直接与客户签订协议。 公司产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、产品质量等多种因 素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成定价模式。 2、医药流通业务经营模式 公司有部分业务属于医药商品购销的贸易模式，即在客户需求产品不属于公司生产产品范围 内的，寻找符合标准规范的供应商采购，再销售给客户的合作模式。公司会根据客户所在市场的 法规体系规范，寻找符合资质的生产企业，协助供应商准备注册文件和 cGMP 体系认证等工作，确 保产品质量最高标准。医药流通商品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向， 结合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。 3、客户定制生产服务 a.中间体、原料药的客户定制生产 大型医药企业对公司现场审计评估合格后，与公司签署相关保密协议，向公司提供产品生产 所需的工艺、质量控制等技术资料，公司视客户需求协助其进行工艺路线设计、开发及优化、工 艺分析、工艺验证、安全性评估、质量研究、中试级生产、商业化生产等，下游制剂客户在其新 药研发及报批阶段即使用公司的中间体、原料药，这将提高其在后期商业化生产阶段对公司中间 体的采购粘性，实现长期可持续发展。 b.制剂的客户定制生产 公司接受制剂客户现场审核并评估合格，与公司签订相关保密协议和合作协议后，公司根据 客户指示采购原料，协商优先使用公司自有原料药，按要求为其提供中试级生产和商业化生产服 务。 （三）公司主要业绩驱动因素 1、高质量特色原料药供给端紧缺，多个优势品种市场占有率提升 原料药是所有成品药原料中的重中之重，原料药的纯度、杂质、稳定性、手性、晶型、粒径 等都将影响药品质量。与此同时，国家一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策改革深入推