湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文.pdf_P11-P15

湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文东大会审议。2013年10月9日,公司召开2013年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》 2013年12月底,长江实业股权转让过户事宜已在岳阳市工商行政管理局完成。本公司等持有长江实业100%的股权已全部转让给长城公司,股权转让款6,250万元已等额抵减对长城公司的债务。本次交易完成后改善了公司现金流及资产状况。是内控体系建设与治理工作。按照《湖南天一科技股份有限公司内部控制规范工作实施方案》在咨询公司密切配合下,经过入场访谈、穿行测试,公司对公司本部及所属分、子公司(天一奥星泵业公司、天一电气公司)各层面进行了流程梳理,综合分析、识别固有风险,完成了风险等级评估,编制了风险淸单,确定重点和优先控制风险点,识别流程中的关键控制活动,编制风险控制矩阵等相关内控文档工作。在此基础上编制完成了《内部控制手册》和《内控自评手册》,完善了45项内部控制制度(含2个子公司制度),并于2013年9月1日正式实施。四是董事会议决事项及工作。2013年公司董事会共召开了10次会议,对系列重要事项进行审议: 1)2013年3月20日,在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十二次会议,会议审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司内部审计制度》、《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》、《关于增补李灵明为第五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘请滕小青为公司总经理的议案》、《关于聘请李辉林为公司财务总监的议案》。相关信息详见2013年3月21日《中国证券报》《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 2)2013年4月24日,在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十三次会议,会议审议并通过了1、审议《2012年度总经理工作报告》、审议《2012年度董事会工作报告》、审议《2012年度报告及摘要》、审议《2012年度经审计的财务报告》、审议《关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》、审议《2012年度内部控制自我评价报告》、审议《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》、审议《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的意见》、审议《2013年度高管薪酬分配方案》、听取独立董事2012年度述职报告、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》、审议《关于召开公司2012年度股东大会的议案》、审议《2013年第一季度报告》。相关信息详见2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 3)2013年8月16日,公司以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议,会议审议并通过了《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》。相关信息详见2013年8月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 4)2013年8月23日,公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议,会议审议并通过了审议《公司2013年半年度报告及摘要》。 5)2013年9月6日,公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十六次会议,会议审议并通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》。相关信息详见2013年9月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 6)2013年9月18日,公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十七次会议,会议审议并通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。相关信息详见2013年9月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 7)2013年9月27日,在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十八次会议,会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书>的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的< 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次

湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 10 东大会审议。2013年10月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。 2013年12月底，长江实业股权转让过户事宜已在岳阳市工商行政管理局完成。本公司等持有长江实业100％的股权已全部转让给长城公司，股权转让款6,250万元已等额抵减对长城公司的债务。本次交易完成后改善了公司现金流及资产状况。三是内控体系建设与治理工作。按照《湖南天一科技股份有限公司内部控制规范工作实施方案》，在咨询公司密切配合下，经过入场访谈、穿行测试，公司对公司本部及所属分、子公司（天一奥星泵业公司、天一电气公司）各层面进行了流程梳理，综合分析、识别固有风险，完成了风险等级评估，编制了风险清单，确定重点和优先控制风险点，识别流程中的关键控制活动，编制风险控制矩阵等相关内控文档工作。在此基础上编制完成了《内部控制手册》和《内控自评手册》，完善了45项内部控制制度（含2个子公司制度），并于2013年9月1日正式实施。四是董事会议决事项及工作。2013年公司董事会共召开了10次会议，对系列重要事项进行审议： 1）2013年3月20日，在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《湖南天一科技股份有限公司内部审计制度》、《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》、《关于增补李灵明为第五届董事会董事候选人的议案》、《关于聘请滕小青为公司总经理的议案》、《关于聘请李辉林为公司财务总监的议案》。相关信息详见2013年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 2）2013年4月24日，在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十三次会议，会议审议并通过了1、审议《2012年度总经理工作报告》、审议《2012年度董事会工作报告》、审议《2012年度报告及摘要》、审议《2012年度经审计的财务报告》、审议《关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》、审议《2012年度内部控制自我评价报告》、审议《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》、审议《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的意见》、审议《2013年度高管薪酬分配方案》、听取独立董事2012年度述职报告、审议《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》、审议《关于召开公司2012年度股东大会的议案》、审议《2013年第一季度报告》。相关信息详见2013年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 3）2013年8月16日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于公司控股股东免息暨向公司提供无息借款的议案》。相关信息详见2013年8月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 4）2013年8月23日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议并通过了审议《公司2013年半年度报告及摘要》。 5）2013年9月6日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》。相关信息详见2013年9月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 6）2013年9月18日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。相关信息详见2013年9月23日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 7）2013年9月27日，在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开公司第五届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于与中国长城资产管理公司签订附生效条件的<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书>的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的< 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次

湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问的议案》《关于通过公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。相关信息详见2013年9月30日《中国证券报》《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 8)2013年10月29日,公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议,会议审议并通过了《公司2013年第三季度报告》 9)2013年11月29日,公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。相关信息详见2013年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 10)2013年12月12日,公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十一次会议,会议审议并通过了《关于公司内部控制规范实施特殊事项的议案》。 (二)严格执行股东大会决议,确保各项决策顺利实施报告期内,公司共召开了三次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求,严格执行股东大会决议,充分发挥董事会职能作用,推动了公司治理水平的提高根据2013年5月20日召开的公司2012年度股东大会决议,公司2012年未进行利润分配,续聘了天职国际会计师事务所为我公司2012年度审计单位;严格执行了会议审议通过的高管薪酬分配方案。根据2013年10月9日公司召开的2013年第一次临时股东大会决议,积极完成长江股权转让过户等事根据2013年10月18日公司召开的2013年第二次临时股东大会决议,董事会依法合规地全权办理重大资产重组事项三)第五届董事会独立董事履职情况报告期内,独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度,参加了公司关于年报的一系列会议。有力地保证了2013年度财务报告审计工作的高效、有序。报告期内,独立董事没有单独提议召开董事会会议,也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时,独立董事积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识 (四)董事会审计委员会履职情况报告期内,公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定,公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则,以其专业知识和经验,监督公司内部审计制度及其实施情况,审核公司财务信息及其披露情况,督促会计师事务所审计工作,履行了下列工作职责: 1、认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料,与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排。 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表 3、公司年审注册会计师进场后,董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题

湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 11 重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请广发证券股份有限公司担任本次重大资产重组独立财务顾问的议案》《关于通过公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。相关信息详见2013年9月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 8）2013年10月29日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司2013年第三季度报告》。 9）2013年11月29日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。相关信息详见2013年11月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 10）2013年12月12日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于公司内部控制规范实施特殊事项的议案》。（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。根据2013年5月20日召开的公司2012年度股东大会决议，公司2012年未进行利润分配，续聘了天职国际会计师事务所为我公司2012年度审计单位；严格执行了会议审议通过的高管薪酬分配方案。根据2013年10月9日公司召开的2013年第一次临时股东大会决议，积极完成长江股权转让过户等事宜。根据2013年10月18日公司召开的2013年第二次临时股东大会决议，董事会依法合规地全权办理重大资产重组事项。（三）第五届董事会独立董事履职情况报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度，参加了公司关于年报的一系列会议。有力地保证了2013年度财务报告审计工作的高效、有序。报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。（四）董事会审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作，履行了下列工作职责： 1、认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排。 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题

湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表,并提出相关审议意见 5、在天职国际会计师事务所出具《2013年度审计报告》后,董事会审计委员会召开会议,对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结,提出了续聘会计师事务所的议案。 (五)董事会薪酬与考核委员会履职情况根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下: 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平,负责制定、审查公司薪酬计划与方案,主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等,制定公司董事(不含独立董事)监事及高管人员的考核标准,审査公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况,确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2013年度,公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因口适用√不适用收入说明本公司的报告分部都是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务不同的技术和市场战略,因此, 本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动,分别评价其经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩 2.报告分部的产品和劳务类型本公司有4个报告分部,分别为泵类业务、电气业务、服务业务和贸易业务分部。泵类业务主要为各类泵的生产销售;电气业务为各类高低压电气设备的生产与销售;服务业务为宾馆经营业务:贸易业务为转手贸易业务 3.分部会计政策本公司目前的报告分部均为独立子公司,分部间转移价格的确定基础为市场价格。以各子公司资产或负债作为分配给报告分部的基础。报告分部所采用的会计政策,与编制合并财务报表时所采用的会计政策 4.报告分部2013年度财务信息泵类业务电气业务服务业务一、对外交易收入 101,336748.5850,5946499 136,487.01 240,000.00 167,307,885.58 二、分部间交易收入三、对联营和合营企业的投资收益 -89,6058l -89605.81 资产减值损失 20,176,402.32 259,693.60 -26465.78 21742980 14,988,263.58 5,119,409.16

湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 12 以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表，并提出相关审议意见。 5、在天职国际会计师事务所出具《2013年度审计报告》后，董事会审计委员会召开会议，对天职国际会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，提出了续聘会计师事务所的议案。（五）董事会薪酬与考核委员会履职情况根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对2013年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2013年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入说明本公司的报告分部都是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。 2．报告分部的产品和劳务类型本公司有4 个报告分部，分别为泵类业务、电气业务、服务业务和贸易业务分部。泵类业务主要为各类泵的生产销售；电气业务为各类高低压电气设备的生产与销售；服务业务为宾馆经营业务；贸易业务为转手贸易业务。 3．分部会计政策本公司目前的报告分部均为独立子公司，分部间转移价格的确定基础为市场价格。以各子公司资产或负债作为分配给报告分部的基础。报告分部所采用的会计政策，与编制合并财务报表时所采用的会计政策一致。 4．报告分部2013年度财务信息项目泵类业务电气业务服务业务贸易抵消合计一、对外交易收入 101,336,748.58 50,594,649.99 15,136,487.01 240,000.00 167,307,885.58 二、分部间交易收入三、对联营和合营企业的投资收益 -89,605.81 -89,605.81 四、资产减值损失 20,176,402.32 -259,693.60 -26,465.78 217,429.80 -14,988,263.58 5,119,409.16