法定代表人 江兴 统一社会信用代码|9133010066801850E 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2007年11月1日 营业期限 007年11月1日至2027年10月31日 登记机关 杭州市市场监督管理局 股东情况 西湖电子集团有限公司 服务:高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让, 高科技产业投资咨询与管理(除证券、期货),企业管理,物业管理,代 订车船票,实业投资,接受企业委托从事资产管理(未经金融等监管部门 批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),酒 店管理,住宿,餐饮管理,餐饮服务,酒吧,咖啡厅,停车服务,会务服 务,承接会展,翻译服务,房产中介,自有房产租赁,汽车租赁,体育活 动策划,组织体育活动(承办体育赛事除外),文化艺术活动策划,受托 经营范围 体育场地管理,国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布) 图文设计、制作,花卉租赁,绿化养护,室内外装饰设计,承接室内外装 饰工程,承接园林绿化工程(涉及资质证凭证经营),承接电动汽车充电 站的系统设计及电动汽车充电站工程;批发、零售:百货,建筑材料,装 饰材料,仪器仪表,花卉,苗木(除种苗),初级食用农产品(除食品、 药品),食品经营,办公用品,体育用品,文化用品,工艺美术品(文物 除外),卷烟:含下属分支机构经营范围,其他无需报经审批的一切合法 项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 联系电话 0571-88271266 截至本财务顾问报告签署之日,西湖电子集团直接持有数源软件园100%股 权,为数源软件园的全资股东,杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。数 源软件园不存在负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态的情况,最近3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为,不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形(《收购 管理办法》第六条),并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关 文件 经核查,本财务顾问认为:数源软件园系在中华人民共和国境内依法设立并 合法存续的国有独资有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定情形及 法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免 要约收购的主体资格 chin乡 www.cninfocom.cn
10 法定代表人 江兴 统一社会信用代码 91330100668018550E 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2007 年 11 月 1 日 营业期限 2007 年 11 月 1 日至 2027 年 10 月 31 日 登记机关 杭州市市场监督管理局 股东情况 西湖电子集团有限公司 经营范围 服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让， 高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代 订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒 店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服 务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活 动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托 体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）， 图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装 饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电 站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装 饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、 药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物 除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 联系电话 0571- 88271266 截至本财务顾问报告签署之日，西湖电子集团直接持有数源软件园 100%股 权，为数源软件园的全资股东，杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。数 源软件园不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购 管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关 文件。 经核查，本财务顾问认为：数源软件园系在中华人民共和国境内依法设立并 合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及 法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁免 要约收购的主体资格
2、经济实力及管理能力 (1)经济实力 数源软件园经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日 66.07283 59,811.85 56,232.19 总负债 26.496.65 21.652.61 17,590.70 所有者权益 39,57618 38.15925 38.64149 资产负债率 40.10% 36.20% 31.28% 项目 2019年度 2018年 F度 2017年度 营业收入 2,823.40 2,388.05 2,398.49 净利润 128.75 -48469 146.15 净资产收益率 0.33% 1.27% 0.38% 注:2019年数据经中审亚太会计师浙江分所审计,2018年、2017年数据经中汇会计师 审计 数源软件园以持有的诚园置业50%股权作为对价取得上市公司非公开发行 股份,不涉及收购人向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。 经核査,本财务顾问认为,数源软件园财务状况正常,持续经营状况良好。 本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金相关事项。因此,本次收购不 存在障碍,收购人具备本次收购的实力。 (2)管理能力 收购人数源软件园的主要管理人员长期从事企业经营管理工作,具有较为丰 富的企业管理经验。同时,收购人数源软件园主要管理人员已了解与国内证券市 场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件,收购人基本掌握了证券市场的 操作规范,具备规范运作上市公司的管理能力。 经核査,本财务顾问认为,收购人具备规范运作上市公司的管理能力 (3)资信情况 chin乡 www.cninfocom.cn
11 2、经济实力及管理能力 （1）经济实力 数源软件园经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 66,072.83 59,811.85 56,232.19 总负债 26,496.65 21,652.61 17,590.70 所有者权益 39,576.18 38,159.25 38,641.49 资产负债率 40.10% 36.20% 31.28% 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 2,823.40 2,388.05 2,398.49 净利润 128.75 -484.69 146.15 净资产收益率 0.33% -1.27% 0.38% 注：2019 年数据经中审亚太会计师浙江分所审计，2018 年、2017 年数据经中汇会计师 审计。 数源软件园以持有的诚园置业 50%股权作为对价取得上市公司非公开发行 股份，不涉及收购人向上市公司资金支付事宜、不涉及资金来源问题。 经核查，本财务顾问认为，数源软件园财务状况正常，持续经营状况良好。 本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不 存在障碍，收购人具备本次收购的实力。 （2）管理能力 收购人数源软件园的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰 富的企业管理经验。同时，收购人数源软件园主要管理人员已了解与国内证券市 场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的 操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （3）资信情况
经核査,收购人数源软件园不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情 形;最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)、刑事处罚;最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 经核査,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署之日,收购人数源软件 园及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公 司的情形;收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。 (4)是否需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺履行义务外,不需要承担其他附加义务。 (三)西湖电子集团的基本情况 l、基本情况及主体资格 企业名称 西湖电子集团有限公司 住所 杭州市西湖区教工路一号 通讯地址 杭州市西湖区教工路一号 注册资本 6,600万元 法定代表人 章国经 统一社会信用代码913300143031891P 企业类型 股份有限公司 成立日期 1995年9月18日 营业期限 1995-09-18至长期 登记机关 杭州市市场监督管理局 股东情况 杭州市人民政府 制造、加工、安装:电视机、彩色显示器:服务:小型车停车服务。批发 零售、技术开发:汽车及汽车配件,视频产品,音响设备,数字电子计算 机,电子计算机显示终端设备,家用电器,电话通信设备,移动通信系统 及设备,电子元件,电子器件,广播电视配套设备,卫星广播电视设备 经营范围 电子仪器仪表,自动化仪表系统,电子乐器,电源设备,机电设备,本集 团公司成员厂生产所需的设备,原辅材料;服务:新能源技术、微电子技 术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁;货物进出口(法律、行 政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营) 含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。 chin乡 www.cninfocom.cn
12 经核查，收购人数源软件园不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情 形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人数源软件 园及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公 司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。 （4）是否需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。 （三）西湖电子集团的基本情况 1、基本情况及主体资格 企业名称 西湖电子集团有限公司 住所 杭州市西湖区教工路一号 通讯地址 杭州市西湖区教工路一号 注册资本 26,600 万元 法定代表人 章国经 统一社会信用代码 91330100143031891P 企业类型 股份有限公司 成立日期 1995 年 9 月 18 日 营业期限 1995-09-18 至长期 登记机关 杭州市市场监督管理局 股东情况 杭州市人民政府 经营范围 制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。 批发、 零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算 机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统 及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备， 电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集 团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技 术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）； 含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目
联系电话 0571-88271000 截至本财务顾问报告签署之日,西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立由 杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国 有独资公司,其实际控制人为杭州市人民政府。西湖电子集团不存在负有数额较 大债务,到期未清偿且处于持续状态的情况,最近3年不存在重大违法行为、涉 嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为,不存在法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形(《收购管理办法》第六条),并且 已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核査,本财务顾问认为:西湖电子集团系在中华人民共和国境内依法设立 并合法存续的国有独资有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定情形 及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司及向中国证监会申请豁 免要约收购的主体资格。 经济实力及管理能力 (1)经济实力 西湖电子集团经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日 总资产 870,14208 855,58068 867,664.93 总负债 540.462.01 539916.50 557,32141 所有者权益 329.680.07 315,664.18 310,343.52 资产负债率 62.11% 63.11% 6423% 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 546,35293 546.660.75 63355744 净利润 l1.761.24 16.103.53 18.32545 净资产收益率 3.65% 5.14% 5.90% 注:2019年、2018年、2017年数据为西湖电子集团合并报表,经中审亚太会计师审计 chin乡 www.cninfocom.cn
13 联系电话 0571-88271000 截至本财务顾问报告签署之日，西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立由 杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国 有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府。西湖电子集团不存在负有数额较 大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉 嫌重大违法行及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国 证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且 已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为：西湖电子集团系在中华人民共和国境内依法设立 并合法存续的国有独资有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形 及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁 免要约收购的主体资格。 2、经济实力及管理能力 （1）经济实力 西湖电子集团经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 870,142.08 855,580.68 867,664.93 总负债 540,462.01 539,916.50 557,321.41 所有者权益 329,680.07 315,664.18 310,343.52 资产负债率 62.11% 63.11% 64.23% 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 546,352.93 546,660.75 633,557.44 净利润 11,761.24 16,103.53 18,325.45 净资产收益率 3.65% 5.14% 5.90% 注：2019 年、2018 年、2017 年数据为西湖电子集团合并报表，经中审亚太会计师审计
经核査,本财务顾问认为,西湖电子集团财务状况正常,持续经营状况良好。 本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金相关事项。因此,本次收购不 存在障碍,收购人具备本次收购的实力 (2)管理能力 收购人的一致行动人西湖电子集团的主要管理人员长期从事企业经营管理 工作,具有较为丰富的企业管理经验。同时,收购人的一致行动人西湖电子集团 主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文 件,收购人基本掌握了证券市场的操作规范,具备规范运作上市公司的管理能力 经核査,本财务顾问认为,收购人具备规范运作上市公司的管理能力 (3)资信情况 经核查,收购人的一致行动人西湖电子集团不存在负有数额较大债务且到期 不能清偿的情形;最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚:最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 经核査,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署之日,收购人的一致行 动人西湖电子集团及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的 不得收购上市公司的情形;收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。 (4)是否需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺履行义务外,不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求,在本次 收购的过程中,对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人的董事、监事和高级 管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规,并充分了解其应承担的义 务和责任。 本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务 五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 (一)收购人的控股股东及实际控制人 chin乡 www.cninfocom.cn
14 经核查，本财务顾问认为，西湖电子集团财务状况正常，持续经营状况良好。 本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金相关事项。因此，本次收购不 存在障碍，收购人具备本次收购的实力。 （2）管理能力 收购人的一致行动人西湖电子集团的主要管理人员长期从事企业经营管理 工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，收购人的一致行动人西湖电子集团 主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文 件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （3）资信情况 经核查，收购人的一致行动人西湖电子集团不存在负有数额较大债务且到期 不能清偿的情形；最近五年之内收购人及其控股股东未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人及其控股股东不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人的一致行 动人西湖电子集团及其控股股东不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的 不得收购上市公司的情形；收购人及其控股股东不存在不良诚信记录。 （4）是否需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次 收购的过程中，对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证 券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人的董事、监事和高级 管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义 务和责任。 本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 （一）收购人的控股股东及实际控制人