沈阳机床股份有限公司2012年度报告全文

尢阳机床股份有限公司2012年度报告全文 三、重大关联交易 l、与日常经营相关的关联交易 关联交易占同类 关联交易\兰联关系类型内容定价原则价格 关联交易关联交易关联交易关联交易 关联交易结市场价 金额(万易金额的 披露日期披露索引 方 元)比例%)/算方式格 沈阳机床 购买设 德国希斯/声股股东 年|htp/w 司公司购买备、材料市场价格68702168702106%电汇 03月17 w cninfo 沈阳菲迪控股股东 亚数控机法人担任 012年htqp/ww 购买购买材料市场价格18746 18746002%电汇或票据 03月17 w cninfo 床有限公该公司法 (集团) 受劳 2012年htp/w 控股股东 研究设 院有限 子公司购买 务、购买市场价格|34.19 0%电汇 03月17 w cninfo 材料 com. c 沈阳中天 环海饮用控股股东 2012年htp/w 水有限公子公司购买购买饮用 水,劳务/市场价格99y 999001%电汇或票据 03月17 w cninfo com. cn/ (集团) 2012年htp/w 院有限公子公司/的售售整 控股股东 、劳务)市场定价925 39250039%电汇 03月17 w cninfo 云南C)股股东销售、备/市场定价18201168201029%电汇或票据 销售整 年|htp/w 集团有限 03月17 w cninfo 子公司 沈阳机床 集团) 012年htqp/ww 限责/股股东销售销售劳务市场价810832 208320.14%电汇或票据 03月17 w cninfo 沈阳菲迪|控股股东 亚数控机法人担任 售劳 年 售 「市场定价1654 16540.1%电汇或票据 03月17 w cninfo 床股份有该公司法 务、备件 com. cn/ 限公司人

沈阳机床股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2012-69 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结 算方式 市场价 格 披露日期 披露索引 沈阳机床 德国希斯 公司 控股股东 子公司 购买 购买设 备、材料、 服务 市场价格 6870.21 6,870.21 0.68% 电汇 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳菲迪 亚数控机 床有限公 司 控股股东 法人担任 该公司法 人 购买 购买材料 市场价格 187.46 187.46 0.02% 电汇或票据 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床 （集团） 研究设计 院有限公 司 控股股东 子公司 购买 接受劳 务、购买 材料 市场价格 34.19 34.19 0% 电汇 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳中天 环海饮用 水有限公 司 控股股东 子公司 购买 购买饮用 水，劳务 市场价格 99.99 99.99 0.01% 电汇或票据 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床 （集团） 设计研究 院有限公 司 控股股东 子公司 销售 销售整 机、劳务 市场定价 39.25 39.25 0.03% 电汇 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 云南 CY 集团有限 公司 控股股东 子公司 销售 销售整 机、备件 市场定价 1,682.01 1,682.01 0.24% 电汇或票据 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳机床 （集团） 有限责任 公司 控股股东 销售 销售劳务 市场价格 208.32 208.32 0.14% 电汇或票据 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/ 沈阳菲迪 亚数控机 床股份有 限公司 控股股东 法人担任 该公司法 人 销售 销售劳 务、备件 市场定价 165.4 165.4 0.11% 电汇或票据 2012 年 03 月 17 日 http://ww w.cninfo. com.cn/

尢阳机床股份有限公司2012年度报告全文 928683123% 大额销货退回的详细情况 希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平,希斯公司的设备在技术含 关联交易的必要性、持续性、选择与关 量、功率、扭矩、加工效率、加工精度和刚性上都有极大的优势,公司购买希斯 联方(而非市场其他交易方)进行交易/公司设备,能够进一步完善公司的自制能力。2公司生产所在数控产业园区士 的原因 及房屋产权归属于沈阳机床(集团)有限责任公司,因此公司每年支付集团公司 租赁费。3公司于云南CY、研究院、菲迪亚等公司的销售、采购行为均为日常 生产经营需要而发生 上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害中小股 关联交易对上市公司独立性的影响东的利益。上述关联交易金额公允,对上市公司的独立性不产生影响,不会形成 公司对关联方的依赖。 公司对关联方的依赖程度,以及相关解 不适用 决措施(如有) 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履报告期内,公司的日常关联交易未出现超过预计总金额的情况 行情况(如有) 交易价格与市场参考价格差异较大的原不适用 2、其他重大关联交易 1.沈阳机床股份有限公司与希斯有限责任公司发生产品品质检查与市场调研业务及机床维修改进服务业务。产品品质检 验与市场调硏是参考德国当地咨询管理公司冋类价格之后与希斯公司确定:机床维修改进服务合同遵循市场价格,合同总价 共130.63万欧元 2.沈阳机床德国希斯公司将为公司在2012年参加的国际机床展览会提供境外展会服务,合同价270万欧元 3.沈阳机床股份有限公司与沈阳机床(集团)有限公司签订《股份认购协议补充协议》。沈阳机床(集团)有限责任公 司同意以现金认购公司本次发行股份总额中的10%的股份 4.2012年12月10日,沈阳机床(集团)有限责任公司在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限 责任公司9.58%股权、沈阳机床进出口有限责任公司9.64%股权及中捷机床有限公司12%股权。经2012年12月11日公司第六届 董事会第十六次会议审议批准,同意公司通过摘牌方式收购上述股权 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的公告 2012年06月15日 巨潮资讯 关于本次非公开发行涉及关联交易进展公告 2012年07月13日 巨潮资讯 公司及控股子公司与希斯公司关联交易的公告 2012年08月28日 巨潮资讯 沈阳机床股份有限公司拟竞拍关联方资产的关联交易提示公告2012年12月12日 巨潮资讯

沈阳机床股份有限公司 2012 年度报告全文 22 合计 -- -- 9,286.83 1.23% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 1.希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平，希斯公司的设备在技术含 量、功率、扭矩、加工效率、加工精度和刚性上都有极大的优势，公司购买希斯 公司设备，能够进一步完善公司的自制能力。 2.公司生产所在数控产业园区土地 及房屋产权归属于沈阳机床（集团）有限责任公司，因此公司每年支付集团公司 租赁费。 3.公司于云南 CY、研究院、菲迪亚等公司的销售、采购行为均为日常 生产经营需要而发生。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股 东的利益。上述关联交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成 公司对关联方的依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期内，公司的日常关联交易未出现超过预计总金额的情况。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、其他重大关联交易 1.沈阳机床股份有限公司与希斯有限责任公司发生产品品质检查与市场调研业务及机床维修改进服务业务。产品品质检 验与市场调研是参考德国当地咨询管理公司同类价格之后与希斯公司确定；机床维修改进服务合同遵循市场价格，合同总价 共130.63万欧元。 2.沈阳机床德国希斯公司将为公司在2012年参加的国际机床展览会提供境外展会服务，合同价270万欧元。 3.沈阳机床股份有限公司与沈阳机床（集团）有限公司签订《股份认购协议补充协议》。沈阳机床（集团）有限责任公 司同意以现金认购公司本次发行股份总额中的10%的股份。 4.2012年12月10日，沈阳机床（集团）有限责任公司在沈阳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的沈阳数控机床有限 责任公司9.58%股权、沈阳机床进出口有限责任公司9.64%股权及中捷机床有限公司12%股权。经2012年12月11日公司第六届 董事会第十六次会议审议批准，同意公司通过摘牌方式收购上述股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于委托德国希斯公司提供国际展会服务的关联交易的公告 2012 年 06 月 15 日 巨潮资讯 关于本次非公开发行涉及关联交易进展公告 2012 年 07 月 13 日 巨潮资讯 公司及控股子公司与希斯公司关联交易的公告 2012 年 08 月 28 日 巨潮资讯 沈阳机床股份有限公司拟竞拍关联方资产的关联交易提示公告 2012 年 12 月 12 日 巨潮资讯

尢阳机床股份有限公司2012年度报告全文 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股改承话 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 沈阳机床(集团)避免同业竞争 首次公开发行或再融资时所作承诺 2012年11月02日60个月良好 有限责任公司|承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竟争和关联交易问题作 出承诺 对于沈阳机床(集团)有限责任公司控制或拥有实际控制权的从事机床业 务的非上市公司,力争自2013年1月1日起36个月内,若该等公司完成非机 床资产剥离并具备良好的持续经营盈利能力,采取收购或者其他适当的方式将 该等公司或该等公司资产纳入沈阳机床如果自2013年1月1日起36个月内 承诺的解决期限 等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具备良好的持续经 盈利能力,依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意 由沈阳机床对该等公司实施托管。二、对于沈机集团昆明机床股份有限公司 本公司力争自2013年1月1日起60个月内,通过适当的方式消除同业竞争 解决方式 收购或者其他适当方式 承诺的履行情况 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 敖都吉雅,周龙 当期是否改聘会计师事务所 口是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 本年度,公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司内部控制审计会计师事务所,共支付审计费69万元

沈阳机床股份有限公司 2012 年度报告全文 23 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 沈阳机床（集团） 有限责任公司 避免同业竞争 承诺 2012 年 11 月 02 日 60 个月 良好 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 一、对于沈阳机床（集团）有限责任公司控制或拥有实际控制权的从事机床业 务的非上市公司，力争自 2013 年 1 月 1 日起 36 个月内，若该等公司完成非机 床资产剥离并具备良好的持续经营盈利能力，采取收购或者其他适当的方式将 该等公司或该等公司资产纳入沈阳机床。如果自 2013 年 1 月 1 日起 36 个月内， 该等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具备良好的持续经营 盈利能力，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意， 则由沈阳机床对该等公司实施托管。二、对于沈机集团昆明机床股份有限公司， 本公司力争自 2013 年 1 月 1 日起 60 个月内，通过适当的方式消除同业竞争。 解决方式 收购或者其他适当方式。 承诺的履行情况 是 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 105 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 敖都吉雅，周龙 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计会计师事务所，共支付审计费69万元

尢阳机床股份有限公司2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后 数量比例(%/发行新 般/送股公积金其他小计 转股 数量比例(% 、有限售条件股份 65582861.2% 312750-312,7506,2455361.4% 其他内资持股 6,552,00 312,000-3120006,240,0001.14% 其中:境内法人持股 6,307,8101.16% -67,81067,8106,240,0001.14% 境内自然人持股 44,1900.04% 244190244190 5、高管股份 6,286 5,536 二、无限售条件股份 538,912,598988% 312,750312,750539225,3489886% 人民币普通股 538,912,598988% 312,750312,750539225,3489886% 股份总数 45,470,884100% 545,470884100% 股份变动的原因 1.报告期内,有限售条件的自然人王德彬偿还沈阳机床集团公司股改期间垫付对价,并办理完成股份解除限售,使有 售条件股份中其他内资持股减少312000,同时无限售条件股份增加312000 2报告期内,原公司董事王鹤拥有公司750股为高管锁定限售股,现己解除高管锁定,减少有限售条件的高管股份750 增加无限售条件股份750股 股份变动的批准情况 口适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 口适用√不适用 二、股东和实际控制人情况 l、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 72439年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例|报告期持股/内增减持有有限售持有无限售L质押或冻结情况 报告 (%) 数量变动浩|条件的股份条件的股份 数量 数量 股份状态数量 况 沈阳机床(集团)国有法人 42.35%230,993,686 230993686质押 114780.00

沈阳机床股份有限公司 2012 年度报告全文 24 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 6,558,286 1.2% -312,750 -312,750 6,245,536 1.14% 3、其他内资持股 6,552,000 1.2% -312,000 -312,000 6,240,000 1.14% 其中：境内法人持股 6,307,810 1.16% -67,810 -67,810 6,240,000 1.14% 境内自然人持股 244,190 0.04% -244,190 -244,190 5、高管股份 6,286 -750 -750 5,536 二、无限售条件股份 538,912,598 98.8% 312,750 312,750 539,225,348 98.86% 1、人民币普通股 538,912,598 98.8% 312,750 312,750 539,225,348 98.86% 三、股份总数 545,470,884 100% 545,470,884 100% 股份变动的原因 1.报告期内，有限售条件的自然人王德彬偿还沈阳机床集团公司股改期间垫付对价，并办理完成股份解除限售，使有限 售条件股份中其他内资持股减少312000，同时无限售条件股份增加312000。 2.报告期内，原公司董事王鹤拥有公司750股为高管锁定限售股，现已解除高管锁定，减少有限售条件的高管股份750股， 增加无限售条件股份750股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 72,439 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 71,361 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 沈阳机床（集团） 国有法人 42.35% 230,993,686 230,993,686 质押 114,780,00

尢阳机床股份有限公司2012年度报告全文 有限责任公司 中国人民人寿保险 境内非国有 股份有限公司一分 法人 8412,516 8,4 红一个险分红 仑健康保险股份 有限公司一万能保 境内非国有 147% 法人 8,030,45 8,030,455 国人民财产保险内非国有 份有限公司一传 1.339 7,281,143 法人 7,281,143 统一普通保险产品 左本俊 境内自然人 0.51% 2,791,300 2,791,300 国泰君安证券股份 有限公司客户信用境内非国有 2,156,195 2, 法人 交易担保证券账户 沈阳市风险投资公境内非国有 0.38 2,080000 080,000 法人 沈阳市建设投资有境内非国有 0.38 2,080,000 限公司 2,080,000 2,080000 法人 光大证券股份有限 公司客户信用交易 境内非国有 2.063,720 2.063,20 法人 保证券账户 颖如 境内自然人 0.34%1,850,00 1,850,0 公司持股5%以上(含5%)的股东仅沈阳机床(集团)有限责任公司一家,是本公 上述股东关联关系或一致行动的同可的控股股东,关联属性为控股母公司,所持股份性质为国有法人股:2、公司前十名 股东与本公司控股股东不存在关联关系:3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市 说明 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流通股股东之 是否存在关联关系 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数 股份种类 量(注4) 股份种类 数量 沈阳机床(集团)有限责任公司 230.993686人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司一分红一个险分红 8412.516人民币普通股 8,4l2,51 昆仑健康保险股份有限公司一万能保险产品 8,030455人民币普通股 8,0304 中国人民财产保险股份有限公司一传统一普通保险 7,281,143人民币普通股 产品 7,281,143 左本俊 2,791300人民币普通股 泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券 2,156195人民币普通股

沈阳机床股份有限公司 2012 年度报告全文 25 有限责任公司 0 质押 中国人民人寿保险 股份有限公司－分 红－个险分红 境内非国有 法人 1.54% 8,412,516 8,412,516 昆仑健康保险股份 有限公司－万能保 险产品 境内非国有 法人 1.47% 8,030,455 8,030,455 中国人民财产保险 股份有限公司－传 统－普通保险产品 境内非国有 法人 1.33% 7,281,143 7,281,143 左本俊 境内自然人 0.51% 2,791,300 2,791,300 国泰君安证券股份 有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非国有 法人 0.4% 2,156,195 2,156,195 沈阳市风险投资公 司 境内非国有 法人 0.38% 2,080,000 2,080,000 沈阳市建设投资有 限公司 境内非国有 法人 0.38% 2,080,000 2,080,000 冻结 2,080,000 光大证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有 法人 0.38% 2,063,720 2,063,720 肖颖如 境内自然人 0.34% 1,850,000 1,850,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅沈阳机床（集团）有限责任公司一家，是本公 司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股；2、公司前十名 股东与本公司控股股东不存在关联关系；3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之 间是否存在关联关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数 量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 沈阳机床（集团）有限责任公司 230,993,686 人民币普通股 230,993,686 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 8,412,516 人民币普通股 8,412,516 昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品 8,030,455 人民币普通股 8,030,455 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 7,281,143 人民币普通股 7,281,143 左本俊 2,791,300 人民币普通股 2,791,300 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券 2,156,195 人民币普通股 2,156,195