中节能太阳能股份有限公司2019年年度报告全文

中节能太阳能股份有限公司2019年年度报告全文 1、本公司下属子公司中国新时代控股集团有限公司 (以下简称“新时代集团”)通过其在香港的子公司 持有位于希腊的部分光伏电站项目(以下简称“希 腊电站项目”),该等项目与太阳能公司主要业务存 在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重 组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电 站项目对外转出,若新时代集团未能在上述期限内 成功将希腊电站项目转出,本公司承诺将在本次重 产重组完成后的24个月内促使新时代集团将 新时代集 团已将希 希腊电站项目委托太阳能公司管理2年期,在希腊 腊电站项 电站项目托管期间,本公司可以通过筹划包括但不 目转让给 中国节/关于避免 限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式2017 同业竞逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业年12长期了无关联 第三方, 竞争。2、除上述情形外,本次重大资产重组完成后,月11有效 的承诺 即第1项承 本公司(包括本公司控制的除太阳能公司及其下属日 公司(合并报表范围)外的全资、控股企业,下同) 诺履行完 毕,第2项 不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公 司(合并报表范围,下同)经营的主营业务构成竞 承诺正常 履行中 争或可能构成实质性竞争的业务,也不会投资与太 阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性 竞争或可能构成实质性竞争的其他企业;如本公司 与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实 质性竞争,则本公司将以停止经营相关竞争业务的 方式,或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营 的方式,或者将相关竞争业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争 chin乡 www.cninfocom.cn

中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 中国节 能 关于避免 同业竞争 的承诺 1、本公司下属子公司中国新时代控股集团有限公司 （以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司 持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希 腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存 在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重 组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电 站项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内 成功将希腊电站项目转出，本公司承诺将在本次重 大资产重组完成后的 24 个月内促使新时代集团将 希腊电站项目委托太阳能公司管理 2 年期，在希腊 电站项目托管期间，本公司可以通过筹划包括但不 限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式 逐步消除新时代集团与太阳能公司之间可能的同业 竞争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后， 本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属 公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同） 不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公 司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞 争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太 阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性 竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司 与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实 质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的 方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营 的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。 2017 年 12 月 11 日 长期 有效 新时代集 团已将希 腊电站项 目转让给 了无关联 的第三方， 即第 1 项承 诺履行完 毕，第 2 项 承诺正常 履行中

中节能太阳能股份有限公司2019年年度报告全文 本公司同一控制人下属公司中国新时代控股集团 有限公司(以下简称“新时代集团”)通过其在香港 的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目(以下 简称“希腊电站项目”),该等项目与太阳能公司主 要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实 际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的24个 月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出, 若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项 目转出,本公司控股股东、实际控制人承诺将在本 新时代集 次重大资产重组完成后的24个月内促使新时代集 团已将希 腊电站项 团将希腊电站项目委托太阳能公司管理2年期,在 目转让给 希腊电站项目托管期间,本公司控股股东、实际控2017 深圳华关于避免制人可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收年12长期/了无关联 同业竞争 第三方, 购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与月11有效 的承诺 即第1项承 太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外,日 本次重大资产重组完成后,本公司不会直接或间接 诺履行完 毕,第2项 经营任何与太阳能公司及其下属公司(合并报表范 围,下同)经营的主营业务构成竞争或可能构成实 承诺正常 履行中 质性竞争的业务,也不会投资与太阳能公司及其下 属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成 实质性竞争的其他企业:如本公司与太阳能公司及 其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争,则本 公司将以停止经营相关竞争业务的方式,或者将相 关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式,或者将 相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避 免同业竞争 本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在 显失公平的关联交易。2、本次交易完成后,本公司 及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及 其下属子公司之间的关联交易,对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规|2015 中国节关于规范 能、深圳关联交易/章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程年04长期 华禹的承这的规定履行批准程序:关联交易价格依照与无关联月15/有效正在履行 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确日 定,保证关联交易价格具有公允性:保证按照有关 律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非 关联股东的利益 chin乡 www.cninfocom.cn

中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 深圳华 禹 关于避免 同业竞争 的承诺 1、本公司同一控制人下属公司中国新时代控股集团 有限公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港 的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下 简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主 要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实 际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个 月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出， 若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项 目转出，本公司控股股东、实际控制人承诺将在本 次重大资产重组完成后的 24 个月内促使新时代集 团将希腊电站项目委托太阳能公司管理 2 年期，在 希腊电站项目托管期间，本公司控股股东、实际控 制人可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收 购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与 太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外， 本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接 经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范 围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实 质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及其下 属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成 实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及 其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本 公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相 关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将 相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避 免同业竞争。 2017 年 12 月 11 日 长期 有效 新时代集 团已将希 腊电站项 目转让给 了无关联 的第三方， 即第 1 项承 诺履行完 毕，第 2 项 承诺正常 履行中。 中国节 能、深圳 华禹 关于规范 关联交易 的承诺 1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在 显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司 及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及 其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非 关联股东的利益。 2015 年 04 月 15 日 长期 有效 正在履行

中节能太阳能股份有限公司2019年年度报告全文 1、自桐君阁成立以来,桐君阁一直在业务、资产 机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的 中国节关于保持其他企业完全分开,双方的业务、资产、人员、财205 深圳|上市公司务和机构独立,不存在混同情况,2,本公司承诺,|年04长期 独立性的在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、月15有效正在履行 华禹 承诺 财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制日 的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、 人员、财务和机构方面的独立。 chin乡 www.cninfocom.cn

中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 中国节 能、深圳 华禹 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的 其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财 务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺， 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制 的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、 人员、财务和机构方面的独立。 2015 年 04 月 15 日 长期 有效 正在履行

中节能太阳能股份有限公司2019年年度报告全文 1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间 本公司将全力支持上市公司履行于2012年8月14 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红 政策及现金分红的规定,包括但不限于:(1)公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。(2)公司可以采 取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金 分红。(3)在保证公司能够持续经营和长期发展的 下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生,公司应该当采用现金方式分配股利。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%,其中,每年 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可 分配利润的10%;公司年度利润分配金额不得超过 公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经 营能力;公司最近三年未进行现金利润分配的,不 得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份。(4)具体利润分配方案由 董事会拟定,提交股东大会进行审议:其中,公司 关于坚持在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究 中国节桐君阁分和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的 年04长期 能,深圳红政第及最低比例调整的条件及其决第程序要求等事,|月15有效正在履行 华禹分红规划独立董事应当发表明确的独立意见:公司董事会未 的承诺做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。(5)公司调整利 润分配政策,应以保护股东特别是中小股东权益为 出发点进行详细论证,并由董事会提交股东大会以 特别决议审议通过,独立董事应当发表明确的独立 意见。2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东 期间,本公司将全力支持上市公司严格履行于2012 年9月14日公告的《未来三年分红规划的公告》。 该等规划到期后,本公司将支持上市公司及时制定 接续性的股东回报规划,并确保该等回报规划符合 上市公司的分红政策。3、本次交易完成后本公司作 为上市公司股东期间,如上市公司现行的分红政策 不符合届时相关监管规则的要求,本公司将全力支 持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修 订。4、为确保上述承诺实施,如上市公司未来存在 未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行 分红情形,我公司将通过提出股东大会提案、否决 有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等 方式,确保上述承诺得到有效实施 chin乡 www.cninfocom.cn

中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 中国节 能、深圳 华禹 关于坚持 桐君阁分 红政策及 分红规划 的承诺 1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间， 本公司将全力支持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红 政策及现金分红的规定，包括但不限于：（1）公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以采 取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金 分红。（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应该当采用现金方式分配股利。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年 以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可 分配利润的 10%；公司年度利润分配金额不得超过 公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经 营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不 得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券 或向原有股东配售股份。（4）具体利润分配方案由 董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司调整利 润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为 出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以 特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立 意见。2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东 期间，本公司将全力支持上市公司严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年分红规划的公告》。 该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制定 接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合 上市公司的分红政策。3、本次交易完成后本公司作 为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策 不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支 持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修 订。4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在 未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行 分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决 有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等 方式，确保上述承诺得到有效实施。 2015 年 04 月 15 日 长期 有效 正在履行

中节能太阳能股份有限公司2019年年度报告全文 本公司将积极督促、支持太阳能有限配合当地土 地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手 续。2如太阳能有限在2021年底之前未能将所涉基 本农田转为一般农田,且届时太阳能光伏农业项目 使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或 调整的,在上市公司履行内部程序同意相关交易后, 关于收购本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市 涉及基本公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权 2019 中国节 农田相关(以下简称“标的资产”).3收购价格将以届时标/年1长期 资产的承的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公 月15/有效正在履行 司收购标的资产期间内,标的资产的损益归上市公 司所有。4.本公司收购标的资产将严格按照证监会 交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要 求履行相关程序。5如需避免同业竞争,本公司在 收购标的资产后,可以委托上市公司代为管理标的 资产,并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关 联关系的第三方,彻底消除同业竞争。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 承诺是否 按时履行/是 如承诺超 期未履行 完毕的, 应当详细 说明未完 成履行的不适用 具体原因 及下一步 的工作计 chin乡 www.cninfocom.cn

中节能太阳能股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 中国节 能 关于收购 涉及基本 农田相关 资产的承 诺 1.本公司将积极督促、支持太阳能有限配合当地土 地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手 续。2.如太阳能有限在 2021 年底之前未能将所涉基 本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目 使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或 调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后， 本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市 公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权 （以下简称“标的资产”）。3.收购价格将以届时标 的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公 司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公 司所有。4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、 交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要 求履行相关程序。5.如需避免同业竞争，本公司在 收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的 资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关 联关系的第三方，彻底消除同业竞争。 2019 年 11 月 15 日 长期 有效 正在履行 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 无 股权激励 承诺 无 其他对公 司中小股 东所作承 诺 无 承诺是否 按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 划 不适用