2018年年度报告 星创泓 股权投 资基金 合伙企 业(有 限合 伙) 注1:2016年8月,北京首都农业集团有限公司(简称“首农集团”,现已更名为北京首农 食品集团有限公司)结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况,向三元股份重新 规范做出如下承诺:(1)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的 山东三元全部股权:山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且山东三元净资产为正数 (2)就上述股权转让事宜,鉴于企业国有产权转让的相关监管规定,如在获得北京市人民政府国 有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)批准直接协议转让的前提下,首农集团将 以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司(含公司指定的附属公司,以下同此理解),转让 价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的 评估结果为依据,由双方依法协商确定;如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让 的批准,首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权,挂牌价格以具有执行证券、期货相关业 务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定,公司可依法 参与竞买。(3)未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯 平台进行;首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公 司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013)202)规定,经三元股份股东大 会(首农集团及其关联方回避表决)授权,代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三 元股份实施的业务或资产的情形除外。(详见公司2016-052号公告。) 注2:通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让,即股份限售期 为2015年2月6日至2020年2月5日。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到口未达到口不适用 2016年,公司实施重大资产重组,以现金方式购买北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权 根据北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告,艾莱发喜在2016年度、2017年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为84,418,07.15元、92,572,616.63元 101,634,320.86元。本次交易中,北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司(以下合称为“补偿承诺方”)向公司转让艾莱发喜合计50.87% 股权(以下简称“标的资产”)。标的资产2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经 常性损益后的净利润预估数分别为42,943,475.85元、47,091,690.08元、51,701,379.02元,累 计为141,736,544.95元。补偿承诺方与公司签订《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充 协议,补偿承诺方向公司保证,标的资产在2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净 利润数,不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利润数。否则,补偿承诺方同意就差额部 分依据协议的约定给予公司补偿。 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京艾莱发喜食品有限公司2016年度 至2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,标的资产在2016年-2018年实现的扣除非经 常性损益后的累积净利润为152,309,905.78元,不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利 润数,达到原盈利预测。 26/213
2018 年年度报告 26 / 213 星创泓 股权投 资基金 合伙企 业（有 限合 伙） 注 1：2016 年 8 月，北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”，现已更名为北京首农 食品集团有限公司）结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，向三元股份重新 规范做出如下承诺：（1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的 山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。 （2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将 以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让 价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的 评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让 的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业 务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法 参与竞买。（3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一 平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公 司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定，经三元股份股东大 会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三 元股份实施的业务或资产的情形除外。（详见公司 2016-052 号公告。） 注 2：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，即股份限售期 为 2015 年 2 月 6 日至 2020 年 2 月 5 日。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 2016 年，公司实施重大资产重组，以现金方式购买北京艾莱发喜食品有限公司 90%的股权。 根据北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告，艾莱发喜在 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、 101,634,320.86 元。本次交易中，北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司（以下合称为“补偿承诺方”）向公司转让艾莱发喜合计 50.87% 股权（以下简称“标的资产”）。标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经 常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元，累 计为 141,736,544.95 元。补偿承诺方与公司签订《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充 协议，补偿承诺方向公司保证，标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净 利润数，不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利润数。否则，补偿承诺方同意就差额部 分依据协议的约定给予公司补偿。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京艾莱发喜食品有限公司 2016 年度 至 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经 常性损益后的累积净利润为 152,309,905.78 元，不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利 润数，达到原盈利预测
2018年年度报告 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用口不适用 2016年,公司实施重大资产重组,以现金方式购买北京艾莱发喜食品有限公司90%的股权 根据北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告,艾莱发喜在2016年度、2017年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为84,418,07.15元、92,572,616.63元 101,634,320.86元。本次交易中,北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司(以下合称为“补偿承诺方”)向公司转让艾莱发喜合计50.87% 股权(以下简称“标的资产”)。标的资产2016年度、2017年度、2018年度拟实现的扣除非经 常性损益后的净利润预估数分别为42,943,475.85元、47,091,690.08元、51,701,379.02元,累 计为141,736,54.95元。补偿承诺方与公司签订《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充 协议,补偿承诺方向公司保证,标的资产在2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的累积净 利润数,不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利润数。否则,补偿承诺方同意就差额部 分依据协议的约定给予公司补偿。本公司在进行2018年度审计时,对标的资产在2016年-2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》及其补充协议约定标 的资产同期累积预测净利润的差额予以审查,并聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并 出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额,则补偿承 诺方应当另行以现金方式进行减值补偿 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京艾莱发喜食品有限公司2016年度 至2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,标的资产在2016年-2018年实现的扣除非经 常性损益后的累积净利润为152,309,905.78元,不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利 润数,达到原盈利预测。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重大资产重组北 京艾莱发喜食品有限公司的减值测试报告的专项审核报告》,截至2018年12月31日,标的资产 不存在减值迹象。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 ①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号) 经第六届董事会第三十次会议决议通过,本公司对财务报表格式进行了以下修订: A、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款” 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”; 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款” 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款” 27/213
2018 年年度报告 27 / 213 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用□不适用 2016 年，公司实施重大资产重组，以现金方式购买北京艾莱发喜食品有限公司 90%的股权。 根据北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告，艾莱发喜在 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润预估数分别为 84,418,077.15 元、92,572,616.63 元、 101,634,320.86 元。本次交易中，北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限 公司、北京艾莱宏达商贸有限公司（以下合称为“补偿承诺方”）向公司转让艾莱发喜合计 50.87% 股权（以下简称“标的资产”）。标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度拟实现的扣除非经 常性损益后的净利润预估数分别为 42,943,475.85 元、47,091,690.08 元、51,701,379.02 元，累 计为 141,736,544.95 元。补偿承诺方与公司签订《重大资产购买之盈利补偿框架协议》及其补充 协议，补偿承诺方向公司保证，标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经常性损益后的累积净 利润数，不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利润数。否则，补偿承诺方同意就差额部 分依据协议的约定给予公司补偿。本公司在进行 2018 年度审计时，对标的资产在 2016 年-2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的累积净利润数与《盈利补偿框架协议》及其补充协议约定标 的资产同期累积预测净利润的差额予以审查，并聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并 出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间届满时应支付的补偿金额，则补偿承 诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京艾莱发喜食品有限公司 2016 年度 至 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资产在 2016 年-2018 年实现的扣除非经 常性损益后的累积净利润为 152,309,905.78 元，不低于评估报告中的标的资产同期累积预测净利 润数，达到原盈利预测。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组北 京艾莱发喜食品有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产 不存在减值迹象。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 ①根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）， 经第六届董事会第三十次会议决议通过，本公司对财务报表格式进行了以下修订： A、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款
2018年年度报告 B、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项 股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 ②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,本公司作为个人所得税 的扣缴义务人,根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中 填列,对可比期间的比较数据进行调整,调增2017年度其他收益67,424.00元,调减2017年度 营业外收入67,424.00元 本公司实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经 营活动产生的现金流量列报,对可比期间的比较数据无影响 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 1,680,000 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境外会计师事务所报酬 890,000 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 勺部控制审计会计师事务所致同会计师事务所(特殊普通合伙) 930.000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用
2018 年年度报告 28 / 213 B、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 ②根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税 的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中 填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增 2017 年度其他收益 67,424.00 元，调减 2017 年度 营业外收入 67,424.00 元。 本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经 营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据无影响。 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,680,000 境内会计师事务所审计年限 2 境外会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境外会计师事务所报酬 890,000 境外会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 930,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用
2018年年度报告 2018年6月27日,公司2017年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2018年度财务决算审计及财务报告内部控 制审计工作,聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 九、破产重整相关事项 口适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 口本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用口不适用 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用
2018 年年度报告 29 / 213 2018 年 6 月 27 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》， 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2018 年度财务决算审计及财务报告内部控 制审计工作，聘期一年。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用
2018年年度报告 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第二十一次会议、2017年年上海证券交易所网站(w.se.coum.cn)、《中 度股东大会审议通过了《公司2018年度日常关|国证券报》、《上海证券报》2018年4月28日 联交易的议案》。前述关联交易2018年交易金|6月28日披露的公司2018-017、021、038号公 额详见第十一节、财务报告"关联方及关联交易”告 部分。其中,与河北首农现代农业科技有限公司 北京三元梅园食品有限公司及河南裕农食品有 限公司的关联交易金额超出预计,并新增与甘肃 三元乳业有限公司、北京三元梅园食品有限公 司、北京糖业烟酒集团有限公司、河南裕农食品 有限公司等的关联交易。 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 交易价格 关联交关联关关联交关联交|关联交 占同类交关联 易方系易类型易内容/经定价/关联关联交易金额|易金额的交易/市场/与面场参 原则/易价格/ 比例|结算|价格|考价格差 (%)方式 异较大的 原因 甘肃三联营公购买商购买商市场价 16,251,249.830.344179现金 元乳业司品品 月结 有限公 北京糖股东的购买商采购原市场价 12,104,727.940.256361现金 业烟酒子公司品材料 月结 集团有 限公司 河南裕母公司销售商销售商市场价 203,484.590.002793现金 农食品的全资品 月结 有限公子公司 北京首母公司销售商销售商市场价 4,253.850.000058现金 农商业的全资温品{品 月结 连锁有子公司 限公司 北京首母公司销售商销售商市场价 3,188.230.000044现金 农香山的全资品品 月结 会议中子公司 心有限 30/213
2018 年年度报告 30 / 213 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第二十一次会议、2017 年年 度股东大会审议通过了《公司 2018 年度日常关 联交易的议案》。前述关联交易 2018 年交易金 额详见第十一节、财务报告"关联方及关联交易" 部分。其中，与河北首农现代农业科技有限公司、 北京三元梅园食品有限公司及河南裕农食品有 限公司的关联交易金额超出预计，并新增与甘肃 三元乳业有限公司、北京三元梅园食品有限公 司、北京糖业烟酒集团有限公司、河南裕农食品 有限公司等的关联交易。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》2018 年 4 月 28 日、 6 月 28 日披露的公司 2018-017、021、038 号公 告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 甘肃三 元乳业 有限公 司 联营公 司 购买商 品 购买商 品 市场价 16,251,249.83 0.344179 现金 月结 北京糖 业烟酒 集团有 限公司 股东的 子公司 购买商 品 采购原 材料 市场价 12,104,727.94 0.256361 现金 月结 河南裕 农食品 有限公 司 母公司 的全资 子公司 销售商 品 销售商 品 市场价 203,484.59 0.002793 现金 月结 北京首 农商业 连锁有 限公司 母公司 的全资 子公司 销售商 品 销售商 品 市场价 4,253.85 0.000058 现金 月结 北京首 农香山 会议中 心有限 母公司 的全资 子公司 销售商 品 销售商 品 市场价 3,188.23 0.000044 现金 月结