2023年国药控股（中国）融资租赁有限公司面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称 国药控股（中国）融资租赁有限公司 法定代表人 姜修昌 注册资本 人民币277,780万元 实缴资本 人民币277,780万元 设立日期 2015年2月6日 统一社会信用代码 91310000329541574W 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅 住所 助区三层318室 邮政编码 200126 所属行业 租赁业 融资租赁业务：租赁业务：向国内外购买租赁财产： 租赁财产的残值处理及维修：租赁交易咨询和担保： 经营范围 从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 电话及传真号码 021-38101288、021-38101224 信息披露事务负责人及其职位与联 刘芳、总经理、021-38101288 系方式 网址 www.sinopharmholding-fl.com 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 (一)发行人设立情况 国控租赁系于2015年1月28日经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 《关于同意设立国药控股（中国）融资租赁有限公司的批复》（中（沪）自贸管 经项章[2015]91号)批准设立。公司注册资本50,000万元人民币，其中国药控股 股份香港有限公司认缴15,000万元人民币，占注册资本的30%，以跨境人民币 现汇出资，国药控股股份有限公司认缴35,000万元人民币，占注册资本的70%， 以人民币现金出资。公司于2015年1月28日经上海市人民政府批准，取得《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资中（沪）自贸合资字 20

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 20 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称 国药控股（中国）融资租赁有限公司 法定代表人 姜修昌 注册资本 人民币277,780万元 实缴资本 人民币277,780万元 设立日期 2015年2月6日 统一社会信用代码 91310000329541574W 住所 中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅 助区三层318室 邮政编码 200126 所属行业 租赁业 经营范围 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保； 从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 电话及传真号码 021-38101288、021-38101224 信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 刘芳、总经理、021-38101288 网址 www.sinopharmholding-fl.com 二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 （一）发行人设立情况 国控租赁系于 2015 年 1 月 28 日经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会 《关于同意设立国药控股（中国）融资租赁有限公司的批复》（中（沪）自贸管 经项章[2015]91 号）批准设立。公司注册资本 50,000 万元人民币，其中国药控股 股份香港有限公司认缴 15,000 万元人民币，占注册资本的 30%，以跨境人民币 现汇出资，国药控股股份有限公司认缴 35,000 万元人民币，占注册资本的 70%， 以人民币现金出资。公司于 2015 年 1 月 28 日经上海市人民政府批准，取得《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资中（沪）自贸合资字

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 [2015]0121号)。2015年2月6日，国控租赁取得上海市工商行政管理局核发 的中国（上海）自由贸易试验区《营业执照》（注册号：310000400759547）。 2015年4月14日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华 永道中天验字(2015)第314号《验资报告》，截至2015年4月9日，发行人 已收到国药控股股份香港有限公司与国药控股缴纳的出资合计人民币50,000万 元，实收资本人民币50,000万元，均以货币出资。其中，国药控股缴纳人民币 35,000万元，国药控股股份香港有限公司缴纳人民币15,000万元。 发行人设立时股权结构情况 单位：万元、% 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 国药控股股份有限公司 35,000.00 35,000.00 70.00 国药控股股份香港有限公司 15,000.00 15,000.00 30.00 合计 50.000.00 50.000.00 100.00 (二)发行人历史沿革 发行人历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 国控租赁《2016年第十六次临时董事会决议》，同意公 司股东按照原持股比例对公司进行同比例增资，合计增 资40,000万元，原股东国药控股股份有限公司及国药控 2016-8-5 增资 股股份香港有限公司分别出资28,000.00万元和 12,000.00万元。本次增资后，公司注册资本由50,000.00 万元增加至90,000.00万元。国药控股出资人民币 630,000,000元，占注册资本的70%：国药控股股份香港 有限公司出资人民币270,000,000元，占注册资本的30% 国控租赁《2017年第十四次临时董事会决议》，同意公 司引入上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海溥慧”)作为投资人，上海溥慧认缴出资 2017-6-13 增资 10,000万元，占注册资本的10%。国药控股出资人民币 630,000,000元，占注册资本的63%：国药控股股份香港 有限公司出资人民币270,000,000元，占注册资本的27% 国控租赁《2017年第三十一次临时董事会决议》，同意 公司引入5名投资人。变更后，国药控股出资为人民币 3 2017-12-12 增资 630,000,000元，占注册资本的25.20%：国药控股股份香 港有限公司出资为人民币270,000,000元，占注册资本的 21

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 21 [2015]0121 号）。2015 年 2 月 6 日，国控租赁取得上海市工商行政管理局核发 的中国（上海）自由贸易试验区《营业执照》（注册号：310000400759547）。 2015 年 4 月 14 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华 永道中天验字（2015）第 314 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 9 日，发行人 已收到国药控股股份香港有限公司与国药控股缴纳的出资合计人民币 50,000 万 元，实收资本人民币 50,000 万元，均以货币出资。其中，国药控股缴纳人民币 35,000 万元，国药控股股份香港有限公司缴纳人民币 15,000 万元。 发行人设立时股权结构情况 单位：万元、% 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 国药控股股份有限公司 35,000.00 35,000.00 70.00 国药控股股份香港有限公司 15,000.00 15,000.00 30.00 合计 50,000.00 50,000.00 100.00 （二）发行人历史沿革 发行人历史沿革信息 序号 发生时间 事件类型 基本情况 1 2016-8-5 增资 国控租赁《2016 年第十六次临时董事会决议》，同意公 司股东按照原持股比例对公司进行同比例增资，合计增 资 40,000 万元，原股东国药控股股份有限公司及国药控 股股份香港有限公司分别出资 28,000.00 万元和 12,000.00 万元。本次增资后，公司注册资本由 50,000.00 万元增加至 90,000.00 万元。国药控股出资人民币 630,000,000 元，占注册资本的 70%；国药控股股份香港 有限公司出资人民币 270,000,000 元，占注册资本的 30% 2 2017-6-13 增资 国控租赁《2017 年第十四次临时董事会决议》，同意公 司引入上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海溥慧”）作为投资人，上海溥慧认缴出资 10,000 万元，占注册资本的 10%。国药控股出资人民币 630,000,000 元，占注册资本的 63%；国药控股股份香港 有限公司出资人民币 270,000,000 元，占注册资本的 27% 3 2017-12-12 增资 国控租赁《2017 年第三十一次临时董事会决议》，同意 公司引入 5 名投资人。变更后，国药控股出资为人民币 630,000,000 元，占注册资本的 25.20%；国药控股股份香 港有限公司出资为人民币 270,000,000 元，占注册资本的

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 10.80%:上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）出资 为人民币100,000,000元，占注册资本的4.00%。深圳峰 顺投资企业（有限合伙）出资为人民币584,550,000元， 占注册资本的23.38%。PAGACⅡ-3(HK)LIMITED出资 为人民币487,575,000元，占注册资本的19.50%。上海 沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资为人 民币249,500,000元，占注册资本的9.98%。深圳市松禾 成长股权投资合伙企业（有限合伙）出资为人民币 103,375,000元，占注册资本的4.14%。河南睿贤实业有 限公司出资为人民币75,000,000元，占注册资本的 3.00% 国控租赁《第二届董事会2019年第八次会议决议》，同 意增资并引入嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限合伙）， 其认缴出资人民币27,780.00万元。增资后，国药控股股 份有限公司出资金额占注册资本的22.69%，深圳峰顺投 资企业（有限合伙）人民币出资金额58,455.00万元，占 注册资本的21.04%，PAGACI-3HK)Limited出资金额 48,757.50万元，占注册资本的17.55%，嘉兴德祺弘投资 合伙企业（有限合伙）出资金额27,780.00万元，占比 2019-8-6 增资 10.00%,国药控股股份香港有限公司出资金额27,000.00 万元，占注册资本的9.72%，上海沄想通远企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）出资金额24,950.00万元，占注 册资本的8.98%，深圳市松禾成长股权投资合伙企业 (有限合伙)出资金额10,337.50万元，占注册资本的 3.72%,上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）出资金 额10,000.00万元，占注册资本的3.60%，河南睿贤实业 有限公司出资金额7,500.00万元，占注册资本的2.70% 原股东上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）退出， 5 2020-1-16 股东变更 新增股东宁波梅山保税港区裕顺投资合伙企业（有限合 伙) 2020年2月，公司股东深圳峰顺投资企业（有限合伙） 6 2020-2-25 股东变更 划转3.34%的股权至杭州长潘股权投资合伙企业（有限 合伙)、划转2%的股权至交银国信资产管理有限公司 > 法定代表人 2021-1-27 法定代表人由李智明变更为姜修昌 变更 国药控股股份有限公司减少向公司委派一名董事，公司 实际控制人 新设职工董事一名。公司于2022年4月召开职工代表大 8 2022-4-22 变更 会选举产生了公司职工董事，因此，公司不存在持股 50%以上的控股股东，不存在能够决定公司董事会半数 以上成员选任的股东，公司为无实际控制人状态 (三)重大资产重组情况 22

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 22 10.80%；上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）出资 为人民币 100,000,000 元，占注册资本的 4.00%。深圳峰 顺投资企业（有限合伙）出资为人民币 584,550,000 元， 占注册资本的 23.38%。PAGAC II-3 (HK) LIMITED 出资 为人民币 487,575,000 元，占注册资本的 19.50%。上海 沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资为人 民币 249,500,000 元，占注册资本的 9.98%。深圳市松禾 成长股权投资合伙企业（有限合伙）出资为人民币 103,375,000 元，占注册资本的 4.14%。河南睿贤实业有 限公司出资为人民币 75,000,000 元，占注册资本的 3.00% 4 2019-8-6 增资 国控租赁《第二届董事会 2019 年第八次会议决议》，同 意增资并引入嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限合伙）， 其认缴出资人民币 27,780.00 万元。增资后，国药控股股 份有限公司出资金额占注册资本的 22.69%，深圳峰顺投 资企业（有限合伙）人民币出资金额 58,455.00 万元，占 注册资本的 21.04%，PAGACII-3(HK)Limited 出资金额 48,757.50 万元，占注册资本的 17.55%，嘉兴德祺弘投资 合伙企业（有限合伙）出资金额 27,780.00 万元，占比 10.00%，国药控股股份香港有限公司出资金额 27,000.00 万元，占注册资本的 9.72%，上海沄想通远企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）出资金额 24,950.00 万元，占注 册资本的 8.98%，深圳市松禾成长股权投资合伙企业 （有限合伙）出资金额 10,337.50 万元，占注册资本的 3.72%，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）出资金 额 10,000.00 万元，占注册资本的 3.60%，河南睿贤实业 有限公司出资金额 7,500.00 万元，占注册资本的 2.70% 5 2020-1-16 股东变更 原股东上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）退出， 新增股东宁波梅山保税港区裕顺投资合伙企业（有限合 伙） 6 2020-2-25 股东变更 2020 年 2 月，公司股东深圳峰顺投资企业（有限合伙） 划转 3.34%的股权至杭州长潘股权投资合伙企业（有限 合伙）、划转 2%的股权至交银国信资产管理有限公司 7 2021-1-27 法定代表人 变更 法定代表人由李智明变更为姜修昌 8 2022-4-22 实际控制人 变更 国药控股股份有限公司减少向公司委派一名董事，公司 新设职工董事一名。公司于 2022 年 4 月召开职工代表大 会选举产生了公司职工董事，因此，公司不存在持股 50%以上的控股股东，不存在能够决定公司董事会半数 以上成员选任的股东，公司为无实际控制人状态 （三）重大资产重组情况

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 (一)股权结构 截至募集说明书签署之日，国控租赁股东分别为国药控股股份有限公司（持 股比例为22.69%)、PAGAC IⅡ-3(HK)LIMITED(持股比例为17.55%)、深圳峰 顺投资企业（有限合伙）（持股比例为15.70%）、嘉兴德祺弘投资合伙企业（有 限合伙)（持股比例为10.00%）、国药控股股份香港有限公司（持股比例为9.72%）、 上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例为8.98%）、深圳 市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为3.72%）、宁波梅山保 税港区裕顺投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为3.60%）、杭州长潘股权投 资合伙企业（有限合伙）（持股比例3.34%）、河南睿贤实业有限公司（持股比 例为2.70%)、交银国信资产管理有限公司（持股比例2.00%）。 截至募集说明书签署之日，国控租赁的第一大股东为国药控股股份有限公司 (以下简称“国药控股”)，国药控股直接持有国控租赁22.69%的股权，其子公司 国药控股股份香港有限公司持有国控租赁9.72%的股权，故国药控股实际持有发 行人32.41%的股权，是发行人的第一大股东。 2022年发行人经董事会审议通过了关于修改《国药控股（中国）融资租赁有 限公司公司章程》的议案，根据上述议案的决议，国药控股股份有限公司减少向 发行人委派一名董事，发行人新设职工董事一名。发行人于2022年4月召开职工 代表大会选举产生了公司职工董事。因此，发行人不存在持股50%以上的股东， 不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，不存在控股股东。 各股东具体出资信息 单位：万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例(%) 国药控股股份有限公司 63,000.00 63,000.00 22.68 PAGACⅡ-3HK)LIMITED 48,757.50 48,757.50 17.55 深圳峰顺投资企业（有限合伙） 43,632.18 43.632.18 15.71 23

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 23 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至募集说明书签署之日，国控租赁股东分别为国药控股股份有限公司（持 股比例为22.69%）、PAGAC II-3 (HK) LIMITED（持股比例为17.55%）、深圳峰 顺投资企业（有限合伙）（持股比例为15.70%）、嘉兴德祺弘投资合伙企业（有 限合伙）（持股比例为10.00%）、国药控股股份香港有限公司（持股比例为9.72%）、 上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例为8.98%）、深圳 市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为3.72%）、宁波梅山保 税港区裕顺投资合伙企业（有限合伙）（持股比例为3.60%）、杭州长潘股权投 资合伙企业（有限合伙）（持股比例3.34%）、河南睿贤实业有限公司（持股比 例为2.70%）、交银国信资产管理有限公司（持股比例2.00%）。 截至募集说明书签署之日，国控租赁的第一大股东为国药控股股份有限公司 （以下简称“国药控股”），国药控股直接持有国控租赁22.69%的股权，其子公司 国药控股股份香港有限公司持有国控租赁9.72%的股权，故国药控股实际持有发 行人32.41%的股权，是发行人的第一大股东。 2022年发行人经董事会审议通过了关于修改《国药控股（中国）融资租赁有 限公司公司章程》的议案，根据上述议案的决议，国药控股股份有限公司减少向 发行人委派一名董事，发行人新设职工董事一名。发行人于2022年4月召开职工 代表大会选举产生了公司职工董事。因此，发行人不存在持股50%以上的股东， 不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，不存在控股股东。 各股东具体出资信息 单位：万元 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%） 国药控股股份有限公司 63,000.00 63,000.00 22.68 PAGAC II-3(HK) LIMITED 48,757.50 48,757.50 17.55 深圳峰顺投资企业（有限合伙） 43,632.18 43,632.18 15.71

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例(%) 嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限 合伙) 27,780.00 27,780.00 10.00 国药控股股份香港有限公司 27.000.00 27.000.00 9.72 上海沄想通远企业管理咨询合伙 24.950.00 24.950.00 企业（有限合伙） 8.98 深圳市松禾成长股权投资合伙企 业（有限合伙） 10,337.50 10,337.50 3.72 宁波梅山保税港区裕顺投资合伙 企业（有限合伙） 10.000.00 10,000.00 3.60 杭州长潘股权投资合伙企业（有 限合伙) 9,267.26 9,267.26 3.34 河南睿贤实业有限公司 7,500.00 7,500.00 2.70 交银国信资产管理有限公司 5.555.56 5.555.56 2.00 合计 277,780.00 277,780.00 100.00 中医中鞋宝际 控发有预公得 会会管请有限会同 管有区公司 定生世有客七度 上海正 香有限公司 有公 22m% 972% (5% 209% 有合 20m 正拉数(+江)处性艺有限之司 (二)第一大股东基本情况 国药控股成立于2003年1月8日，是中国医药集团总公司（以下简称为“国 药集团”)（世界500强之一）所属核心企业，2009年9月23日在香港成功上 市，注册资本312,065.6191万元，注册地址为上海市黄浦区龙华东路385号一 层。经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成 药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉 药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、 疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方 24

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 24 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例（%） 嘉兴德祺弘投资合伙企业（有限 合伙） 27,780.00 27,780.00 10.00 国药控股股份香港有限公司 27,000.00 27,000.00 9.72 上海沄想通远企业管理咨询合伙 企业（有限合伙） 24,950.00 24,950.00 8.98 深圳市松禾成长股权投资合伙企 业（有限合伙） 10,337.50 10,337.50 3.72 宁波梅山保税港区裕顺投资合伙 企业（有限合伙） 10,000.00 10,000.00 3.60 杭州长潘股权投资合伙企业（有 限合伙） 9,267.26 9,267.26 3.34 河南睿贤实业有限公司 7,500.00 7,500.00 2.70 交银国信资产管理有限公司 5,555.56 5,555.56 2.00 合计 277,780.00 277,780.00 100.00 （二）第一大股东基本情况 国药控股成立于 2003 年 1 月 8 日，是中国医药集团总公司（以下简称为“国 药集团”）（世界 500 强之一）所属核心企业，2009 年 9 月 23 日在香港成功上 市，注册资本 312,065.6191 万元，注册地址为上海市黄浦区龙华东路 385 号一 层。经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成 药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉 药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、 疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方