opnarm Holdina (China 国药控股（中国） 融资租赁有限公司 (住所：中国上)自贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室) 2023年面向专业投资者公开发行公司债券 (第二期) 募集说明书摘要 注册金额 30亿元 本期发行金额 不超过8亿元 增信情况 无 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商/簿记管理人债券受托管理人 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. (住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼) 联席主承销商 油流江券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO..ITD. (住所：上海市广东路689号) 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited (住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座) 签署日期：2023年2月24日
国药控股（中国）融资租赁有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室） 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书摘要 注册金额 30 亿元 本期发行金额 不超过 8 亿元 增信情况 无 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商 （住所：上海市广东路689号） （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 声明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募 集说明书摘要信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具 的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真 阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1 声明 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募 集说明书摘要信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具 的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真 阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完 整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险提示及 说明”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 (一)主营业务盈利能力波动的风险 最近三年及一期，发行人净利润分别为59,400.99万元、63,501.31万元、 70,517.09万元和65,861.06万元。发行人近几年来盈利情况呈现稳步增长态势，主 营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块盈利能力与市场整体利率水 平以及流动性状况紧密相关。未来可能导致发行人主营业务盈利能力出现一定的 波动风险。 (二)资产负债率较高的风险 租赁业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分 来源于自有资金外，主要来源于银行贷款，致使融资租赁的资产负债率水平普遍 较高。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量增加，负债规模或相应扩大。 发行人截至最近三年及一期末，资产负债率分别为84.82%、84.12%、84.66%和 84.01%,存在资产负债率较高的风险，可能会影响发行人的长期偿债能力。 (三)经营现金流持续为负的风险 最近三年及一期，发行人经营活动使用的现金流量净额分别为-432,288.52万 元、-93,169.39万元、-491,803.01万元和61,100.09万元，近三年发行人经营活动使 用的现金流量净额为负，主要原因是融资租赁行业的普遍特点以及发行人业务扩 张较快。发行人所在融资租赁行业属于资金密集型行业，企业经营活动对资金需 求较大，经营活动现金流出主要为融资租赁款的一次性付款流出，经营活动现金 流入主要为租赁本金分期逐步回收，导致经营活动净现金流为负。由于发行人目 前处于成长期，未来一段时间内，发行人支付租赁资产款项仍将高于同时期收回 的融资租赁租金，故发行人存在未来经营现金流持续为负的风险。 (四)融资成本上升的风险 2
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险提示及 说明”等有关章节。 一、与发行人相关的重大事项 （一）主营业务盈利能力波动的风险 最近三年及一期，发行人净利润分别为59,400.99万元、63,501.31万元、 70,517.09万元和65,861.06万元。发行人近几年来盈利情况呈现稳步增长态势，主 营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块盈利能力与市场整体利率水 平以及流动性状况紧密相关。未来可能导致发行人主营业务盈利能力出现一定的 波动风险。 （二）资产负债率较高的风险 租赁业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分 来源于自有资金外，主要来源于银行贷款，致使融资租赁的资产负债率水平普遍 较高。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量增加，负债规模或相应扩大。 发行人截至最近三年及一期末，资产负债率分别为84.82%、84.12%、84.66%和 84.01%，存在资产负债率较高的风险，可能会影响发行人的长期偿债能力。 （三）经营现金流持续为负的风险 最近三年及一期，发行人经营活动使用的现金流量净额分别为-432,288.52万 元、-93,169.39万元、-491,803.01万元和61,100.09万元，近三年发行人经营活动使 用的现金流量净额为负，主要原因是融资租赁行业的普遍特点以及发行人业务扩 张较快。发行人所在融资租赁行业属于资金密集型行业，企业经营活动对资金需 求较大，经营活动现金流出主要为融资租赁款的一次性付款流出，经营活动现金 流入主要为租赁本金分期逐步回收，导致经营活动净现金流为负。由于发行人目 前处于成长期，未来一段时间内，发行人支付租赁资产款项仍将高于同时期收回 的融资租赁租金，故发行人存在未来经营现金流持续为负的风险。 （四）融资成本上升的风险
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为2,186,720.86万元、 2,170,275.48万元、2,679,613.83万元和2,863,964.57万元，发行人最近一期末资产 负债率为84.01%。报告期内发行人因业务扩展导致债务规模增长速度较快，发行 人资产负债率处于较高水平，短期偿债压力较大。 (五)发行人风险资产占净资产比例波动的风险 最近三年及一期末，发行人风险资产占净资产比例分别为6.03、5.69、5.99和 5.60。由于发行人业务规模的快速扩张及股东的增资，使得风险资产占净资产倍 数有所波动。如果未来发行人业务持续快速发展及净资产规模持续扩大，将可能 面临风险资产占净资产比例波动的风险。 (六)受限资产占比较大的风险 截至2021年末，发行人所有权受到限制的资产为179.65亿元，其中受限货币 资金为4.49亿元，受限应收融资租赁款为175.16亿元。随着未来发行人业务扩展， 银行融资的增加可能会使受限资产占比进一步增大，可能会对公司未来的经营带 来一定的影响。 (七)项目集中度较高的风险 截至2022年9月末，发行人应收融资租赁款净值前三大省份占比为38.33%， 项目的区域集中度较高：此外，发行人的融资租赁业务主要涉及医疗、医药、制 药、医疗器械、健康养老等医疗医药板块，业务的行业集中度相对较高。相对较 高的区域和行业集中度，导致发行人主营业务易受到区域经济发展和行业周期波 动的影响，给公司主营业务持续稳定经营带来不利影响。 (八)物权风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有， 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租 赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受《民法典》合同编的规范和调整， 其物权关系受《民法典》物权编的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中， 对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《民 法典》物权编与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁 3
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3 截至最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为2,186,720.86万元、 2,170,275.48万元、2,679,613.83万元和2,863,964.57万元，发行人最近一期末资产 负债率为84.01%。报告期内发行人因业务扩展导致债务规模增长速度较快，发行 人资产负债率处于较高水平，短期偿债压力较大。 （五）发行人风险资产占净资产比例波动的风险 最近三年及一期末，发行人风险资产占净资产比例分别为6.03、5.69、5.99和 5.60。由于发行人业务规模的快速扩张及股东的增资，使得风险资产占净资产倍 数有所波动。如果未来发行人业务持续快速发展及净资产规模持续扩大，将可能 面临风险资产占净资产比例波动的风险。 （六）受限资产占比较大的风险 截至2021年末，发行人所有权受到限制的资产为179.65亿元，其中受限货币 资金为4.49亿元，受限应收融资租赁款为175.16亿元。随着未来发行人业务扩展， 银行融资的增加可能会使受限资产占比进一步增大，可能会对公司未来的经营带 来一定的影响。 （七）项目集中度较高的风险 截至2022年9月末，发行人应收融资租赁款净值前三大省份占比为38.33%， 项目的区域集中度较高；此外，发行人的融资租赁业务主要涉及医疗、医药、制 药、医疗器械、健康养老等医疗医药板块，业务的行业集中度相对较高。相对较 高的区域和行业集中度，导致发行人主营业务易受到区域经济发展和行业周期波 动的影响，给公司主营业务持续稳定经营带来不利影响。 （八）物权风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有， 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租 赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受《民法典》合同编的规范和调整， 其物权关系受《民法典》物权编的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中， 对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《民 法典》物权编与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁
国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，一旦产生物权纠纷将可能给发起 机构带来经营风险。 (九)流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借 款等融资，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的基础上， 面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠 道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险：另一方面加强资产负债的期 限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好 匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求 等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。 (十)租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内， 公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费用 由承租人承担，而保险受益人为出租人。从出租人的角度，发行人可为应收融资 租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少保险公 司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求，加之我国 尚未建立融资租赁保险制度，由此一定程度上存在潜在的经营风险。 (十一)关联交易风险 发行人关联方较多，第一大股东与子公司可通过关联交易在内部关联方之间 进行不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等，此类情况会增加公司 的经营风险，使公司陷入财务困境：如果和关联人员进行不等价交易会降低公司 的利润，引发法律风险。发行人己经制定关联交易财务管理规范，规范发行人及 其子公司的关联交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，关联交易定价公 平合理，避免发生损害公司及非关联股东利益情况，防止产生关联交易风险。发 行人聘任安永会计师事务所作为审计师，每年就公司财务报表进行审计，针对关 联交易部分进行详尽披露。 4
国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 4 决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，一旦产生物权纠纷将可能给发起 机构带来经营风险。 （九）流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借 款等融资，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的基础上， 面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠 道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险；另一方面加强资产负债的期 限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好 匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求 等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。 （十）租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内， 公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费用 由承租人承担，而保险受益人为出租人。从出租人的角度，发行人可为应收融资 租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少保险公 司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求，加之我国 尚未建立融资租赁保险制度，由此一定程度上存在潜在的经营风险。 （十一）关联交易风险 发行人关联方较多，第一大股东与子公司可通过关联交易在内部关联方之间 进行不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等，此类情况会增加公司 的经营风险，使公司陷入财务困境；如果和关联人员进行不等价交易会降低公司 的利润，引发法律风险。发行人已经制定关联交易财务管理规范，规范发行人及 其子公司的关联交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，关联交易定价公 平合理，避免发生损害公司及非关联股东利益情况，防止产生关联交易风险。发 行人聘任安永会计师事务所作为审计师，每年就公司财务报表进行审计，针对关 联交易部分进行详尽披露