2023年国药控股（中国）融资租赁有限公司面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 式)，医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料 及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、 企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验)，数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务）， 消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品 销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、 食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告， 国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 1、股权结构 截至2021年末，国药控股主要股东的持股比例情况如下表所示： 中图露藥集圈 上海復星醫藻（集圈） 有限公司 股份有限公司 51% 49% 围藥童業投資有限公司 公景股束 50.36% 43% 6.64% 雪藥控股股份有限公司 2、业务概况 国药控股成立于2003年1月8日，是国药集团所属核心企业，2009年9月 23日在香港成功上市。国药控股的经营规模不断扩大，经济运行质量不断提高， 盈利能力持续增长，现已发展为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的 供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，形成了医药健 25

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 25 式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料 及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、 企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务）， 消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品 销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、 食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告， 国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进 出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 1、股权结构 截至 2021 年末，国药控股主要股东的持股比例情况如下表所示： 2、业务概况 国药控股成立于 2003 年 1 月 8 日，是国药集团所属核心企业，2009 年 9 月 23 日在香港成功上市。国药控股的经营规模不断扩大，经济运行质量不断提高， 盈利能力持续增长，现已发展为中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的 供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，形成了医药健

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 康产品分销配送、医药健康产品零售连锁、医药工业、化学试剂、医疗器械、医 疗健康服务多元产业等相关业态协同发展的一体化产业链。 3、财务概况 国药控股截至最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年末 2020年末 2019年末 总资产 33,525,579.32 31,108013.89 26,973,785.35 总负债 23.538.469.56 22.091.399.45 19,260.087.31 资产负债率 70.21% 71.02% 71.40% 流动比率 1.32 1.31 1.29 国药控股所持有发行人股份不存在被质押的情形。 (三)实际控制人基本情况 2022年，发行人经董事会审议通过了关于修改《国药控股（中国）融资租赁 有限公司公司章程》的议案，根据上述议案的决议，国药控股股份有限公司减少 向发行人委派一名董事，发行人新设职工董事一名。发行人于2022年4月召开 职工代表大会选举产生了公司职工董事。因此，发行人不存在持股50%以上的股 东，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，故不存在实际控制人。 四、发行人重要权益投资情况 (一)主要子公司情况 截至2021年末，发行人主要子公司6家，情况如下： 主要子公司具体情况 单位：万元 序 主要营业 持股比 号 企业名称 收入板块 例 资产 负债 净资产 收入 净利润 是否存在重 (%) 大增减变动 负债同比下 国药控股医融实业 医疗器械 降30.35%， 100.00 1,620.22 802.35 817.87 1,566.77 31.47 (上海)有限公司 贸易 营业收入同 比增加 26

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 26 康产品分销配送、医药健康产品零售连锁、医药工业、化学试剂、医疗器械、医 疗健康服务多元产业等相关业态协同发展的一体化产业链。 3、财务概况 国药控股截至最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 总资产 33,525,579.32 31,108,013.89 26,973,785.35 总负债 23,538,469.56 22,091,399.45 19,260,087.31 资产负债率 70.21% 71.02% 71.40% 流动比率 1.32 1.31 1.29 国药控股所持有发行人股份不存在被质押的情形。 （三）实际控制人基本情况 2022 年，发行人经董事会审议通过了关于修改《国药控股（中国）融资租赁 有限公司公司章程》的议案，根据上述议案的决议，国药控股股份有限公司减少 向发行人委派一名董事，发行人新设职工董事一名。发行人于 2022 年 4 月召开 职工代表大会选举产生了公司职工董事。因此，发行人不存在持股 50%以上的股 东，不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，故不存在实际控制人。 四、发行人重要权益投资情况 （一）主要子公司情况 截至 2021 年末，发行人主要子公司 6 家，情况如下： 主要子公司具体情况 单位：万元 序 号 企业名称 主要营业 收入板块 持股比 例 （%） 资产 负债 净资产 收入 净利润 是否存在重 大增减变动 1 国药控股医融实业 （上海）有限公司 医疗器械 贸易 100.00 1,620.22 802.35 817.87 1,566.77 31.47 负债同比下 降 30.35%， 营业收入同 比增加

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 主要营业 持股比 是否存在重 号 企业名称 例 资产 负债 净资产 收入 净利润 收入板块 大增减变动 (%) 48.67%,净 利润同比下 降78.80% 国药控股（杭州）投 医疗投资 净利润同比 2 100.00 30,262.53 117.53 30,145.00 105.83 79.29 资管理有限公司 管理 增加86.66% 负债同比下 降99.74%， 净资产同比 增加 国药控股（天津）融 融资租赁 64.24%,营 3 100.00 51,955.43 53.08 资租赁有限公司 51,902.35 2,612.01 301.50 业务 业收入同比 增加 72.36%,净 利润同比下 降57.67% 资产同比增 加52.40%， 负债同比增 加 国药控股华北（天 融资租赁 3,163.97%, 4 津)融资租赁有限 100.00 78.937.69 17.229.57 61.708.12 4.743.14 2.440.25 业务 营业收入同 公司 比增加 143.20%, 净利润同比 增加 348.76% 负债同比下 降91.67%， 营业收入同 国药控股香港融资 融资租赁 5 100.00 24.250.35 1.00 24.249.35 38.56 827.71 比下降 租赁有限公司 业务 58.80%,净 利润同比增 加605.29% 负债同比增 加56.82%， 上海嵘会仓储管理 合伙企业（有限合 营业收入同 6 仓储服务 99.90 4,227.77 9.41 4,218.36 2.09 -146.72 比增加 伙) 1,547.24%, 净利润同比 27

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 27 序 号 企业名称 主要营业 收入板块 持股比 例 （%） 资产 负债 净资产 收入 净利润 是否存在重 大增减变动 48.67%，净 利润同比下 降 78.80% 2 国药控股（杭州）投 资管理有限公司 医疗投资 管理 100.00 30,262.53 117.53 30,145.00 105.83 79.29 净利润同比 增加 86.66% 3 国药控股（天津）融 资租赁有限公司 融资租赁 业务 100.00 51,955.43 53.08 51,902.35 2,612.01 301.50 负债同比下 降 99.74%， 净资产同比 增加 64.24%，营 业收入同比 增加 72.36%，净 利润同比下 降 57.67% 4 国药控股华北（天 津）融资租赁有限 公司 融资租赁 业务 100.00 78,937.69 17,229.57 61,708.12 4,743.14 2,440.25 资产同比增 加 52.40%， 负债同比增 加 3,163.97%， 营业收入同 比增加 143.20%， 净利润同比 增加 348.76% 5 国药控股香港融资 租赁有限公司 融资租赁 业务 100.00 24,250.35 1.00 24,249.35 38.56 827.71 负债同比下 降 91.67%， 营业收入同 比下降 58.80%，净 利润同比增 加 605.29% 6 上海嵘会仓储管理 合伙企业（有限合 伙） 仓储服务 99.90 4,227.77 9.41 4,218.36 2.09 -146.72 负债同比增 加 56.82%， 营业收入同 比增加 1,547.24%， 净利润同比

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 序 主要营业 持股比 是否存在重 号 企业名称 净资产 收入 净利润 收入板块 例 资产 负债 大增减变动 (%) 增加 507.30% (二)参股公司情况 截至2021年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业1家，情况 如下： 重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：万元 持股比 是否存 号 企业名称 主要营业 收入板块 例 资产 在重大 负债 净资产 收入 净利润 (%) 增减变 动 国药融汇（上 海)商业保理 保理业务 23.53 296.638.07 241,899.67 54,738.40 10,902.43 2,288.68 否 有限公司 五、发行人的治理结构等情况 (一)治理结构、组织结构设置及运行情况 国控租赁自设立以来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 中外合资经营企业法》等法律法规的规定，逐步制订并完善了《公司章程》等规 章制度，董事会、监事会和经营管理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予 的职权，依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，在此基础上形成了符合现 行法律、法规的公司治理结构。 1、董事会 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。股东委派董事后， 于公司营业执照签发之日起，为董事会成立之日。董事会由七名董事组成，其中 国药控股股份有限公司委派三名董事，深圳峰顺投资企业（有限合伙）委派一名 董事，PAGACIⅡ-3(HK)LIMITED委派一名董事，嘉兴德祺弘投资合伙企业（有 限合伙)委派一名董事，董事会设职工董事一名，根据《公司法》的规定产生。 其中，董事长一名，由国药控股股份有限公司委派，副董事长一名，董事会选举 28

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 28 序 号 企业名称 主要营业 收入板块 持股比 例 （%） 资产 负债 净资产 收入 净利润 是否存在重 大增减变动 增加 507.30% （二）参股公司情况 截至 2021 年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 1 家，情况 如下： 重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：万元 序 号 企业名称 主要营业 收入板块 持股比 例 （%） 资产 负债 净资产 收入 净利润 是否存 在重大 增减变 动 1 国药融汇（上 海）商业保理 有限公司 保理业务 23.53 296,638.07 241,899.67 54,738.40 10,902.43 2,288.68 否 五、发行人的治理结构等情况 （一）治理结构、组织结构设置及运行情况 国控租赁自设立以来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 中外合资经营企业法》等法律法规的规定，逐步制订并完善了《公司章程》等规 章制度，董事会、监事会和经营管理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予 的职权，依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，在此基础上形成了符合现 行法律、法规的公司治理结构。 1、董事会 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。股东委派董事后， 于公司营业执照签发之日起，为董事会成立之日。董事会由七名董事组成，其中 国药控股股份有限公司委派三名董事，深圳峰顺投资企业（有限合伙）委派一名 董事，PAGAC II-3 (HK) LIMITED 委派一名董事，嘉兴德祺弘投资合伙企业（有 限合伙）委派一名董事，董事会设职工董事一名，根据《公司法》的规定产生。 其中，董事长一名，由国药控股股份有限公司委派，副董事长一名，董事会选举

国药控股（中国）融资租赁有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 产生。 董事会行使包括但不限于下列职权： (1)审议公司章程的修改： (2)对公司的中止、解散作出决议： (3)对公司注册资本的增加、减少作出决议： (4)对公司的合并、分立作出决议： (5)对公司发行股权类权益及上市或通过其他方式成为公众公司作出决议： (6)对公司变更公司形式作出决议： (7)对公司或其子公司及分支机构作为一方的重大交易作出决议： (8)对公司作为一方的重大关联交易作出决议； (9)公司或其实际控制所属企业对其他公司、合伙、信托、联营项目或者其 他实体进行投资、设立子公司、分公司、成立任何非全资拥有的合资企业、合伙 企业； (10)在任何财务年度中，公司或其子公司发生单笔超过人民币100万元， 或累计超过人民币1,000万元的非经营性资产购买、出售或其他方式的非经营性 资产处置（无论是否包含在董事会根据第十一项批准的年度财务预算方案内）： (11)审议批准公司的年度财务预算方案（其中应包含资产购置、处置预算， 融资预算，关联交易预算等条目)、决算方案，以及在年度财务预算外发生单笔 超过人民币100万元，或者累计超过人民币1,000万元的费用支出： (12)在公司或其子公司的全部或部分业务、重要资产或权利上设定任何补 偿、债券（与租赁、保理等主营业务日常经营相关的除外）、担保权益、抵押（与 租赁、保理等主营业务日常经营相关的除外)、或其他权利负担，或是公司或其 子公司为任何非全资子公司或参股公司提供担保： (13)聘用及更换现有会计师事务所作为公司年度财务审计的审计师： 29

国药控股（中国）融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 29 产生。 董事会行使包括但不限于下列职权： （1）审议公司章程的修改； （2）对公司的中止、解散作出决议； （3）对公司注册资本的增加、减少作出决议； （4）对公司的合并、分立作出决议； （5）对公司发行股权类权益及上市或通过其他方式成为公众公司作出决议； （6）对公司变更公司形式作出决议； （7）对公司或其子公司及分支机构作为一方的重大交易作出决议； （8）对公司作为一方的重大关联交易作出决议； （9）公司或其实际控制所属企业对其他公司、合伙、信托、联营项目或者其 他实体进行投资、设立子公司、分公司、成立任何非全资拥有的合资企业、合伙 企业； （10）在任何财务年度中，公司或其子公司发生单笔超过人民币 100 万元， 或累计超过人民币 1,000 万元的非经营性资产购买、出售或其他方式的非经营性 资产处置（无论是否包含在董事会根据第十一项批准的年度财务预算方案内）； （11）审议批准公司的年度财务预算方案（其中应包含资产购置、处置预算， 融资预算，关联交易预算等条目）、决算方案，以及在年度财务预算外发生单笔 超过人民币 100 万元，或者累计超过人民币 1,000 万元的费用支出； （12）在公司或其子公司的全部或部分业务、重要资产或权利上设定任何补 偿、债券（与租赁、保理等主营业务日常经营相关的除外）、担保权益、抵押（与 租赁、保理等主营业务日常经营相关的除外）、或其他权利负担，或是公司或其 子公司为任何非全资子公司或参股公司提供担保； （13）聘用及更换现有会计师事务所作为公司年度财务审计的审计师；