上海医药集团股份有限公司2017年年度报告

2017年年度报告 上药控股有限公司重庆医药上海药品销售有限责任公司1,051.56 2017年102018年1月 月24日 日 上述担保对于本公司无重大财务影响 二)董事会及股东权益 1.对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论 本年度无重大变化。 2.与雇员、顾客及供应商等利益相关者的关系 本集团明白,不同的利益相关者(包括雇员、顾客及供应商等)为本集团取得成功的关键。本集 团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系,以实现企业可持续发展 本集团认为,吸引、招募及挽留优质员工至关重要。公司根据岗位特点,分类构建了具有差异化 的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系,有效调动全体 员工工作积极性和创造性。公司围绕公司战略和年度重点工作,结合员工自身岗位及职业发展需 要,为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。同时,公司还积极通过公司内网、 公司内部刊物等沟通渠道拉近与雇员之间的关系。 本集团与现有及潜在客户维持良好关系。公司全年积极开展各类客户培训会及学术研讨会议,提 升客户及医生对产品的认知,普及安全合理用药。公司对客户提供售后服务,并进行客户满意度 调研。 本集团与供应商积极进行行业沟通,开展业务培训,建立业务交流平台,并进行合作评估。公司 制定了《采购招标管理办法》,全面规范集团采购招标工作,招标工作公开透明,同时有效降低 了采购成本 3慈善及其他捐款 详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2017年度社会责任报告》。 4.有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情 详见下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”有关“公司员工情况”及“薪酬政策” 内容 5.股本 本公司股本变动情况详见下文“第六节普通股股份变动及股东情况”。 6.董事名单及个人资料 本公司董事名单及董事个人资料载列于下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 7.管理服务合约 报告期内,除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外,本公司概无与任何个人、公司或法人 团体订立任何合同,以管理或处理上海医药任何业务的整体部分或任何重大部分。 8.董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益 报告期内,本公司董事、监事(包括其有关连的实体)和控股股东(包括控股股东之附属公司) 未在本公司(包括本公司之附属子公司)对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重大个 人权益。 9.董事及监事认购股份的权利

2017 年年度报告 36 上药控股有限公司 重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,051.56 2017 年 10 月 24 日 2018 年 1 月 24 日 上述担保对于本公司无重大财务影响。 (二) 董事会及股东权益 1. 对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论 本年度无重大变化。 2. 与雇员、顾客及供应商等利益相关者的关系 本集团明白，不同的利益相关者（包括雇员、顾客及供应商等）为本集团取得成功的关键。本集 团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系，以实现企业可持续发展。 本集团认为，吸引、招募及挽留优质员工至关重要。公司根据岗位特点，分类构建了具有差异化 的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，有效调动全体 员工工作积极性和创造性。公司围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发展需 要，为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。同时，公司还积极通过公司内网、 公司内部刊物等沟通渠道拉近与雇员之间的关系。 本集团与现有及潜在客户维持良好关系。公司全年积极开展各类客户培训会及学术研讨会议，提 升客户及医生对产品的认知，普及安全合理用药。公司对客户提供售后服务，并进行客户满意度 调研。 本集团与供应商积极进行行业沟通，开展业务培训，建立业务交流平台，并进行合作评估。公司 制定了《采购招标管理办法》，全面规范集团采购招标工作，招标工作公开透明，同时有效降低 了采购成本。 3. 慈善及其他捐款 详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。 4. 有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情 详见下文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”有关“公司员工情况”及“薪酬政策” 内容。 5. 股本 本公司股本变动情况详见下文“第六节 普通股股份变动及股东情况”。 6. 董事名单及个人资料 本公司董事名单及董事个人资料载列于下文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 7. 管理服务合约 报告期内，除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外，本公司概无与任何个人、公司或法人 团体订立任何合同，以管理或处理上海医药任何业务的整体部分或任何重大部分。 8. 董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益 报告期内，本公司董事、监事（包括其有关连的实体）和控股股东（包括控股股东之附属公司） 未在本公司（包括本公司之附属子公司）对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重大个 人权益。 9. 董事及监事认购股份的权利

2017年年度报告 公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司(包括本公司之附属子公司)股份 或债券的权利。截至2017年12月31日止年度,本公司并无订立任何股票挂钩协议 10.董事及监事获准许的弥偿条文 公司已根据企业管治守则第A.1.8条为董事、监事及高级管理人员投保了责任险,此等条文在截 至2017年12月31日止财务年度期间有效,并于本报告日期内亦维持有效。除此以外,于报告期 内及在本报告获批准时,本公司并无有效获准许的弥偿条文(定义见香港法例第622D章《公司(董 事报告)规例》) 11.董事及监事于竞争业务的权益 截至2017年12月31日,本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接或间 接竞争的任何竞争利益。 12.普通股利润分配 本公司2017年度利润分配预案详见下文“第五节重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转 增预案” 13.汇率波动风险及任何相关对冲 二海医药的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但公司己确认的外币资产和负债及 未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港元、澳元及新西兰元) 依然存在外汇风险。 14.税项减免 详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注(三)、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 37

2017 年年度报告 37 公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司（包括本公司之附属子公司）股份 或债券的权利。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，本公司并无订立任何股票挂钩协议。 10. 董事及监事获准许的弥偿条文 公司已根据企业管治守则第 A.1.8 条为董事、监事及高级管理人员投保了责任险，此等条文在截 至 2017 年 12 月 31 日止财务年度期间有效，并于本报告日期内亦维持有效。除此以外，于报告期 内及在本报告获批准时，本公司并无有效获准许的弥偿条文（定义见香港法例第 622D 章《公司（董 事报告）规例》）。 11. 董事及监事于竞争业务的权益 截至 2017 年 12 月 31 日，本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接或间 接竞争的任何竞争利益。 12. 普通股利润分配 本公司 2017 年度利润分配预案详见下文“第五节 重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转 增预案”。 13. 汇率波动风险及任何相关对冲 上海医药的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及 未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港元、澳元及新西兰元） 依然存在外汇风险。 14. 税项减免 详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（三）、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 37

2017年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、报告期内,本公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上市公司现金 分红指引》等分红相关规定,对《公司章程》“第二百四十五条、利润分配政策”进行了修订 明确规定了利润分配的形式,利润分配方案的制定、决策和调整程序,现金分红的具体条件和比 例以及发放股票股利的具体条件等。本次利润分配政策的修订已经公司于2017年10月30日召开 的六届十一次董事会审议通过,审议程序合法、有效且充分考虑到中小投资者的合法权益,所有 董事(包括独立非执行董事)都表示同意,尚需提交本公司2017年年度股东大会审议 2、根据上海医药第六届董事会第十四次会议决议,本公司2017年年度利润分配预案为:本公司 以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红 利人民币3.80元(含税)。以上利润分配预案尚需提交本公司2017年年度股东大会审议。利润 分配预案符合公司章程及审议程序的规定,充分保护中小投资者的合法权益,已由独立非执行董 事发表意见。H股现金分红预计发放时间为2018年8月30日前 3、根据《中国公司法》,本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指 本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损;及(i)拨入法定盈余公积金,以及(如有)任意 盈余公积金(按该等先后次序拨入各项基金)后的余额。按前述基础计算,截至2017年12月31 日,本公司可供分派储备金额为人民币1,325,652,000元。该金额为根据香港财务报告准则编制 所得。另外,截至2017年12月31日止的储备变动(含可供分派储备)详情载于按中国企业会计 准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财务报表附注46 4、税项事宜(依据香港上市规则要求披露) 根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务 总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代 缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号)的规定,本公司向名列于H股股东名册 上的非居民企业股东派发股息时,有义务代扣代缴企业所得税,税率为10%。任何以非个人股东 名义,包括以香港中央结算(代理人)有限公司、其他代理人或受托人、以及其他组织及团体名 义登记的股份皆被视为由非居民企业股东持有,因此本公司将代扣代缴10%的企业所得税。 根据国家税务总局于2011年6月28日发布的《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个 人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348号)以及香港联交所于2011年7月4日发布的《有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件,在香港发行股票的境内非外商投资企业在 向其股东派发股息时,一般可按10%税率扣缴个人所得税。本公司在向H股个人股东派发股息时, 将按10%的税率代扣代缴个人所得税,但税务法规、相关税收协议或通知另有规定的,将按相关 规定及税收征管要求具体办理。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报 分红年度合并报表 表中归属 分红每10般每10股 年度/送红股数派息数/每10股 (股)|G元)(含转增数现金分红的数额中归属于上市公司上市公 (股) (含税) 普通股东的净利司普通股 税) 股东的净 利润的比 率(%) 3.80 01,079,993,942.363,520,645,566.99 30.68 2016 0968,007,793.683,196,394,644.62

2017 年年度报告 38 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、报告期内，本公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金 分红指引》等分红相关规定，对《公司章程》“第二百四十五条、利润分配政策”进行了修订， 明确规定了利润分配的形式，利润分配方案的制定、决策和调整程序，现金分红的具体条件和比 例以及发放股票股利的具体条件等。本次利润分配政策的修订已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开 的六届十一次董事会审议通过，审议程序合法、有效且充分考虑到中小投资者的合法权益，所有 董事（包括独立非执行董事）都表示同意，尚需提交本公司 2017 年年度股东大会审议。 2、根据上海医药第六届董事会第十四次会议决议，本公司 2017 年年度利润分配预案为：本公司 以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 3.80 元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司 2017 年年度股东大会审议。利润 分配预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立非执行董 事发表意见。H 股现金分红预计发放时间为 2018 年 8 月 30 日前。 3、根据《中国公司法》，本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指： 本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈余公积金，以及（如有）任意 盈余公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的余额。按前述基础计算，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司可供分派储备金额为人民币 1,325,652,000 元。该金额为根据香港财务报告准则编制 所得。另外，截至 2017 年 12 月 31 日止的储备变动（含可供分派储备）详情载于按中国企业会计 准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 46。 4、税项事宜（依据香港上市规则要求披露） 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务 总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代 缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）的规定，本公司向名列于 H 股股东名册 上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为 10%。任何以非个人股东 名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、以及其他组织及团体名 义登记的股份皆被视为由非居民企业股东持有，因此本公司将代扣代缴 10%的企业所得税。 根据国家税务总局于 2011 年 6 月 28 日发布的《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个 人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）以及香港联交所于 2011 年 7 月 4 日发布的《有 关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，在香港发行股票的境内非外商投资企业在 向其股东派发股息时，一般可按 10%税率扣缴个人所得税。本公司在向 H 股个人股东派发股息时， 将按 10%的税率代扣代缴个人所得税，但税务法规、相关税收协议或通知另有规定的，将按相关 规定及税收征管要求具体办理。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司普通股 股东的净 利润的比 率(%) 2017 年 0 3.80 0 1,079,993,942.36 3,520,645,566.99 30.68 2016 年 0 3.60 0 968,007,793.68 3,196,394,644.62 30.28

2017年年度报告 2015 0887,340,477.542,876,989,142.22 30.84 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用√不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 根据2011年5月6日公司香港招股说明书,上药集团与上实集团已向本公司作出不竞争契约, 承诺(其中包括) )倘若其收购、获得或以其他方式拥有与本公司业务构成或潜在构成竞争的业务或资产,根据 不竞争契约,其据此不可撤回地向本公司给予优先购买权,可于任何时间收购全部该等业务或资 (ii)其及其附属公司须避免任何可能与本公司竞争的业务或经营 (ii)其须避免投资于任何与本公司业务及经营竞争的其他公司或企业权益;及 (iv)其须承担所有因其违反其载列于不竞争契约的承诺而由本公司直接或间接产生的损失及开 销 本公司已收到上药集团与上实集团各自的声明,确认其于2017年度期间一直遵守根据不竞争 契约项下所作出的承诺 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 报告期内,中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号一政府补助〉的通知》 (财会(2017)15号)和《关于印发〈企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营〉的通知》(财会(2017)13号)。公司根据前述文件的要求对相应的会计政策进行 了变更,并已经公司于2017年10月30日召开的第六届十一次董事会审议通过。 本次会计政策变更仅对公司中国财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和 现金流量无重大影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。变更后的会计政策能够客观、公允地

2017 年年度报告 39 2015 年 0 3.30 0 887,340,477.54 2,876,989,142.22 30.84 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 根据 2011 年 5 月 6 日公司香港招股说明书，上药集团与上实集团已向本公司作出不竞争契约， 承诺（其中包括）： (i) 倘若其收购、获得或以其他方式拥有与本公司业务构成或潜在构成竞争的业务或资产，根据 不竞争契约，其据此不可撤回地向本公司给予优先购买权，可于任何时间收购全部该等业务或资 产； (ii) 其及其附属公司须避免任何可能与本公司竞争的业务或经营； (iii) 其须避免投资于任何与本公司业务及经营竞争的其他公司或企业权益；及 (iv) 其须承担所有因其违反其载列于不竞争契约的承诺而由本公司直接或间接产生的损失及开 销。 本公司已收到上药集团与上实集团各自的声明，确认其于 2017 年度期间一直遵守根据不竞争 契约项下所作出的承诺。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 报告期内，中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》 （财会〔2017〕15 号）和《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）。公司根据前述文件的要求对相应的会计政策进行 了变更，并已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开的第六届十一次董事会审议通过。 本次会计政策变更仅对公司中国财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和 现金流量无重大影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。变更后的会计政策能够客观、公允地

2017年年度报告 反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形,符合本 公司及其股东的整体利益(详见公司公告临2017-039号、临2017-040号)。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙 境内会计师事务所报酬(含境外) 境内会计师事务所审计年限 7年 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所报酬(含境内)注 2,100 境外会计师事务所审计年限 7年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 注:报酬中含相关代垫费用及税金。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 本公司近三年未更换过会计师事务所 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用

2017 年年度报告 40 反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本 公司及其股东的整体利益（详见公司公告临 2017-039 号、临 2017-040 号）。 (二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（含境外） 注 2,100 境内会计师事务所审计年限 7 年 境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 境外会计师事务所报酬（含境内） 注 2,100 境外会计师事务所审计年限 7 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 130 注：报酬中含相关代垫费用及税金。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 本公司近三年未更换过会计师事务所。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用