中航电测仪器股份有限公司2015年年度报告全文

中航电测仪器股份有限公司2015年年度报告全文 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 口适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

中航电测仪器股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动

中航电测仪器股份有限公司2015年年度报告全文 第五节重要事项 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 报告期内,公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案,分红标准和 分红比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,相关的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 审议,并由独立董事发表独立意见,审议通过后在规定时间内进行实施,切实保证了全体股东的利益。 015年4月23日,公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》,以 公司2014年末股本201,969,402股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元,同时,以资本 公积金向全体股东每10股转增3股 公司于2015年5月19日在巨潮资讯网上刊登了《中航电测仪器股份有限公司2014年度权益分派实施公 告》,本次权益分派的股权登记日为2015年5月26日,除权除息日为2015年5月27日。 报告期内,公司未对现行现金分红政策进行调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备: 是一是是是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是口否口不适 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股 金分红总额(元)(含税) 21,004,817 「分配利润(元) 65,425673 金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况

中航电测仪器股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和 分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以 公司2014年末股本201,969,402股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元，同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增3股。 公司于2015年5月19日在巨潮资讯网上刊登了《中航电测仪器股份有限公司2014年度权益分派实施公 告》，本次权益分派的股权登记日为2015年5月26日，除权除息日为2015年5月27日。 报告期内，公司未对现行现金分红政策进行调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.80 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 262,560,222 现金分红总额（元）（含税） 21,004,817.76 可分配利润（元） 65,425,673.59 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况

中航电测仪器股份有限公司2015年年度报告全文 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计(致同审字(2016)第610ZA2281号),2015年度公司合并报表归属于母 同司的净利润为1002307671元,其中母公司实现净利润166974082元,根据《公司法》及《公司章程》规定按母公司 净利润的10%提取法定盈余公积金1697408元,截至2015年12月31日止,公司合并报表累计未分配利润为 335782,84034元,其中母公司可供分配利润为6542567359元 公司2015年度利润分配预案为:按2015年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金3,339,948.16元,以公 015年末股本262,5602股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元(含税),合计派发现金21,004.81776 元,同时以2015年12月31日总股本262,56022股为基数,以资本公积每10股转增5股,共计131280.1段,剩余未 分配利润结转下一年度 公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 公司2013年度利润分配方案为:按2013年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 6,720,080.62元,以公司2013年末股本15600万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含 税),合计派发现金1,560万元,剩余未分配利润结转下一年度 2、公司2014年度利润分配方案为:按2014年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 5,134,96903元,以公司2014年末股本201,969402股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元 (含税),合计派发现金10,098470.10元,同时以2014年12月31日总股本201,969,402股为基数,以资本公积 每10股转增3股,共计60,590,820股,剩余未分配利润结转下一年度。 3、公司2015年度利润分配方案为:按2015年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 3,339,94816元,以公司2015年末股本262,560,2股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元 含税),合计派发现金21,004,817.76元,同时以2015年12月31日总股本262,560,22为基数,以资本公积 每10股转增5股,共计131,280,111股,剩余未分配利润结转下一年度 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 分红年度合并报表占合并报表中归属 现金分红金额(含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分 分红年度 普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额 015年 21,004.817761003230767 2014年 10098,470.10 87,125,077.50 11.59% 013年 15600.000.00 78.609810.70 19849 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用口不适用

中航电测仪器股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字(2016)第 610ZA2281 号），2015 年度公司合并报表归属于母公 司的净利润为 100,323,076.71 元，其中母公司实现净利润 16,699,740.82 元，根据《公司法》及《公司章程》规定按母公司 净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,669,974.08 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司合并报表累计未分配利润为 335,782,840.34 元，其中母公司可供分配利润为 65,425,673.59 元。 公司 2015 年度利润分配预案为：按 2015 年度母公司实现净利润的 20%提取任意盈余公积金 3,339,948.16 元，以公司 2015 年末股本 262,560,222 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.80 元(含税)，合计派发现金 21,004,817.76 元，同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 262,560,222 股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计 131,280,111 股，剩余未 分配利润结转下一年度。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、公司2013年度利润分配方案为：按2013年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 6,720,080.62元，以公司2013年末股本15,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含 税)，合计派发现金1,560万元，剩余未分配利润结转下一年度。 2、公司2014年度利润分配方案为：按2014年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 5,134,969.03元，以公司2014年末股本201,969,402股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元 (含税)，合计派发现金10,098,470.10元，同时以2014年12月31日总股本201,969,402股为基数，以资本公积 每10股转增3股，共计60,590,820股，剩余未分配利润结转下一年度。 3、公司2015年度利润分配方案为：按2015年度母公司实现净利润的20%提取任意盈余公积金 3,339,948.16元，以公司2015年末股本262,560,222股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元 (含税)，合计派发现金21,004,817.76元，同时以2015年12月31日总股本262,560,222股为基数，以资本公积 每10股转增5股，共计131,280,111股，剩余未分配利润结转下一年度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 21,004,817.76 100,323,076.71 20.94% 2014 年 10,098,470.10 87,125,077.50 11.59% 2013 年 15,600,000.00 78,609,810.70 19.84% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

中航电测仪器股份有限公司2015年年度报告全文 承诺来源承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情 或权益变动 报告书中所 作承诺 2014年,公司通过非公开发行股份的方式购买 又中一零一100%的股权(以下简称“本次交 易”),就本次交易,公司实际控制人中航工业 控股股东汉航集团及有关各方作出了相关承 在本次交易完成后,将履行如下承诺事项: 公司实际控制人、控股股东关于遘免同业 竞争的承诺 司实际控制人中航工业出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》,承诺如下:“1中航工业在 行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适 当安排,确保中航工业(含下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业,但不含中航电测 关于避免 及中航电测下属公司)未来不会从事与中航电 业竞争的 测相同或类似的生产、经营业务,以避免与中 承诺“、”关报告期 航电测的生产经营构成竞争:2中航工业保证 于规范关联内,公司 将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的 交易的承诺实际控制 业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的 “及”关于保人中航工 实际控制人 航工业 活动:3.如中航工业(含下属全资、控股或其 持公司独立业、控股 所作承诺东汉同资产重组承他具有实际控制权的企业,但不含中航电测及03年12性的承诺股东汉航 资产重组时 中航电测下属公司)未来经营的业务与中航电月11日下长期有集团以及 航集团及其 效,”股份锁及其他承 「他交易对方 测形成实质性竞争,在法律法规允许的前提下 中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资 定的承诺诺主体均 或中航工业持有的该等从事竞争业务的公 卜期限为自严格履行 司的全部股权,以消除同业竞争。” 认购股份发了上述承 航集团出具了《关于避免同业竞争的承 行结束之日诺。 函》,承诺如下:“1汉航集团在行业发展规划 起36个月 等方面将根据国家的规定进行适当安排,确保 又航集团(含下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企业,但不含中航电测及中航电测下 属公司)未来不会从事与中航电测相同或类似 的生产、经营业务,以避免与中航电测的生产 经营构成竞争:2汉航集团保证将促使其全资 控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中 航电测的生产、经营相竞争的活动:3如汉航 集团(含下属全资、控股或其他具有实际控 权的企业,但不含中航电测及中航电测下属公 司)未来经营的业务与中航电测形成实质性竞 在法律法规允许的前提下,中航电测有权

中航电测仪器股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 实际控制人 中航工业、 控股股东汉 航集团及其 他交易对方 资产重组承 诺 2014 年，公司通过非公开发行股份的方式购买 汉中一零一 100%的股权（以下简称“本次交 易”）,就本次交易,公司实际控制人中航工业、 控股股东汉航集团及有关各方作出了相关承 诺，在本次交易完成后，将履行如下承诺事项: (一)公司实际控制人、控股股东关于避免同业 竞争的承诺 公司实际控制人中航工业出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺如下：“1.中航工业在 行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适 当安排，确保中 航工业（含下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测 及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电 测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中 航电测的生产经营构成竞争；2.中航工业保证 将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的 企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的 活动；3.如中航工业（含下属全资、控股或其 他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及 中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电 测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下， 中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资 产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公 司的全部股权，以消除同业竞争。” 汉航集团出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：“1.汉航集团在行业发展规划 等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保 汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际 控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下 属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似 的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产 经营构成竞争；2.汉航集团保证将促使其全资、 控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中 航电测的生产、经营相竞争的活动；3.如汉航 集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公 司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞 争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权 2013 年 12 月 11 日 ”关于避免 同业竞争的 承诺“、”关 于规范关联 交易的承诺 “及”关于保 持公司独立 性的承诺 “长期有 效，”股份锁 定的承诺 “期限为自 认购股份发 行结束之日 起 36 个月 内。 报告期 内，公司 实际控制 人中航工 业、控股 股东汉航 集团以及 及其他承 诺主体均 严格履行 了上述承 诺

中航电测仪器股份有限公司2015年年度报告全文 优先收购该等同业竞争有关的资产,或汉航集 团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股 除同业竞争 (二)关于规范关联交易的承诺 中航工业、汉航集团出具了《关于关联交易的 说明函》,承诺如下:“1本次资产重组完成后 在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下,中航工业汊航集团将促使尽量 减少与中航电测的关联交易。2中航工业汉航 集团不利用实际控制地位,谋求中航电测在业 务经营等方面给予中航工业汉航集团优于独 第三方的条件或利益。3.对于与中航电测经 营活动相关的无法避免的关联交易,中航工业 汉航集团将遵循公允、合理的市场定价原则 不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东 益。4中航工业汉航集团将严格遵循相 去律法规、规范性文件以及中航电测的《公司 章程》等制度中关于关联交易的管理规定。5 在中航工业汉航集团的业务、资产整合过程 中,采取切实措施规范并减少与中航电测之间 的关联交易,确保中航电测及其他股东的利益 不受损害。” 三)关于保持公司独立性的承诺 中航工业、汉航集团出具了《关于保持中航电 测仪器股份有限公司独立性的承诺函》,承诺如 下:“在本次交易完成后,中航工业汉航集团 将并将促使作为中航电测股东的中航工业之附 属企业继续按照法律、法规及公司章程依法行 使股东权利,不利用关联股东身份影响中航电 测的独立性,保持中航电测在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立性。” (四)股份锁定承诺 在本次重大资产重组过程中,交易对方汉航集 团、北京一零一航空电子设备有限公司、汉中 零一同心投资管理中心(有限合伙)、汉中 零一同德投资管理中心(有限合伙)、汉中一零 同力投资管理中心(有限合伙)、汉中一零 同创投资管理中心(有限合伙)、开琴琴、汉中 圭恒投资管理中心(有限合伙)、中航航空产业 投资有限公司和中国航空科技工业股份有限公 司就本次重大资产重组认购公司非公开发行的 股份锁定期承诺如下:“本次认购的股份自该等 份发行结束之日起36个月内不转让。若本企

中航电测仪器股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 优先收购该等同业竞争有关的资产，或汉航集 团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股 权，以消除同业竞争。” (二) 关于规范关联交易的承诺 中航工业、汉航集团出具了《关于关联交易的 说明函》，承诺如下：“1.本次资产重组完成后， 在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利 影响的前提下，中航工业/汉航集团将促使尽量 减少与中航电测的关联交易。2.中航工业/汉航 集团不利用实际控制地位，谋求中航电测在业 务经营等方面给予中航工业/汉航集团优于独 立第三方的条件或利益。3.对于与中航电测经 营活动相关的无法避免的关联交易，中航工业/ 汉航集团将遵循公允、合理的市场定价原则， 不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东 的利益。4.中航工业/汉航集团将严格遵循相关 法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司 章程》等制度中关于关联交易的管理规定。5. 在中航工业/汉航集团的业务、资产整合过程 中，采取切实措施规范并减少与中航电测之间 的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益 不受损害。” （三）关于保持公司独立性的承诺 中航工业、汉航集团出具了《关于保持中航电 测仪器股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如 下：“在本次交易完成后，中航工业/汉航集团 将并将促使作为中航电测股东的中航工业之附 属企业继续按照法律、法规及公司章程依法行 使股东权利，不利用关联股东身份影响中航电 测的独立性，保持中航电测在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立性。” （四）股份锁定承诺 在本次重大资产重组过程中，交易对方汉航集 团、北京一零一航空电子设备有限公司、汉中 一零一同心投资管理中心（有限合伙）、汉中一 零一同德投资管理中心（有限合伙）、汉中一零 一同力投资管理中心（有限合伙）、汉中一零一 同创投资管理中心（有限合伙）、开琴琴、汉中 佳恒投资管理中心（有限合伙）、中航航空产业 投资有限公司和中国航空科技工业股份有限公 司就本次重大资产重组认购公司非公开发行的 股份锁定期承诺如下：“本次认购的股份自该等 股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若本企