北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2018年年度报告全文.pdf_P26-P30

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2979 号文核准，中关村于 2017 年 1 月非公开发行 78,280,042 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 9.07 元。公司募集资金总额为 709,999,980.94 元，扣除发行费用 10,088,279.81 元，本次发行募集资金净额为 699,911,701.13 元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 1 月 25 日出具中兴华验字（2017）第 010009 号验资报告。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 249,727,852.91 元。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目 1.偿还控股股东国美控股借款本金否 19,000 19,000 0 19,000 100.00% 2017 年 02 月 20 日是否 2.偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保）否 14,000 14,000 0 14,000 100.00% 2016 年 11 月 07 日不适用否 3.与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台否 2,100.89 2,100.89 125.88 1,721.59 81.95% 2019 年 12 月 01 日 -128.78 否否 4.盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目否 4,950 4,950 62.28 326.77 6.60% 2025 年 12 月 01 日不适用否 5.收购子公司山东华素少数股东权益否 1,500 1,500 0 1,500 100.00% 2015 年 05 月 14 日不适用否 6.山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设否 9,422.04 9,422.04 1,180.74 4,098.76 43.50% 2019 年 12 月 01 日 2,246.43 否否 7.华素制药品牌建设否 18,000 18,000 2,044.65 3,549.21 19.72% 2020 年 03 月 01 日不适用是 8.补充流动资金否 2,027.07 1,018.24 0 1,018.24 100.00% 2017 年 03 月 01 日是否承诺投资项目小计 -- 71,000 69,991.17 3,413.55 45,214.57 -- -- 2,117.65 -- -- 超募资金投向无合计 -- 71,000 69,991.17 3,413.55 45,214.57 -- -- 2,117.65 -- --

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2018年年度报告全文、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台 (D)实验室装修建设,原计划实验室装修建设应在208年完成招标及进场,并支付装修费用200万元。原与北京实验动物研究中心签订的实验室租赁合同,由于对方实验室用途改变且不能满足公司对实验室的要求,故公司重新选定实验室场地,并已首期施工费用,预计2019年完成全部实验室建设工作:(2)由于实验室新址的建设进度滞后,相应的动物实验设备无法入场部分实验设备采购工作亦将延迟至2019年完成。华素制药品牌建设 (1)广告费用一原计划中用作广告项目金额为3800万元,实际执行1725167万元,①因电视广告中原定的媒体资源发生变化且公司实际市场招商未达预期:另外主力产品其中华素片与飞赛乐受产能影响无法正常销售,故减少了产品广告投放,不能如期未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具按计划全部执行完毕。②207年208年重点工作在华素愈创品牌重塑、华素清品牌全新定位以及搭建品牌基础框架等方面, 体项目) 并在核心区域及渠道选择适配媒介进行集中投放,还不适合在网络广告上投放,具体在评估中发现:网络广告引流差、性价比不高,故无投放。③电梯、户外大牌等广告形式,因我方洽谈媒体资源时间过晚,合适资源位己经签完,且部分资源价格偏高不能按计划全部执行完毕。原定卖场周边的户外广告投放因渠道推广计划改变而撤销.④广播广告因考虑效果评估无法准确监测媒体受众人群是否与产品受众人群相匹配,故无投放,并取消此部分投放.(2)公关项目一原计划中用作公关项目金额为40 万元,实际执行1072万元①由于在电商及线下铺货进度与投放周期不相符合,为保证投放产果,故进行延期,而后期由于百度重新调整收费比例并更换调整部分代理商,使得原投放计划进行调整,经评估现有业务对我司业务不能起到很好的效果未执行.②2018年投放媒体资源较少,故无产生媒体维护费。(3)娱乐营销项目一原计划中用作娱乐营销项目金额为300万元原定沟通的项目影视剧植入及P授权,因制作方作品未如期制作原因无法执行,故未按计划执行完毕。(4)跨品牌合作一原计作跨品牌合作项目金额为200万元,实际执行0万元。因之前谈判耗时长、难度大,合作契机难以寻找,故未使用完全项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司预先己投入募集资金投资项目的自筹资金总额为1979万元2017年2月24日,公司召开第六届董事会2017年度第二次募集资金投资项目先期投入及置换情况临时会议及第六届监事会2017年度第一次临时会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》拟用本次非公开发行募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金15500万元。公司尚存预先投入项目的自筹资金4299万元 2017年7月18日,公司召开第六届董事会2017年度第七次临时会议及第六届监事会2017年度第四次临时会议,审议通过于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司再次使用本次非公开发行募集资金置换预先己投入募投项目的自

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台（1）实验室装修建设，原计划实验室装修建设应在 2018 年完成招标及进场，并支付装修费用 200 万元。原与北京实验动物研究中心签订的实验室租赁合同，由于对方实验室用途改变且不能满足公司对实验室的要求，故公司重新选定实验室场地，并已支付首期施工费用，预计 2019 年完成全部实验室建设工作；（2）由于实验室新址的建设进度滞后，相应的动物实验设备无法入场，部分实验设备采购工作亦将延迟至 2019 年完成。 2、华素制药品牌建设（1）广告费用----原计划中用作广告项目金额为 3,800 万元，实际执行 1,725.167 万元。①因电视广告中原定的媒体资源发生变化，且公司实际市场招商未达预期；另外主力产品其中华素片与飞赛乐受产能影响无法正常销售，故减少了产品广告投放，不能如期按计划全部执行完毕。②2017 年-2018 年重点工作在华素愈创品牌重塑、华素清清品牌全新定位以及搭建品牌基础框架等方面，并在核心区域及渠道选择适配媒介进行集中投放，还不适合在网络广告上投放，具体在评估中发现：网络广告引流差、性价比不高，故无投放。③电梯、户外大牌等广告形式，因我方洽谈媒体资源时间过晚，合适资源位已经签完，且部分资源价格偏高，故不能按计划全部执行完毕。原定卖场周边的户外广告投放因渠道推广计划改变而撤销。④广播广告因考虑效果评估无法准确监测媒体受众人群是否与产品受众人群相匹配，故无投放，并取消此部分投放。（2）公关项目----原计划中用作公关项目金额为 400 万元，实际执行 110.772 万元。①由于在电商及线下铺货进度与投放周期不相符合，为保证投放产果，故进行延期，而后期由于百度重新调整收费比例并更换调整部分代理商，使得原投放计划进行调整，经评估现有业务对我司业务不能起到很好的效果，故未执行。② 2018 年投放媒体资源较少，故无产生媒体维护费。（3）娱乐营销项目---原计划中用作娱乐营销项目金额为 300 万元。原定沟通的项目影视剧植入及 IP 授权，因制作方作品未如期制作原因无法执行，故未按计划执行完毕。（4）跨品牌合作---原计划中用作跨品牌合作项目金额为 200 万元，实际执行 0 万元。因之前谈判耗时长、难度大，合作契机难以寻找，故未使用完全。项目可行性发生重大变化的情况说明同上 2 超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金总额为 19,799 万元。2017 年 2 月 24 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第二次临时会议及第六届监事会 2017 年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，拟用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 15,500 万元。公司尚存预先投入项目的自筹资金 4,299 万元。 2017 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第七次临时会议及第六届监事会 2017 年度第四次临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司再次使用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2018年年度报告全文筹资金4299万元,至此预先投入募集资金项目的自筹资金己全部被置换完毕 2017年7月18日,公司召开第六届董事会2017年度第七次临时会议及第六届监事会2017年度第四次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过1亿元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起六个月。根据募集资金投资项目进展情况及资金需求,公司决定提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。2017年12月28日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的壹亿元募集资金全部归还至银行的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金专户,并及时通知保荐机构和保荐代表人。至此,公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金全部归还完毕 2018年1月8日,公司召开第六届董事会2018年度第二次临时会议及第六届监事会2018年度第一次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》.公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过11亿元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户2018年12月27日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的11亿元募集资金全部归还至银行的募集资金专户,并及时通知保荐机构和保荐代表人。至此,公司本次使用的哲时补充流动资金的募集资金全部归还完毕由于市场环境等不可控因素的影响,募投项目之“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”及“华素制药品牌建设项目的资金投入情况未达预期,导致部分募集资金处于闲置状态。为进一步优化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,公司决项目实施出现募集资金结余的金额及原因定变更上述两个项目的部分募集资金用途,用于公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司收购多多药业有限公司 2783%股权事项。其中,变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金2,54439万元、变更华素制药品牌建设项募集资金10,32579万元,合计变更募集资金金额12,870.18万元,占总募集资金净额的18.39%。该事项已经公司第七届董事会2019年度第一次临时会议、第七届监事会2019年度第一次临时会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过(详见2019年3月26日,公告2019014、2019015、2019018,2019年4月12日,公告2019027)。尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户,用于按计划为募投项目的实施提供支持和保障。增加募投项目实施主体为了华素制药品牌建设项目的推广,促进募投项目建设目标达成,公司将募投项目华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司(以下简称:华素制药)的基础上,增加海南华素医药营销有限公司作为实施主体,募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。该事项已经公司第六届董事会2017年度第六次临时会募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况议、第六届监事会2017年度第三次临时会议以及2017年第三次临时股东大会审议通过(详见2017年6月14日,公告2017046 017年7月1日,公告2017-053) )延长部分募投项日投入期限公司决定对部分募集资金项目,包括:与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台项目、盐苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的投

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 筹资金 4,299 万元，至此预先投入募集资金项目的自筹资金已全部被置换完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用 2017 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会 2017 年度第七次临时会议及第六届监事会 2017 年度第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过 1 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。根据募集资金投资项目进展情况及资金需求，公司决定提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。2017 年 12 月 28 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的壹亿元募集资金全部归还至银行的募集资金专户，并及时通知保荐机构和保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金全部归还完毕。 2018 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会 2018 年度第二次临时会议及第六届监事会 2018 年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用非公开发行股票闲置的募集资金不超过 1.1 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2018 年 12 月 27 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.1 亿元募集资金全部归还至银行的募集资金专户，并及时通知保荐机构和保荐代表人。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金全部归还完毕。项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用由于市场环境等不可控因素的影响，募投项目之“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目”及“华素制药品牌建设项目” 的资金投入情况未达预期，导致部分募集资金处于闲置状态。为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定变更上述两个项目的部分募集资金用途，用于公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司收购多多药业有限公司 27.82%股权事项。其中，变更山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目募集资金 2,544.39 万元、变更华素制药品牌建设项目募集资金 10,325.79 万元，合计变更募集资金金额 12,870.18 万元，占总募集资金净额的 18.39%。该事项已经公司第七届董事会 2019 年度第一次临时会议、第七届监事会 2019 年度第一次临时会议以及 2019 年第二次临时股东大会审议通过（详见 2019 年 3 月 26 日，公告 2019-014、2019-015、2019-018，2019 年 4 月 12 日，公告 2019-027）。尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，用于按计划为募投项目的实施提供支持和保障。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况（一）增加募投项目实施主体为了华素制药品牌建设项目的推广，促进募投项目建设目标达成，公司将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）的基础上，增加海南华素医药营销有限公司作为实施主体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。该事项已经公司第六届董事会 2017 年度第六次临时会议、第六届监事会 2017 年度第三次临时会议以及 2017 年第三次临时股东大会审议通过（详见 2017 年 6 月 14 日，公告 2017-046， 2017 年 7 月 1 日，公告 2017-053）。（二）延长部分募投项目投入期限公司决定对部分募集资金项目，包括：与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台项目、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的投

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2018年年度报告全文入期限适当延后。公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定,仅涉及蓦集资金投资项目时间计划的改变,不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容等的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司股东利益的情形。该事项己经公司第六届董事会207年度第八次临时会议、第六届监事会207年度第五临时会议审议通过(详见2017年8月9日,公告207062.2017063.2017064号) (三)更正《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》1、海南华素公司募集资金存放和使用不规范:孙公司海南华素医药营销有限公司(以下简称:海南华素公司)于2018年3月与北京FTSX广告有限公司签署三份广告代理协议,由其代理海南华素公司在不同媒体投放广告,海南华素公司使用募集资金支付广告款。后由于海南华素公司新品包装设计延期等原因未能如期投放,广告公司将海南华素公司预付未投放广告款共计210万元子以退回。其中:2018年6月30日之前退回205 万元,期后7月份退回55万元。海南华素系募集资金到位后新增的募投实施主体,且海南华素財务人员在募集资金前次培训后发生更迭,新任财务人员对募集资金专用账户使用规定不熟悉,因此在上述退款业务中向对方提供了一般结算账户的信息,造成资金退入海南华素公司一般结算账户,未按要求退回募集资金专用账户。针对上述违规情况,公司召开专门会议研究整改方案确保募集资金不发生实际损失违规存放和使用的募集资金已于2018年9月26日及9月29日全额退回至募集资金专用账户 ②组织相关业务知识培训。2018年10月15日,由保荐人进行募集资金相关规章制度的学习,并将此次培训参与范围由上市公司董事、监事、高管,扩大至所有募投项目总经理、相关业务领导和财务人员,确保执行层清楚了解并严格执行《募集资金管理制度》,按照募集资金使用的授权审批、决策程序、风险控制进行募集资金的存放、管理和使用,以杜绝上述情况再次发生。内部处罚。公司对直接责任人和管理负责人分别给予处罚。2,山东华素项目支出类别列示不准确:《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设已支出装修及净化费40142万,系前期签订的合同,应列在己签合同尚未支付的合同款、质保金等该项目内除上述情形外,截至2018年12月31日,本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 (3)真集资金变更项目情况适用v不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 入期限适当延后。公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目时间计划的改变，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会 2017 年度第八次临时会议、第六届监事会 2017 年度第五次临时会议审议通过（详见 2017 年 8 月 9 日，公告 2017-062、2017-063、2017-064 号）。（三）更正《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 1、海南华素公司募集资金存放和使用不规范：孙公司海南华素医药营销有限公司（以下简称：海南华素公司）于 2018 年 3 月与北京 FTSX 广告有限公司签署三份广告代理协议，由其代理海南华素公司在不同媒体投放广告，海南华素公司使用募集资金支付广告款。后由于海南华素公司新品包装设计延期等原因未能如期投放，广告公司将海南华素公司预付未投放广告款共计 2,110 万元予以退回。其中：2018 年 6 月 30 日之前退回 2,055 万元，期后 7 月份退回 55 万元。海南华素系募集资金到位后新增的募投实施主体，且海南华素财务人员在募集资金前次培训后发生更迭，新任财务人员对募集资金专用账户使用规定不熟悉，因此在上述退款业务中向对方提供了一般结算账户的信息，造成资金退入海南华素公司一般结算账户，未按要求退回募集资金专用账户。针对上述违规情况，公司召开专门会议研究整改方案： ①确保募集资金不发生实际损失。违规存放和使用的募集资金已于 2018 年 9 月 26 日及 9 月 29 日全额退回至募集资金专用账户。 ②组织相关业务知识培训。2018 年 10 月 15 日，由保荐人进行募集资金相关规章制度的学习，并将此次培训参与范围由上市公司董事、监事、高管，扩大至所有募投项目总经理、相关业务领导和财务人员，确保执行层清楚了解并严格执行《募集资金管理制度》，按照募集资金使用的授权审批、决策程序、风险控制进行募集资金的存放、管理和使用，以杜绝上述情况再次发生。③ 内部处罚。公司对直接责任人和管理负责人分别给予处罚。2、山东华素项目支出类别列示不准确：《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设”已支出装修及净化费 401.42 万，系前期签订的合同，应列在已签合同尚未支付的合同款、质保金等该项目内。除上述情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况