苏州晶银新材料科技有限公司过渡期损益专项审计报告2020年1月1日至2020年11月30日.pdf_P6-P10

苏州晶银新材料科技有限公司零二零年度一至十一月财务报表附注苏州晶银新材料科技有限公司 2020年1-11月财务报表附注 (除特殊注明外,金额单位均为人民币元) 公司基本情况苏州晶银新材料科技有限公司(曾用名:苏州晶银新材料股份有限公司,以下简称“晶银新材”或“公司”)系由苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”)、汪山、周欣山和苏州晶讯科技股份有限公司(以下简称“苏州晶讯)共同出资组建的股份有限公司,于2011年8月10日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 3205000005879号《企业法人营业执照》。公司原注册资本4,50000万元,实收资本为人民币4,50000万元。 2012年4月25日,苏州固锝和汪山、周欣山、苏州晶讯签订《增资扩股协议》, 约定由苏州固锝、汪山、周欣山以现金方式对公司进行增资,其中苏州固锝增资248 万元,汪山增资10000万元,周欣山增资4700万元。本次增资后,苏州晶银注册资本由4,50000万元增至4,89500万元,其中,苏州固锝出资307400万元, 占注册资本4,89500万元的6280% 根据公司2015年8月31日股东大会决议和章程修正案,公司申请新增注册资本人民币100500万元,每股面值1元,计划增加100500万股。2016年1月7日,苏州晶银新材料股份有限公司已取得了苏州市工商行政管理局出具的(0500252)公司变更2015]第12210008号公司准予变更登记通知书,并于同日取得了苏州市工商行政管理局颁发的营业执照根据公司2017年12月27日增资协议的规定,公司共计新发行1,511,71600股,每股价格13.23人民币,昆山双禺投资企业(有限合伙)总投资2000万元人民币认购上述新发股份。公司于2018年1月24日完成工商登记变更,并于同日取得了苏州市工商行政管理局颁发的营业执照。根据苏州固锝2020年06月19日召开的2020年第一次临时股东大会会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,苏州固锝拟通过发行股份的方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司(以下简称“苏州阿特斯”)、昆山双禺投资企业(有限合伙)(以下简称“昆山双禺”)、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材4520%股权。2020年9月30日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[202012474号),核准上述事项。财务报表附注第1页 chin乡 www.cninfocom.cn

苏州晶银新材料科技有限公司二零二零年度一至十一月财务报表附注财务报表附注第 1 页苏州晶银新材料科技有限公司 2020 年 1-11 月财务报表附注（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）一、公司基本情况苏州晶银新材料科技有限公司（曾用名：苏州晶银新材料股份有限公司，以下简称“晶银新材”或“公司”）系由苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）、汪山、周欣山和苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯）共同出资组建的股份有限公司，于 2011 年 8 月 10 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320500000075879 号《企业法人营业执照》。公司原注册资本 4,500.00 万元，实收资本为人民币 4,500.00 万元。 2012 年 4 月 25 日，苏州固锝和汪山、周欣山、苏州晶讯签订《增资扩股协议》，约定由苏州固锝、汪山、周欣山以现金方式对公司进行增资，其中苏州固锝增资 248 万元，汪山增资 100.00 万元，周欣山增资 47.00 万元。本次增资后，苏州晶银注册资本由 4,500.00 万元增至 4,895.00 万元，其中，苏州固锝出资 3,074.00 万元，占注册资本 4,895.00 万元的 62.80%。根据公司 2015 年 8 月 31 日股东大会决议和章程修正案，公司申请新增注册资本人民币 1,005.00 万元，每股面值 1 元，计划增加 1,005.00 万股。2016 年 1 月 7 日，苏州晶银新材料股份有限公司已取得了苏州市工商行政管理局出具的（0500252）公司变更[2015]第 12210008 号公司准予变更登记通知书，并于同日取得了苏州市工商行政管理局颁发的营业执照。根据公司 2017 年 12 月 27 日增资协议的规定，公司共计新发行 1,511,716.00 股，每股价格 13.23 人民币，昆山双禺投资企业（有限合伙）总投资 2000 万元人民币认购上述新发股份。公司于 2018 年 1 月 24 日完成工商登记变更，并于同日取得了苏州市工商行政管理局颁发的营业执照。根据苏州固锝 2020 年 06 月 19 日召开的 2020 年第一次临时股东大会会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，苏州固锝拟通过发行股份的方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）、昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材 45.20% 股权。2020 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），核准上述事项

苏州晶银新材料科技有限公司零二零年度一至十一月财务报表附注 2020年11月9日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准晶银新材企业名称、企业类型变更,原企业名称:苏州晶银新材料股份有限公司、原企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),现企业名称:苏州晶银新材料科技有限公司、现企业类型:有限责任公司(外商投资企业或内资合资) 2020年11月20日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准晶银新材股东、企业类型变更,苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松持有的晶银新材4520%的股权已经变更至苏州固锝名下,企业类型变更为有限责任公司(非自然人投法人独资或控股的)。截至2020年11月30日,晶银新材的注册资本为人民币60,511,71600元,实收资本为人民币60,511,71600元公司法定代表人为吴念博,公司注册地址为苏州市高新区通安镇真北路88号公司的经营范围包括:研发、生产、销售:太阳能电池用浆料及其他电子材料;研发、销售、安装:电池片、电池组件;电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术开发、转让、咨询和服务,以及相关产品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。财务报表的编制基础 (一)编制背景 1、本次交易 2020年06月19日苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”)召开 2020年第一次临时股东大会会议决议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,苏州固锝拟通过发行股份的方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司(以下简称“苏州阿特斯”)、昆山双禺投资企业(有限合伙)(以下简称“昆山双禺”)、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材45.20% 股权。本次交易完成后,苏州固锝持有公司100%股权,公司成为苏州固锝全资子公司 2020年9月30日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2474号),核准向苏州阿特斯发行9537,60 股、向昆山双禺发行1,629,168股、向汪山发行18,069,354股、向周欣山发行 10,471,604股、向唐再南发行829825股、向周丽发行193,985股、向苑红发行43,107股、向朱功香发行43,107股、向方惠发行26,942股、向陈华卫发行 21,553股、向辛兴惠10,776股、向包娜发行10,776股、段俊松发行5,388股股份购买相关资产。财务报表附注第2页 chin乡 www.cninfocom.cn

苏州晶银新材料科技有限公司二零二零年度一至十一月财务报表附注财务报表附注第 2 页 2020 年 11 月 9 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准晶银新材企业名称、企业类型变更，原企业名称：苏州晶银新材料股份有限公司、原企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），现企业名称：苏州晶银新材料科技有限公司、现企业类型：有限责任公司（外商投资企业或内资合资）。 2020 年 11 月 20 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准晶银新材股东、企业类型变更，苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松持有的晶银新材 45.20% 的股权已经变更至苏州固锝名下，企业类型变更为有限责任公司（非自然人投法人独资或控股的）。截至 2020 年 11 月 30 日，晶银新材的注册资本为人民币 60,511,716.00 元，实收资本为人民币 60,511,716.00 元。公司法定代表人为吴念博，公司注册地址为苏州市高新区通安镇真北路 88 号。公司的经营范围包括：研发、生产、销售：太阳能电池用浆料及其他电子材料；研发、销售、安装：电池片、电池组件；电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、财务报表的编制基础 (一) 编制背景 1、本次交易 2020 年 06 月 19 日苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）召开 2020 年第一次临时股东大会会议决议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，苏州固锝拟通过发行股份的方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）、昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材 45.20% 股权。本次交易完成后，苏州固锝持有公司 100%股权，公司成为苏州固锝全资子公司。 2020 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474 号），核准向苏州阿特斯发行 9,537,601 股、向昆山双禺发行 1,629,168 股、向汪山发行 18,069,354 股、向周欣山发行 10,471,604 股、向唐再南发行 829,825 股、向周丽发行 193,985 股、向苑红发行 43,107 股、向朱功香发行 43,107 股、向方惠发行 26,942 股、向陈华卫发行 21,553 股、向辛兴惠 10,776 股、向包娜发行 10,776 股、段俊松发行 5,388 股股份购买相关资产

苏州晶银新材料科技有限公司零二零年度一至十一月财务报表附注 2、交易标的定价及估值情况本次交易标的资产为晶银新材4520%的股权。北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健评估”)对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字(2020)第0592号《评估报告》,截至评估基准日2019年12 月31日,晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104,12371万元,其所有者权益账面价值为35,45802万元,评估增值68,665.69万元,增值率为 193.65%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公司100%股权的交易估值为104,123.71万元,即本次发行股份及支付现金购买 4520%股权的交易作价为47,06464万元本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州固锝首次审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各方协商,本次向交易对方发行股份的每股价格为962元,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整, 2020年5月20日,苏州固锝2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案,以2019年末的总股本727,971,487股为基数,向全体股东每10股派 0.40元现金(含税)。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕,本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58元/股本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支付对价为39,17568万元,占本次交易对价的83.24%,本次发行股份购买资产的股票发行价格为958元/股,据此计算发行股份数量为408932万股;同时支付现金7,88896万元,占本次交易对价的16.76% 向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下股份对持有标的公司交易对价现金对价序号交易对方名称股份数量股份比例(%)(万元) (万元) (万元) (万股) 州阿特斯 14625315228.379,13702953.766,091.35 2昆山双禺汪山周欣山 047.16 1.2725 1.324.95 794 8298 财务报表附注第3页 chin乡 www.cninfocom.cn

苏州晶银新材料科技有限公司二零二零年度一至十一月财务报表附注财务报表附注第 3 页 2、交易标的定价及估值情况本次交易标的资产为晶银新材 45.20%的股权。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2020）第 0592 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权在收益法下的评估结果为 104,123.71 万元，其所有者权益账面价值为 35,458.02 万元，评估增值 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 104,123.71 万元，即本次发行股份及支付现金购买 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州固锝首次审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 9.62 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。 2020 年 5 月 20 日，苏州固锝 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益分派方案，以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.58 元/股。本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 39,175.68 万元，占本次交易对价的 83.24%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.58 元/股，据此计算发行股份数量为 4,089.32 万股；同时支付现金 7,888.96 万元，占本次交易对价的 16.76%。向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：序号交易对方名称持有标的公司股份比例（%）交易对价（万元）股份对价现金对价（万元）金额（万元）股份数量（万股） 1 苏州阿特斯 14.6253 15,228.37 9,137.02 953.76 6,091.35 2 昆山双禺 2.4982 2,601.24 1,560.74 162.92 1,040.50 3 汪山 16.6249 17,310.44 17,310.44 1,806.94 0.00 4 周欣山 9.6345 10,031.80 10,031.80 1,047.16 0.00 5 唐再南 1.2725 1,324.95 794.97 82.98 529.98

苏州晶银新材料科技有限公司零二零年度一至十一月财务报表附注股份对价持有标的公司交易对价见金对价序号交易对方名称股份数量股份比例(%)(万元) (万元) (万股) 周丽 6883 4.31 8朱功香 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 0.041 43.02 10陈华卫 00331 65 2.16 1721 10.32 45200747,0646439,175684,089.327,88896 注:本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施,苏州固锝将根据实际情况,以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。二)编制基础根据苏州固锝电子股份有限公司(以下简称苏州固锝)与苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业(有限合伙)、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松(以下简称交易对方)与晶银新材签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日(不含当日)至交割日 (包含当日)止的期间(即过渡期),晶银新材产生的收益由苏州固锝享有、亏损由交易对方按前述协议签署日各自持有晶银新材股权比例以现金方式向苏州固锝补足。本公司编制过渡期利润表是为计算确定本公司在过渡期内的损益情况。本次资产重组于2020年11月20日完成相关资产交割手续,过渡期为2020年1月1日至2020 年11月30日。公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。本次财务报表仅包括过渡期利润表及利润表相关附注 (三)持续经营公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事财务报表附注第4页 chin乡 www.cninfocom.cn

苏州晶银新材料科技有限公司二零二零年度一至十一月财务报表附注财务报表附注第 4 页序号交易对方名称持有标的公司股份比例（%）交易对价（万元）股份对价现金对价（万元）金额（万元）股份数量（万股） 6 周丽 0.2975 309.73 185.84 19.40 123.89 7 苑红 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 8 朱功香 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 9 方惠 0.0413 43.02 25.81 2.69 17.21 10 陈华卫 0.0331 34.41 20.65 2.16 13.77 11 辛兴惠 0.0165 17.21 10.32 1.08 6.88 12 包娜 0.0165 17.21 10.32 1.08 6.88 13 段俊松 0.0083 8.60 5.16 0.54 3.44 合计 45.2007 47,064.64 39,175.68 4,089.32 7,888.96 注：本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，苏州固锝将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。 (二) 编制基础根据苏州固锝电子股份有限公司（以下简称苏州固锝）与苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松（以下简称交易对方）与晶银新材签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间（即过渡期），晶银新材产生的收益由苏州固锝享有、亏损由交易对方按前述协议签署日各自持有晶银新材股权比例以现金方式向苏州固锝补足。本公司编制过渡期利润表是为计算确定本公司在过渡期内的损益情况。本次资产重组于 2020 年 11 月 20 日完成相关资产交割手续，过渡期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制财务报表。本次财务报表仅包括过渡期利润表及利润表相关附注。 (三) 持续经营公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项