公司股份减持计划承诺如下:本公司承诺,本次重组复牌之日起至本次重组实施 完毕期间,本公司无任何减持中化岩土股份的计划 (二)上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下: 1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划 2019年11月5日,持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民 作出减持承诺:因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因,自2020年1 月1日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或 其他方式依法减持持有的上市公司股份,减持价格根据市场价格进行确定,具体 减持计划如下 单位:股 姓名持股数量持股比例减持数量上限股份来源 吴延炜356485,30719.74% 80000中化岩土首次公开发行股票前持有 刘忠池86551,191 4.79% 20.000的股份、非公开发行股份及上述股 宋伟民84,052,982 4.66% 20.0份的孳生股份 截至本独立财务顾问报告签署日,董事吴延炜先生于2020年3月10日通过 深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股3,590万股 董事宋伟民先生于2020年3月11日至2020年3月13日通过深圳证券交易所大 宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股200万股。 2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划 除董事吴延炜、刘忠池、宋伟民以外,董事梁富华先生于2020年3月4日 通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股450万 股。中化岩土其他董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕 期间不存在确定性减持计划,但不排除自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕 期间可能存在减持中化岩土股票的情形,如在此期间减持,将严格安排法律、法 规和相关规划性文件的要求进行,并及时履行信息披露义务 chin乡 www.cninfocom.cn
26 公司股份减持计划承诺如下：本公司承诺，本次重组复牌之日起至本次重组实施 完毕期间，本公司无任何减持中化岩土股份的计划。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员减持计划 持有中化岩土股票的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的上市公司股份减持计划承诺如下： 1、吴延炜、刘忠池、宋伟民减持计划 2019 年 11 月 5 日，持有中化岩土股票的现任董事吴延炜、刘忠池、宋伟民 作出减持承诺：因需偿还股权质押款项以及个人资金需求等原因，自 2020 年 1 月 1 日起至本次重组实施完毕期间拟通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易或 其他方式依法减持持有的上市公司股份，减持价格根据市场价格进行确定，具体 减持计划如下： 单位:股 姓名 持股数量 持股比例 减持数量上限 股份来源 吴延炜 356,485,307 19.74% 80,000,000 中化岩土首次公开发行股票前持有 的股份、非公开发行股份及上述股 份的孳生股份 刘忠池 86,551,191 4.79% 20,000,000 宋伟民 84,052,982 4.66% 20,000,000 截至本独立财务顾问报告签署日，董事吴延炜先生于 2020 年 3 月 10 日通过 深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 3,590 万股， 董事宋伟民先生于 2020 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 13 日通过深圳证券交易所大 宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 2,000 万股。 2、其他董事、监事、高级管理人员减持计划 除董事吴延炜、刘忠池、宋伟民以外，董事梁富华先生于 2020 年 3 月 4 日 通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股 450 万 股。中化岩土其他董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕 期间不存在确定性减持计划，但不排除自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕 期间可能存在减持中化岩土股票的情形，如在此期间减持，将严格安排法律、法 规和相关规划性文件的要求进行，并及时履行信息披露义务
十一、保护投资者合法权益的相关安排 (一)严格履行信息披露义务 对于本次交易,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求,切实履行信息披露 义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息 本次交易报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地 披露公司本次交易的进展情况 (二)严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中,上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和 披露。本次重组构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可, 独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通 过本次交易的相关议案,有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门 规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定 (三)股东网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易 方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参 加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决 (四)标的资产作价公允 对于本次发行股份购买的标的资产,上市公司已聘请独立第三方审计、评估 机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作 价以评估报告的评估值为依据,由交易各方协商确定。上市公司独立董事对评估 定价的公允性发表独立意见 本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。 chin乡 www.cninfocom.cn
27 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露 义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的信息。 本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地 披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和 披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可， 独立董事对本次重组发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通 过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门 规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）股东网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易 方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参 加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）标的资产作价公允 对于本次发行股份购买的标的资产，上市公司已聘请独立第三方审计、评估 机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作 价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。上市公司独立董事对评估 定价的公允性发表独立意见。 本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任
(五)盈利预测补偿安排 中化岩土与交易对方建工集团签订了《业绩承诺补偿协议》,明确约定了本 次交易标的建工路桥未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安 排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》和中国 证监会的相关规定。 (六)股份锁定的安排 根据中国证监会相关法规规定,本次交易对方建工集团就本次交易取得的中 化岩土股票锁定期进行了约定。 七)摊薄当期每股收益的填补回报安排 为保护投资者利益,应对即期回报被摊薄的风险,上市公司拟定了摊薄当期 每股收益的填补回报安排,详见“第六节独立财务顾问核查意见”之“十三、 本次交易对上市公司及其回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核 查 (八)其他保护投资者权益的措施 中化岩土承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易 完成后中化岩土将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立 原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 中化岩土聘请海通证券担任公司本次发行股份购买资产项目的独立财务顾 问。海通证券经中国证监会批准依法设立,具有保荐业务资格 chin乡 www.cninfocom.cn
28 （五）盈利预测补偿安排 中化岩土与交易对方建工集团签订了《业绩承诺补偿协议》，明确约定了本 次交易标的建工路桥未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安 排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国 证监会的相关规定。 （六）股份锁定的安排 根据中国证监会相关法规规定，本次交易对方建工集团就本次交易取得的中 化岩土股票锁定期进行了约定。 （七）摊薄当期每股收益的填补回报安排 为保护投资者利益，应对即期回报被摊薄的风险，上市公司拟定了摊薄当期 每股收益的填补回报安排，详见“第六节 独立财务顾问核查意见”之“十三、 本次交易对上市公司及其回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核 查”。 （八）其他保护投资者权益的措施 中化岩土承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易 完成后中化岩土将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上的独立 原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 中化岩土聘请海通证券担任公司本次发行股份购买资产项目的独立财务顾 问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格
重大风险提示 、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案,中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性,就上述事项取得相关核准 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险 (二)交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险: (1)本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易,而被暂停、中止或取消的风险; (2)本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止 或取消的风险; (3)在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在 中止的可能 (4)其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者 注意投资风险。 (三)标的资产评估风险 本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承 诺其在评估过程中严格按照评估相关规定,并履行勤勉、尽职职责,但仍可能出 现因未来实际情况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、国家政策及 chin乡 www.cninfocom.cn
29 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准 的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： （1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； （2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险； （3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 中止的可能； （4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者 注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的 并经有权单位备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承 诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出 现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及
行业监管变化,导致未来标的资产市场价值发生变化 (四)标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩承诺补偿协议》,中化岩土与建工集团约定:建工路桥2020年度 2021年度、2022年度预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益 后为计算依据,以下同)不低于人民币23,18417万元、24,051.71万元、25,27747 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数,则 建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿 若标的公司业绩实现未达承诺,交易对方将对上市公司进行补偿。但若本次 交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时,如果交易对方尚未 出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额,则可能出现交易对方无法履行业 绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险 (五)标的公司款项回收风险 标的公司作为建筑施工企业,按照《企业会计准则第15号-建造合同》对工 程施工过程进行会计核算,由于工程的施工进度和结算进度并不同步,工程结算 进度往往滞后于工程施工进度,因此可能会导致标的公司存在金额较高的“建造 合同形成的已完工未结算款”。如果业主不予结算,或结算拖延滞后,对于标的 公司存在着较大的款项回收风险 (六)每股收益被摊薄的风险 本次交易实施完成后,未来若建工路桥经营效益不及预期,公司每股收益未 来可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后,公司面临的经营风险 )宏观经济政策变化风险 公司主要从事基础设施的建设和投资,公司业务与国家宏观经济政策密切相 关,国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对 chin乡 www.cninfocom.cn
30 行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。 （四）标的公司承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩承诺补偿协议》，中化岩土与建工集团约定：建工路桥 2020 年度、 2021 年度、2022 年度预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益 后为计算依据，以下同）不低于人民币 23,184.17 万元、24,051.71 万元、25,277.47 万元。如果建工路桥在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，则 建工集团应按《业绩承诺补偿协议》的具体约定向中化岩土进行补偿。 若标的公司业绩实现未达承诺，交易对方将对上市公司进行补偿。但若本次 交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚未 出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行业 绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。 （五）标的公司款项回收风险 标的公司作为建筑施工企业，按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》对工 程施工过程进行会计核算，由于工程的施工进度和结算进度并不同步，工程结算 进度往往滞后于工程施工进度，因此可能会导致标的公司存在金额较高的“建造 合同形成的已完工未结算款”。如果业主不予结算，或结算拖延滞后，对于标的 公司存在着较大的款项回收风险。 （六）每股收益被摊薄的风险 本次交易实施完成后，未来若建工路桥经营效益不及预期，公司每股收益未 来可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 （一）宏观经济政策变化风险 公司主要从事基础设施的建设和投资，公司业务与国家宏观经济政策密切相 关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对