2018年年度报告 (四)可能面对的风险 V适用口不适用 1、宏观经济波动的风险 宏观经济的增速放缓,国际贸易不确定因素,消费者对未来收入的信心等多种因素,会影响 消费者的需求和购买力,进而对零售业和公司经营业绩产生影响 2、市场竞争的风险 零售业面临新理念、新思维带来的变革挑战,新业态和新场景不断涌现,新技术、新模式不 断迭代升级,行业竞争会更加剧烈。 3、新区域拓展及新项目投入的风险 公司连锁网络向新区域拓展,相对成熟区域,需要一定的培育期;公司物流等基础设施建设, 相应增加资本性支出;以上对公司经营业绩的影响存在不确定性。 (五)其他 口适用v不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用不适用 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 v适用口不适用 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,公司2018年度的利润分配方案如下:公司拟 以总股本468,0000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利56元(含税),共计派发股利 262,080,000元(含税),本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的60.96%,剩余未 分配利润将结转下一年度;同时拟向公司全体股东进行资本公积转增股本,每10股转增3股。上 述利润分配方案尚需提交股东大会审议通过 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红每10股/每10股 分红年度合并报中归属于上 年度送红股派息数每10股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 数(股)/(元)(含增数(股)(含税) 公司普通股股东股股东的净 税) 的净利润利润的比率 2018年 0 3|26208000429,92374687 60 2017 0187,200000033074036.89 60.24 2016年 3162.00000251248,20366 64.05 (三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 口适用不适用 6/194
2018 年年度报告 26 / 194 (四) 可能面对的风险 √适用□ 不适用 1、宏观经济波动的风险 宏观经济的增速放缓，国际贸易不确定因素，消费者对未来收入的信心等多种因素，会影响 消费者的需求和购买力，进而对零售业和公司经营业绩产生影响。 2、市场竞争的风险 零售业面临新理念、新思维带来的变革挑战，新业态和新场景不断涌现，新技术、新模式不 断迭代升级，行业竞争会更加剧烈。 3、新区域拓展及新项目投入的风险 公司连锁网络向新区域拓展，相对成熟区域，需要一定的培育期；公司物流等基础设施建设， 相应增加资本性支出；以上对公司经营业绩的影响存在不确定性。 (五) 其他 □ 适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □ 适用√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□ 不适用 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司 2018 年度的利润分配方案如下：公司拟 以总股本 468,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.6 元（含税），共计派发股利 262,080,000 元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 60.96%，剩余未 分配利润将结转下一年度；同时拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股。上 述利润分配方案尚需提交股东大会审议通过。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018 年 0 5.60 3 262,080,000.00 429,923,746.87 60.96 2017 年 0 4.00 0 187,200,000.00 310,740,336.89 60.24 2016 年 0 4.50 3 162,000,000.00 251,248,203.66 64.05 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □ 适用√不适用
2018年年度报告 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用不适 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 V适用口不适用 是是如未能如未 承承 承诺时有及及时能及 否 否 诺|诺 背/类/承诺方 承诺 应说时履 间及期履时明未完行应 内容 期/格/成履行/说明 限/艘/的具体/下 步计 行原因划 「实际控1 股|制人、在发行人股票上市之日起三十六 份|董事长个月内,不转让或者委托他人管理/2016年 限|/兼总经/其直接和间接持有的发行人首次12月13 不适 售理王培公开发行股票前已发行股份也不尽起36是是不适用用 由发行人回购该部分股份。 个月 股/公可/在担任公司董事、监事、高级管理 份事、监/人员期间,每年转让的股份不超过 限事、高 其所直接或间接持有发行人股份长期有 否是|不适用不适 与/售/管/的2%:在离职后六个月内,不效 用 人员转让其所直接或间接持有的公司 股份 首 次 控股股 公|股东家家在发行人股票上市之日起三十六 开/份/控/个月内,不转让或者委托他人管/2016年 限及股东/其直接和间接持有的发行人首次/12月13 不适 发售信悦/公开发行股票前已发行股份,也不日起36是是不适用用 由发行人回购该部分股份 个月 行相关的承诺 所持发行人股票在锁定期届满后 两年内减持的,其减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的 行价(若发行人股票有派息、送 间接持/股、资本公积金转增股本等除权、 有公司除息事项的,发行价将进行除权、 其|股份的除息调整,下同)发行人上市后209年 事主培交易日的收盘价均低于发行价,或日起24是|是/不适用/不适 他公司/6个月内如发行人股票连续20个12月13 用 者上市后6个月期末(如该日不是 个月 交易日,则该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,其所持有的发 行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。上述承诺不因本人辞任发 行人董事和/或高级管理人员而发 27/194
2018 年年度报告 27 / 194 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □ 适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□ 不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 实际控 制人、 董事长 兼总经 理王培 桓 在发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2016 年 12 月 13 日起 36 个月 是 是 不适用 不适 用 股 份 限 售 公司董 事、监 事、高 级管理 人员 在担任公司董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过 其所直接或间接持有发行人股份 的 25%；在离职后六个月内，不 转让其所直接或间接持有的公司 股份。 长 期 有 效 否 是 不适用 不适 用 股 份 限 售 控股股 东家家 悦控股 及股东 信悦投 资 在发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行股份，也不 由发行人回购该部分股份 2016 年 12 月 13 日起 36 个月 是 是 不适用 不适 用 其 他 间接持 有公司 股份的 公司董 事王培 桓 所持发行人股票在锁定期届满后 两年内减持的，其减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的 发行价（若发行人股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末（如该日不是 交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，其所持有的发 行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述承诺不因本人辞任发 行人董事和/或高级管理人员而发 2019 年 12 月 13 日起 24 个月 是 是 不适用 不适 用
2018年年度报告 生变化。 间接持所持发行人股票在锁定期届满后 有公司两年内减持的其减持价格不低于 股份的本次发行并上市时发行人股票的 公司董发行价(若发行人股票有派息、送 事、高 股、资本公积金转增股本等除权 级管理除息事项的,发行价将进行除权、 其/人员,|除息调整,下同):发行人上市后2017年 惠、张交易日的收盘价均低于发行价或日起2/是是不活用不适 他傅元/6个月内如发行人股票连续20个12月13 用 爱国、者上市后6个月期末(如该日不是个月 翁怡交易日,则该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,其所持有的发 明波、{6个月,上述承诸不因本人辞任发 姜文霞|行人董事和或高级管理人员而发 生变化。 所持发行人股票在锁定期届满后 两年内减持的,其减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的 发行价(若发行人股票有派息、送 控股股股、资本公积金转增股本等除权、 东家家除息事项的,发行价将进行除权、2019年 他及股东市后6个月内如发行人股票连续日起24是是不适用不适 其|悦控股除息调整,下同);发行人股票上|12月13 用 信悦投20个交易日的收盘价均低于发行个月 价,或者上市后6个月期末(如该 日不是交易日,则该日后第一个交 易日)收盘价低于发行价,其所持 有的发行人股票的锁定期限将自 动延长6个月 本公司关于上市后三年内稳定股 价的承诺:“本公司将严格按照本 公司2013年年度股东大会审议通 过的《关于上市后三年内稳定公司2016年 其\本公司地履行本公司的各项义务和责任;日起36 股价的预案》的规定,全面且有效12月13 他 是|是不适用|不适 用 时,本公司将敦促其他相关方严个月 格按照《关于上市后三年内稳定公 司股价的预案》的规定,全面且有 效地履行其各项义务和责任 本公司控股股东家家悦控股三年 内稳定股价的承诺:“本公司将严 格按照发行人2013年年度股东大2016年 其|控股股会审议通过的《关于上市后三年内12月13 不适 他 家\稳定公司股价的预案》的规定,全日起36是是不适用用 悦控股 面且有效地履行本公司的各项义个月 务和责任;同时,本公司将敦促发 行人及其他相关方严格按照《关于 28/194
2018 年年度报告 28 / 194 生变化。 其他 间接持 有公司 股份的 公司董 事、高 级管理 人员， 傅 元 惠、张 爱国、 翁 怡 诺、丁 明波、 郝芸、 姜文霞 所持发行人股票在锁定期届满后 两年内减持的，其减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的 发行价（若发行人股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末（如该日不是 交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，其所持有的发 行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。上述承诺不因本人辞任发 行人董事和 /或高级管理人员而发 生变化。 2017 年 12 月 13 日起 24 个月 是 是 不适用 不适用 其他 控股股 东家家 悦控股 及股东 信悦投 资 所持发行人股票在锁定期届满后 两年内减持的，其减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的 发行价（若发行人股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、 除息调整，下同）；发行人股票上 市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，其所持 有的发行人股票的锁定期限将自 动延长 6 个月。 2019 年 12 月 13 日起 24 个月 是 是 不适用 不适用 其他 本公司 本公司关于上市后三年内稳定股 价的承诺： “本公司将严格按照本 公司 2013 年年度股东大会审议通 过的《关于上市后三年内稳定公司 股价的预案》的规定，全面且有效 地履行本公司的各项义务和责任； 同时，本公司将敦促其他相关方严 格按照《关于上市后三年内稳定公 司股价的预案》的规定，全面且有 效地履行其各项义务和责任。 2016 年 12 月 13 日起 36 个月 是 是 不适用 不适用 其他 控股股 东家家 悦控股 本公司控股股东家家悦控股三年 内稳定股价的承诺： “本公司将严 格按照发行人 2013 年年度股东大 会审议通过的《关于上市后三年内 稳定公司股价的预案》的规定，全 面且有效地履行本公司的各项义 务和责任；同时，本公司将敦促发 行人及其他相关方严格按照《关于 2016 年 12 月 13 日起 36 个月 是 是 不适用 不适用
2018年年度报告 上市后三年内稳定公司股价的预 案》的规定,全面且有效地履行其 各项义务和责任。 本公司董事、高级管理人员三年内 稳定股价的承诺:“本人将严格按 照发行人2013年年度股东大会审 本公司议通过的《关于上市后三年内稳定1016年 其董事、公司股价的预案》的规定,全面且12月13 理人员他相关方严格按照《关于上市后三/36/是 他|高级管/有效地履行本人的各项义务和责 任:同时,本人将敦促发行人及/日起 是 不适用不适 用 年内稳定公司股价的预案》的规 定,全面且有效地履行其各项义务 和责任 公司控股股东家家悦控股就公司 首次公开发行并上市后持有及减 持公司股份的意向说明并承诺如 1、作为发行人的控股股东,本公 司未来持续看好发行人及其所处 行业的发展前景,愿意长期持有发 行人的股份以确保本公司对发行 人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁 定期届满后,且在不丧失对发行人 控股股东地位、不违反本公司已作 出的相关承诺的前提下,本公司存 在对所持发行人的股票实施有限 减持的可能性,但减持幅度将以此 为限:(1)在承诺的持股锁定期满 人股份 其|东家|超过上年末所持发行人股份总数长期有否是不适用不适 悦控股的10%:(2)在承诺的持股锁定 期满后两年内减持的,减持价格不 低于发行人首次公开发行并上市 时股票的发行价格(若公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本 除权、除息事项的,发行价格将 行除权、除息调整)。在承诺的 持股锁定期满两年后减持的,减持 价格在满足本公司已作出的各项 承诺的前提下根据减持当时的市 场价格而定;(3)本公司在实施减 持时,将提前三个交易日通过发行 人进行公告,未履行公告程序前不 得减持 3、如本公司违反本承诺进行减持 的,本公司减持发行人股票所得归 发行人所有。 29/194
2018 年年度报告 29 / 194 上市后三年内稳定公司股价的预 案》的规定，全面且有效地履行其 各项义务和责任。 其 他 本公司 董事、 高级管 理人员 本公司董事、高级管理人员三年内 稳定股价的承诺：“本人将严格按 照发行人 2013 年年度股东大会审 议通过的《关于上市后三年内稳定 公司股价的预案》的规定，全面且 有效地履行本人的各项义务和责 任；同时，本人将敦促发行人及其 他相关方严格按照《关于上市后三 年内稳定公司股价的预案》的规 定，全面且有效地履行其各项义务 和责任。” 2016 年 12 月 13 日起 36 个月 是 是 不适用 不适 用 其 他 控股股 东家家 悦控股 公司控股股东家家悦控股就公司 首次公开发行并上市后持有及减 持公司股份的意向说明并承诺如 下： 1、作为发行人的控股股东，本公 司未来持续看好发行人及其所处 行业的发展前景，愿意长期持有发 行人的股份以确保本公司对发行 人的控股地位。 2、在本公司所持发行人股份的锁 定期届满后，且在不丧失对发行人 控股股东地位、不违反本公司已作 出的相关承诺的前提下，本公司存 在对所持发行人的股票实施有限 减持的可能性，但减持幅度将以此 为限：（1）在承诺的持股锁定期满 后，本公司每年转让发行人股份不 超过上年末所持发行人股份总数 的 10%；（2）在承诺的持股锁定 期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行人首次公开发行并上市 时股票的发行价格（若公司股票有 派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将 进行除权、除息调整）。在承诺的 持股锁定期满两年后减持的，减持 价格在满足本公司已作出的各项 承诺的前提下根据减持当时的市 场价格而定；（3）本公司在实施减 持时，将提前三个交易日通过发行 人进行公告，未履行公告程序前不 得减持。 3、如本公司违反本承诺进行减持 的，本公司减持发行人股票所得归 发行人所有。 长 期 有 效 否 是 不适用 不适 用
2018年年度报告 信悦投资就本公司首次公开发行 并上市后持有及减持本公司股份 的意向说明并承诺如下 在符合相关法律法规以及不违背 本公司就股份锁定所作出的有关 承诺的前提下,本公司将根据自身 经济的实际状况和发行人二级市 场的交易表现,有计划地就所持股 份进行减持,减持计划如下 1、本公司如在所持发行人股份锁 定期届满后的两年内减持发行人 的股份,则减持价格不得低于发行 人首次公开发行并上市时发行人 股票的发行价格(若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的,发行价格将 进行除权、除息调整)。本公司如 在所持发行人股份锁定期届满两2019年 他悦投资格根据减持当时的市场价格而定:日起24是是不适用不适 其|股东信年后减持发行人的股份,则减持价12月13 用 2、如果本公司在股份锁定期届满个月 后两年内减持股份,第一年减持股 份数量累计不超过上一年末持有 公司股份数量的50%;第二年减 持股份数量累计不超过上一年末 持有公司股份数量1009 3、本公司将根据市场情况以及本 公司的经营状况拟定具体的减持 方案,在实施减持时,本公司将提 前三个交易日通过发行人进行公 告,未履行公告程序前不得减持 4、本公司将通过上海证券交易所 以协议转让、大宗交易、竞价交易 其他方式依法减持所持发行人 股份。 如本公司违反本承诺进行减持的 本公司减持发行人股份所得归发 行人所有。 其/慇控股股东关于被摊溥即期回报填 东家家|补措施的相关承诺如下 他“本公司承诺不越权干预公司经营效 长期有否是不适用不适 管理活动,不侵占公司利益”。 其/实际控「实际控制人王培桓关于被摊薄即 他/制人王|期回报填补措施的相关承诺如下:长期有 本人承诺不越权干预公司经营管效 否是不活围不适 培桓 用 理活动,不侵占公司利益”。 其/股东信/信悦投资就本公司首次公开发仃长期有否是不适用用 他/悦投资/并上市后持有及减持本公司股份\ 不适 的意向说明并承诺如 30/194
2018 年年度报告 30 / 194 其 他 股东信 悦投资 信悦投资就本公司首次公开发行 并上市后持有及减持本公司股份 的意向说明并承诺如下： “在符合相关法律法规以及不违背 本公司就股份锁定所作出的有关 承诺的前提下，本公司将根据自身 经济的实际状况和发行人二级市 场的交易表现，有计划地就所持股 份进行减持，减持计划如下： 1、本公司如在所持发行人股份锁 定期届满后的两年内减持发行人 的股份，则减持价格不得低于发行 人首次公开发行并上市时发行人 股票的发行价格（若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行价格将 进行除权、除息调整）。本公司如 在所持发行人股份锁定期届满两 年后减持发行人的股份，则减持价 格根据减持当时的市场价格而定； 2、如果本公司在股份锁定期届满 后两年内减持股份，第一年减持股 份数量累计不超过上一年末持有 公司股份数量的 50%；第二年减 持股份数量累计不超过上一年末 持有公司股份数量 100%； 3、本公司将根据市场情况以及本 公司的经营状况拟定具体的减持 方案，在实施减持时，本公司将提 前三个交易日通过发行人进行公 告，未履行公告程序前不得减持； 4、本公司将通过上海证券交易所 以协议转让、大宗交易、竞价交易 或其他方式依法减持所持发行人 股份。 如本公司违反本承诺进行减持的， 本公司减持发行人股份所得归发 行人所有。 2019 年 12 月 13 日起 24 个月 是 是 不适用 不适 用 其 他 控股股 东家家 悦控股 控股股东关于被摊薄即期回报填 补措施的相关承诺如下： “本公司承诺不越权干预公司经营 管理活动，不侵占公司利益”。 长 期 有 效 否 是 不适用 不适 用 其 他 实际控 制人王 培桓 实际控制人王培桓关于被摊薄即 期回报填补措施的相关承诺如下： “本人承诺不越权干预公司经营管 理活动，不侵占公司利益”。 长 期 有 效 否 是 不适用 不适 用 其 他 股东信 悦投资 信悦投资就本公司首次公开发行 并上市后持有及减持本公司股份 的意向说明并承诺如下： 长 期 有 效 否 是 不适用 不适 用