诚志股份有限公司2016年年度报告全文

诚志股份有限公司2016年年度报告全文 单位 现金分红金额/分红年度合并报表中占合并报表中归属于以其他方 分红年度 归属于上市公司普通上市公司普通股股东式现金分 其他方式现 (含税) 金分红的比例 股股东的净利润的净利润的比率红的金额 2016年 25,060,23838 110,780,081.08 2262 0.00 2015年 11630,509,32 137.88368078 8.44 0.00 2014年 11630.50932 75,107641.12 0.00 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 口适用√不适用 、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用口不适用 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 分配预案的股本基数(股) 1,253011919 现金分红总额(元)(含税) 25.060.238.38 可分配利润(元) 75.577980.0 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司以2016年12月31日的总股本1253011919股为基数,向全体股东每10股派发现金红利02元(含 税),本次分配派发现金红利250603838元。本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案还 提交2016年年度股东大会审议

诚志股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方 式现金分 红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2016 年 25,060,238.38 110,780,081.08 22.62% 0.00 0.00% 2015 年 11,630,509.32 137,883,680.78 8.44% 0.00 0.00% 2014 年 11,630,509.32 75,107,641.12 15.49% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.20 分配预案的股本基数（股） 1,253,011,919 现金分红总额（元）（含税） 25,060,238.38 可分配利润（元） 75,577,980.02 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,253,011,919 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含 税），本次分配派发现金红利 25,060,238.38 元。本年度不进行资本公积金转增股本。本利润分配预案还需 提交 2016 年年度股东大会审议

诚志股份有限公司2016年年度报告全文 、承诺事项履行情况 、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承谦事项 适用口不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 北京华清创业科技有 限公司;北京金信卓 华投资中心(有限合 伙);诚志科融控股有 限公司宁波东方嘉 投资合伙企业(有 限合伙);深圳万安兴 在本次交易中认购而取得的诚志股份A股股份自本次重 业实业发展有限公 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转 首次公开发行或再融资时所作承诺/芜湖华融渝创投 股份限售承诺|或上市交易。上述镜定期届满后,该等股份转让和交易 016年12月26自上市之日起 正在履行 资中心(有限合伙) 珠海融文股权投资合 按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关 规定执行 伙企业(有限合伙) 珠海优才股权投资中 心(有限合伙);珠 志德股权投资中心 有限合伙);珠海卓 限合伙)

诚志股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 北京华清创业科技有 限公司;北京金信卓 华投资中心（有限合 伙）;诚志科融控股有 限公司;宁波东方嘉 元投资合伙企业（有 限合伙）;深圳万安兴 业实业发展有限公 司;芜湖华融渝创投 资中心（有限合伙）; 珠海融文股权投资合 伙企业（有限合伙）; 珠海优才股权投资中 心（有限合伙）;珠海 志德股权投资中心 （有限合伙）;珠海卓 群股权投资中心（有 限合伙） 股份限售承诺 在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转 让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易 按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关 规定执行。 2016年12月26 日 自上市之日起 36 个月 正在履行

诚志股份有限公司2016年年度报告全文 自本次交易完成之日起12个月内,本公司不以任何方式 转让在本次交易前所持有的诚志股份股票,包括但不限 通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购 该等股票。上述锁定期届满后,该等股份转让和交易按照2016年12月26自上市之日起 清华控股有限公司股份限售承诺 正在履行 届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定旧日 2个月 执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份204 年非公开发行股票所取得的股票的锁定期,以届满日期晚 诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度 (预计为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称” 诚志科融控股有限公业绩承诺及补 净利润")进行承诺,承诺惠生能源2016年、2017年、2018 39万元、76402万元8230万元10162万元./0月13至20年12 2019年及2020年的净利润分别不低于67,127万元、 正在履行 偿安排 月31日 若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的 承诺净利润数,则诚志科融以其本次交易认购的上市公司 股份对上市公司进行补偿 本公司及本公司所控制的其他企业,目前未直接或间 接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任 何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争 或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股 关于避免同业东间接控股股东期间,本公司将促使本公司所控制的其他2016年08月23 华控股诚志科争的承诺企业,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于 正在履行 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或 其他权益)直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控 股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会 以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外 的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或

诚志股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 清华控股有限公司 股份限售承诺 自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式 转让在本次交易前所持有的诚志股份股票，包括但不限于 通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购 该等股票。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照 届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定 执行。上述锁定期与本公司所持有的因认购诚志股份 2014 年非公开发行股票所取得的股票的锁定期，以届满日期晚 者为准。 2016年12月26 日 自上市之日起 12 个月 正在履行 诚志科融控股有限公 司 业绩承诺及补 偿安排 诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度 （预计为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年） 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称" 净利润"）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、 68,349 万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。 若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的 承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司 股份对上市公司进行补偿。 2016年04月13 日 至 2020 年 12 月 31 日 正在履行 清华控股;诚志科融 关于避免同业 竞争的承诺 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间 接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的 业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任 何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争 或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股 东/间接控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他 企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或 其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控 股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会 以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外 的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或 2016年08月23 日 长期 正在履行

诚志股份有限公司2016年年度报告全文 今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活 动。三、在本公司为诚志股份关联人期间,凡本公司及本 司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业 图务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的 其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资 控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违 反本承诺函,本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股 子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本公司及本 同所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股 子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性 本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他 企业与诚志股份之间产生关联交易事项,对于不可避免发 生的关联业务往来或交易,本公司及本公司实际控制的其 他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价 有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性 关于减少和 文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规 清华控股、诚志科融范关联交易的 定,所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程2016年08月23 期 序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公日 正在履行 同保证不会利用关联交易转移诚志股份利润,不会通过影 响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合 法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易 而对诚志股份或其股东造成损失的,本公司将无条件赔偿 诚减志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的

诚志股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活 动。三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本 公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的 其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、 控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违 反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股 子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公 司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股 子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执 行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 清华控股、诚志科融 关于减少和规 范关联交易的 承诺 一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他 企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发 生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其 他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性 文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程 序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公 司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影 响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合 法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易 而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿 诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认 本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 2016年08月23 日 长期 正在履行

诚志股份有限公司2016年年度报告全文 有效性 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整 业务独立、机构独立,具体如下:一、保证人员独立( 保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及 本公司控制的其他企业领薪:保证诚志股份的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。(二) 保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企 业。二、保证资产独立完整(一)保证诚志股份合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利 停的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售 系统。(二)保证诚志股份具有独立完整的资产,且资产 关于保持上市全部处于诚志股份的控制之下,并为诚志股份独立拥有 016年08月23 清华控股、诚志科融公司独立性的运营。(三)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任 正在履行 何方式违规占用诚志股份的资金、资产;不以诚志股份的 资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保 保证财务独立(一)保证诚志股份建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系。(二)保证诚志股份具有规范 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度。(三)保证诚志股份独立在银行开户,不与本公司及 本公司控制的其他企业共用一个银行账户。(四)保证诚 志股份能够作出独立的财务决策,本公司不违法干预诚志 股份的资金使用调度。(五)不干涉诚志股份依法独立纳 税。四、保证机构独立(一)保证诚志股份建立健全股份 公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。(二) 保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。(三)保证本公司及本公司控制的其他 企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业

诚志股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 有效性。 清华控股、诚志科融 关于保持上市 公司独立性的 承诺 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一） 保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及 本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二） 保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企 业。二、保证资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有 与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利 等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产 全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和 运营。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任 何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的 资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部 门和独立的财务核算体系。（二）保证诚志股份具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及 本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚 志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志 股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股份依法独立纳 税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份 公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二） 保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章 程独立行使职权。（三）保证本公司及本公司控制的其他 企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业 2016年08月23 日 长期 正在履行