上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度报告

上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度报告 2、高端汽配产业和新材料应用产业 扩大主动式ABS、保险丝盒等重点产品的市场份额,加快以EPS为主的新产 品研制和产业化进程,以成功进入宝马、标志等国际一流整车厂全球供应商体系的 契机,加强与泛亚等整车厂技术研发中心在高端汽配技术领域的合作,提升核心技 术能力和市场竞争力。重点推进高端汽配产业兼并收购并实现突破,为产业升级和 十二五"规划目标的实现奠定基础。 3、资本运作 继续依托境内外投融资平台,充分利用产业基金等多元资本运作模式,以资本 优势促进公司光伏产业与高端汽配产业的大力发展;加快国际化步伐,对接海外资 本与先进制造产业优势资源,适时启动相关产业收购兼并工作,顺应公司核心产业 不断发展的需要。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 维持当前业务并完成在建投资项目,公司所需的资金约为30亿元,主要通过 向航天财务公司和商业银行申请综合授信额度的贷款、国家开发银行提供的专项资 金支持等途径解决。 (五)可能面对的风险 1、光伏电站项目无法出售的风险 风险描述:因项目收益率不能完全满足投资者需求,或双方对交易条件未达成一致, 公司电站无法按计划实现销售,导致最终获利不确定性增加。 风险应对措施:严格按照项目投资和设计要求进行项目建设,确保电站项目质量 技术双达标;加强对电站项目的投资交易管理,拓展电站转让渠道,提高电站项目 可售性。 2、光伏电站项目未能并网的风险 风险描述:由于西部电网建设相对滞后,适宜接纳大型光伏电站并网的并网点较少 且为保证电网运行安全,电网还有预留备用容量的要求,加大了对光伏并网的限制, 因此光伏电站存在不能顺利并网或并网时间延误的风险。 风险应对措施:在项目可研阶段充分考虑项目所在地的并网能力和技术条件,并进 行充分论证,在项目建设过程中加强与当地电网主管部门的协调沟通,充分掌握当 地电网运行容量,确保按照项目时间节点顺利并网。 3、光伏产业应收款无法回收的风险 风险描述:受部分客户信用不高或地方电费拨付政策实施不到位的影响,导致货款 收期不确定或难以收回。 风险应对措施:光伏组件销售严格执行客户信用评级、授信管理制度和海外信用担 保政策,对信用风险事前把控不严造成的损失进行严肃问责。紧密跟踪可再生能源 附加费征收与补贴发放情况,电站并网后及时办理可再生能源的补贴申请。同时合 理安排融资结构、还本付息及工程款账期,保障光伏电站项目正常运营

上海航天汽车机电股份有限公司 2013 年年度报告 26 2、高端汽配产业和新材料应用产业 扩大主动式 ABS、保险丝盒等重点产品的市场份额，加快以 EPS 为主的新产 品研制和产业化进程，以成功进入宝马、标志等国际一流整车厂全球供应商体系的 契机，加强与泛亚等整车厂技术研发中心在高端汽配技术领域的合作，提升核心技 术能力和市场竞争力。重点推进高端汽配产业兼并收购并实现突破，为产业升级和" 十二五"规划目标的实现奠定基础。 3、资本运作 继续依托境内外投融资平台，充分利用产业基金等多元资本运作模式，以资本 优势促进公司光伏产业与高端汽配产业的大力发展；加快国际化步伐，对接海外资 本与先进制造产业优势资源，适时启动相关产业收购兼并工作，顺应公司核心产业 不断发展的需要。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 维持当前业务并完成在建投资项目，公司所需的资金约为 30 亿元，主要通过 向航天财务公司和商业银行申请综合授信额度的贷款、国家开发银行提供的专项资 金支持等途径解决。 (五)可能面对的风险 1、光伏电站项目无法出售的风险 风险描述：因项目收益率不能完全满足投资者需求，或双方对交易条件未达成一致， 公司电站无法按计划实现销售，导致最终获利不确定性增加。 风险应对措施：严格按照项目投资和设计要求进行项目建设，确保电站项目质量、 技术双达标；加强对电站项目的投资交易管理，拓展电站转让渠道，提高电站项目 可售性。 2、光伏电站项目未能并网的风险 风险描述：由于西部电网建设相对滞后，适宜接纳大型光伏电站并网的并网点较少； 且为保证电网运行安全，电网还有预留备用容量的要求，加大了对光伏并网的限制， 因此光伏电站存在不能顺利并网或并网时间延误的风险。 风险应对措施：在项目可研阶段充分考虑项目所在地的并网能力和技术条件，并进 行充分论证，在项目建设过程中加强与当地电网主管部门的协调沟通，充分掌握当 地电网运行容量，确保按照项目时间节点顺利并网。 3、光伏产业应收款无法回收的风险 风险描述：受部分客户信用不高或地方电费拨付政策实施不到位的影响，导致货款 收期不确定或难以收回。 风险应对措施：光伏组件销售严格执行客户信用评级、授信管理制度和海外信用担 保政策，对信用风险事前把控不严造成的损失进行严肃问责。紧密跟踪可再生能源 附加费征收与补贴发放情况，电站并网后及时办理可再生能源的补贴申请。同时合 理安排融资结构、还本付息及工程款账期，保障光伏电站项目正常运营

上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度报告 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 ()董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 ()现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上交所《上 市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中与 现金分红相关的注意事项》的要求,公司第五届董事会第四十一次会议对章程中有 关利润分配条款作了相应的修订,尚需提交股东大会批准。详见同时披露的《关于 修改公司章程的公告》。 2013年度母公司实现净利润55,402,6881元,计提盈余公积5540,26688 元,加年初未分配利润115,907,69244元,当年实际可供股东分配利润为 165,770,09437元。以2013年12月31日总股本1,250,179897股为基数,每10 股派发现金红利035元(含税),共计派发现金红利43,756,29640元,尚余可供 分配利润122,013,797.97元。 本年度不进行资本公积转增股本。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位:元 分红年度送红股数息数(元)转增数/现金分红的数额/分红年度合并报表古合并报表中归属 每10股每10股派每10股 (含税) 中归属于上市公司于上市公司股东的 (股) (含税) (股) 股东的净利润净利润的比率(%) 2013年 0 0.35 043,75629640144.25521603 30.3 2012年 0 0 0-889,25965134 01479148979 五、积极履行社会责任的工作情况 详见同时披露的《2013年度履行社会责任报告》

上海航天汽车机电股份有限公司 2013 年年度报告 27 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上交所《上 市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与 现金分红相关的注意事项》的要求，公司第五届董事会第四十一次会议对章程中有 关利润分配条款作了相应的修订，尚需提交股东大会批准。详见同时披露的《关于 修改公司章程的公告》。 2013 年度母公司实现净利润 55,402,668.81 元，计提盈余公积 5,540,266.88 元，加年初未分配利润 115,907,692.44 元，当年实际可供股东分配利润为 165,770,094.37 元。以 2013 年 12 月 31 日总股本 1,250,179,897 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 43,756,296.40 元，尚余可供 分配利润 122,013,797.97 元。 本年度不进行资本公积转增股本。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 分红年度 每 10 股 送红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013 年 0 0.35 0 43,756,296.40 144,255,216.03 30.34 2012 年 0 0 0 0 -889,259,651.34 0 2011 年 0 0 0 0 14,791,489.79 0 五、积极履行社会责任的工作情况 详见同时披露的《2013 年度履行社会责任报告》

上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度报告 第五节重要事项 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 )公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索弓 资产出售:公司第五届董事会第三十八次会议审议通 过《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》,拟通过 产权交易所挂牌转让所持有的宁夏中卫太科光伏电力 详见刊登于 Ww. sse. com. cn的 有限公司、刚察太科光伏电力有限公司100%股权, 公告2013-069。 报告期尚未挂牌。 注:2014年2月25日,公司在上海联合产权交易所挂牌出售上述2个光伏电站项 目公司,3月底已完成产权交易。 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:万元 资产出 本年初起 关联交资产所涉及所涉及售为上 是否为 至出售日 市公司关 交易对方被出售资产出售日 该资产为出售产生易(如出售的资产的权页献的联 出售价格上市公司的损益是,说定价产权是债务是 贡献的净 否已全否已 净利润|关 利润 明定价原则部过户部转移占利润系 本公司及上 海神舟新能 上海航天工/源发展有限 控 业(集团)|公司合计持20131234879094 有的内蒙古 2959是平是是|1517%股 有限公司 神舟硅业有 限责任公司 29.7%股权 注:公司转让所持有的成都模塑17.14%股权、中环光伏20%股权、高台太科全部 股权和嘉峪关太科全部股权的事项,详见2013年半年度报告

上海航天汽车机电股份有限公司 2013 年年度报告 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 资产出售：公司第五届董事会第三十八次会议审议通 过《关于出售国内光伏电站项目公司的议案》，拟通过 产权交易所挂牌转让所持有的宁夏中卫太科光伏电力 有限公司、刚察太科光伏电力有限公司 100%股权， 报告期尚未挂牌。 详见刊登于 www.sse.com.cn 的 公告 2013-069。 注：2014 年 2 月 25 日，公司在上海联合产权交易所挂牌出售上述 2 个光伏电站项 目公司，3 月底已完成产权交易。 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位：万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产 出售 定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关 联 关 系 上海航天工 业（集团） 有限公司 本公司及上 海神舟新能 源发展有限 公司合计持 有的内蒙古 神舟硅业有 限责任公司 29.7%股权 2013.1.23 48,790.94 — 2,995.97 是 评估 值 是 是 15.17% 控 股 股 东 注：公司转让所持有的成都模塑 17.14%股权、中环光伏 20%股权、高台太科全部 股权和嘉峪关太科全部股权的事项，详见 2013 年半年度报告

上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度报告 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 ()与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于预详见刊登于 W. sse. com. cn的公告2013009 计2013年度日常关联交易的议案》 2013-015 公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于 调整2013年度日常关联交易范围及金额的议案》详见刊登于ww.sse.com.cn的公告2013050 2013年日常关联交易实际发生数详见《日常关联交易公告》(2014-001)。 经审计的日常关联交易发生数与未经审计的公告披露数对照表: 单位:万元 关联交易 关联人 2013/发生金额发生 类别 预计金额(未经审计金额 披露数)(经审计) 上海申航进出口有限公司 5.159 向关联人购买上海航天技术研究院下属单位 5,3 19 2,250 2.500 原材料 内蒙古神舟硅业有限责任公司 15,0001043110,255 向关联人销售上海航天技术研究院下属单位 146501304912615 产品、商品上海申航进出口有限公司 30,0233140629865 向关联人提供 劳务 上海航天技术研究院及下属单位 305521512493 接受关联人提上海航天建筑设计院 300 264 供的劳务「上海航天技术研究院下属单位 1.000 1.609 1,148 其他 上海申航进出口有限公司 5.800 2,574 1,464 设备采购)「上海太阳能工程技术研究中心有限公司1.0551584 实际发生金额占同类业务比例详见本报告财务报表附注:关联交易情况 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 公司于2013年1月18日收到中国证监会下发的《关于核准上海航天汽车机电 股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]44号),核准公司和上海神舟 新能源以48,790.9373万元的价格公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权,2013年8 月已完成工商变更登记,详见《重大资产重组实施情况报告书》 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 上海康巴赛特科技发展有限公司以固定资产对上海复材公司增资、上海航天设 备制造总厂以现金方式向上海复材公司增资事项已完成(详见公告2013-016 2013-021和2013年半年度报告)

上海航天汽车机电股份有限公司 2013 年年度报告 29 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于预 计 2013 年度日常关联交易的议案》。 详见刊登于 www.sse.com.cn 的公告 2013-009、 2013-015 公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于 调整 2013 年度日常关联交易范围及金额的议案》 详见刊登于 www.sse.com.cn 的公告 2013-050 2013 年日常关联交易实际发生数详见《日常关联交易公告》（2014－001）。 经审计的日常关联交易发生数与未经审计的公告披露数对照表： 单位：万元 关联交易 类别 关联人 2013 年 预计金额 发生金额 (未经审计 披露数) 发生 金额 (经审计) 向关联人购买 原材料 上海申航进出口有限公司 10,531 5,159 5,319 上海航天技术研究院下属单位 2,250 1,934 2,500 内蒙古神舟硅业有限责任公司 15,000 10,431 10,255 向关联人销售 产品、商品 上海航天技术研究院下属单位 14,650 13,049 12,615 上海申航进出口有限公司 30,023 31,406 29,865 向关联人提供 劳务 上海航天技术研究院及下属单位 3,055 2,151 2,493 接受关联人提 供的劳务 上海航天建筑设计院 300 264 266 上海航天技术研究院下属单位 1,000 1,609 1,148 其他 (设备采购) 上海申航进出口有限公司 5,800 2,574 1,464 上海太阳能工程技术研究中心有限公司 1,055 1,584 348 实际发生金额占同类业务比例详见本报告财务报表附注：关联交易情况。 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2013 年 1 月 18 日收到中国证监会下发的《关于核准上海航天汽车机电 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44 号），核准公司和上海神舟 新能源以 48,790.9373 万元的价格公开挂牌出售神舟硅业 29.70%股权，2013 年 8 月已完成工商变更登记，详见《重大资产重组实施情况报告书》。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 上海康巴赛特科技发展有限公司以固定资产对上海复材公司增资、上海航天设 备制造总厂以现金方式向上海复材公司增资事项已完成（详见公告 2013-016、 2013-021 和 2013 年半年度报告）

上海航天汽车机电股份有限公司2013年年度报告 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 (1)经公司2009年第四次临时股东大会批准,公司为环球科技公司提供委托贷款(详 见公告2009-040)。截止2013年12月31日,公司向环球科技公司提供委托贷款 余额1,030万欧元。 2)经2012年年度股东大会批准,公司向八院申请的一年期6亿元委托贷款期限延 长为5年,委贷利率从不高于央行同期同档次贷款基准利率,下调为年利率5%, 低于央行同期同档次贷款基准利率20%以上(详见公告2013-031、2013-035)。 航天财务公司、商业银行、八院、上海航天设备制造总厂向公司及子公司提供综合 授信额度或委托贷款(详见公告2013-016、2013-035)。 截止2013年12月31日 ①公司向航天财务公司借款余额20,000万元,连云港神舟新能源向航天财务 公司借款余额7,000万元 八院向公司提供委托贷款余额60,000万元。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保|担/担/是/是 担保方 担保发生 保/是否/保/保/否/否 已经/是/逾/存/为 担保与上市被担保担保日期协议担保起始日担保到期日类型履行逾金担方 方公司的方金额|签署曰) 否在关关联 联|关系 关系 完毕 期额 担 本部|技公司方欧元20101028201010282051027责任否否0否是合营 本公公司|环球科3800 连带 司 担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 3800万欧元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计(B) 7,000 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 7000、3800万欧元 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.31 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)

上海航天汽车机电股份有限公司 2013 年年度报告 30 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1)经公司 2009 年第四次临时股东大会批准，公司为环球科技公司提供委托贷款（详 见公告 2009-040）。截止 2013 年 12 月 31 日，公司向环球科技公司提供委托贷款 余额 1,030 万欧元。 (2)经 2012 年年度股东大会批准，公司向八院申请的一年期 6 亿元委托贷款期限延 长为 5 年，委贷利率从不高于央行同期同档次贷款基准利率，下调为年利率 5%， 低于央行同期同档次贷款基准利率 20%以上（详见公告 2013-031、2013-035）。 航天财务公司、商业银行、八院、上海航天设备制造总厂向公司及子公司提供综合 授信额度或委托贷款（详见公告 2013-016、2013-035）。 截止 2013 年 12 月 31 日： ① 公司向航天财务公司借款余额 20,000 万元，连云港神舟新能源向航天财务 公司借款余额 7,000 万元； ② 八院向公司提供委托贷款余额 60,000 万元。 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二)担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保 方 担保 金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保起始日 担保到期日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 是 否 为 关 联 方 担 保 关联 关系 本公 司 公司 本部 环球科 技公司 3,800 万欧元 2010-10-28 2010-10-28 2025-10-27 连 带 责 任 担保 否 否 0 否 是 合营 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 3,800 万欧元 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,000 万、3,800 万欧元 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.31 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0