中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 出售资产情况概述 1、2012年6月,公司及子公司中国宝安集团投资有限公司将所持有惠州市宝安房产开发有限公司100% 的股权作价17,000万元协议转让给宝安鸿基地产集团股份有限公司,股权转让款己全部收取,相关工商变 更登记事宜已于2012年6月21日办理完毕。故自2012年6月30日起该公司不再纳入本公司合并范围 2、2012年8月、11月,公司及子公司恒丰国际投资有限公司、深圳恒安房地产开发有限公司、深圳市 恒基物业管理有限公司(以下简称“本公司及子公司”)与上海贵灵实业有限公司(以下简称“上海贵灵公司”) 签署了股权转让协议及补充协议,本公司及子公司将持有上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公 司及上海宝安物业管理有限公司100%股权和本公司及子公司享有上述三家企业的债权一同作价80,000万 元予以转让。2012年12月,本公司及子公司、上海贵灵公司与北京搜房网络技术有限公司(以下简称“北京 搜房公司”)签署补充协议,约定上海贵灵公司将在上述股权转让协议及补充协议中的权利义务全部转让给 北京搜房公司。截止2012年12月31日本公司及子公司已全额收到相关转让款项,并依据相关协议约定: 于2013年1月7日将上述三家公司主要资产权属证明与北京搜房公司办理完毕交接手续;于2013年1月11日 将涉及上述三家公司经营管理权的法定代表人、董监高人员的工商登记信息变更为北京搜房公司指定人员。 上述股权股权转让的基准日为2012年12月31日,故自2012年12月31日起上述三家公司不再纳入本公司合并 范围,后续相关股权工商变更登记事宜已分别于2013年1月31日、2013年2月1日、2013年1月16日办理完毕。 3、2012年11月,公司子公司中国宝安集团金融投资有限公司将其持有华银通宝投资有限公司100%的 股权作价5,55851万元协议转让给深圳永润丰投资发展有限公司,股权转让款己全部收取,相关工商变更 登记事宜己于2013年1月6日办理完毕。故自2012年12月31日起该公司不再纳入本公司合并范围。 4、2012年9月,公司子公司马应龙药业集团股份有限公司、马应龙国际医药发展有限公司将所持有西 安太极药业有限公司合计55%的股权作价3,190万元协议转让给海南朗天医药有限公司,截止2012年12月31 日股权转让款己收取90%,剩余10%于2013年1月10日收到。相关工商变更登记事宜于2012年12月27日办理 完毕,故自2012年12月31日起该公司不再纳入本公司合并范围。 5、2012年5月,公司及子公司中国宝安集团控股有限公司与珲春市吉安实业集团有限公司、珲春市五 家山牧业开发有限公司共同签署相关股权转让协议书,将所持吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公 司100%股权作价5,17669万元予以转让。同时,公司子公司中国宝安集团控股有限公司与珲春市吉安实业 集团有限公司签署相关股权转让协议书,将所持吉林森林王木业有限公司98%股权作价180万元予以转让。 相关工商变更登记事宜已分别于2012年8月16日、2012年8月7日办理完毕。故自2012年7月31日起吉林森林 王木业有限公司、珲春市吉安实业集团有限公司及其全资子公司珲春合作区自来水有限公司不再纳入本公 司合并范围 四、公司股权激励的实施情况及其影响 2012年12月18日,本公司第十一届董事局第三十二次会议审议通过了《关于对公司部分已授予股票 期权进行注销的议案》,因公司2011年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而 注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权95925万份,占公司股本总额的088%,公司已授予 的股票期权数量调整为654075万份,激励对象调整为183人。详见公司2012年12月19日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对部分已授予股票期权进行注销的公告》 因本集团2012年度业绩不能满足行权条件,激励对象获授的第二个行权期的期权不能行权,该部分 期权将由本集团注销

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 出售资产情况概述 1、2012年6月，公司及子公司中国宝安集团投资有限公司将所持有惠州市宝安房产开发有限公司100% 的股权作价17,000万元协议转让给宝安鸿基地产集团股份有限公司，股权转让款已全部收取，相关工商变 更登记事宜已于2012年6月21日办理完毕。故自2012年6月30日起该公司不再纳入本公司合并范围。 2、2012年8月、11月，公司及子公司恒丰国际投资有限公司、深圳恒安房地产开发有限公司、深圳市 恒基物业管理有限公司(以下简称“本公司及子公司”）与上海贵灵实业有限公司(以下简称“上海贵灵公司”) 签署了股权转让协议及补充协议，本公司及子公司将持有上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公 司及上海宝安物业管理有限公司100%股权和本公司及子公司享有上述三家企业的债权一同作价80,000万 元予以转让。2012年12月，本公司及子公司、上海贵灵公司与北京搜房网络技术有限公司(以下简称“北京 搜房公司”)签署补充协议，约定上海贵灵公司将在上述股权转让协议及补充协议中的权利义务全部转让给 北京搜房公司。截止 2012年 12月 31日本公司及子公司已全额收到相关转让款项，并依据相关协议约定： 于2013年1月7日将上述三家公司主要资产权属证明与北京搜房公司办理完毕交接手续；于2013年1月11日 将涉及上述三家公司经营管理权的法定代表人、董监高人员的工商登记信息变更为北京搜房公司指定人员。 上述股权股权转让的基准日为2012年12月31日，故自2012年12月31日起上述三家公司不再纳入本公司合并 范围，后续相关股权工商变更登记事宜已分别于2013年1月31日、2013年2月1日、2013年1月16日办理完毕。 3、2012年11月，公司子公司中国宝安集团金融投资有限公司将其持有华银通宝投资有限公司100%的 股权作价5,558.51万元协议转让给深圳永润丰投资发展有限公司，股权转让款已全部收取，相关工商变更 登记事宜已于2013年1月6日办理完毕。故自2012年12月31日起该公司不再纳入本公司合并范围。 4、2012年9月，公司子公司马应龙药业集团股份有限公司、马应龙国际医药发展有限公司将所持有西 安太极药业有限公司合计55%的股权作价3,190万元协议转让给海南朗天医药有限公司，截止2012年12月31 日股权转让款已收取90%，剩余10%于2013年1月10日收到。相关工商变更登记事宜于2012年12月27日办理 完毕，故自2012年12月31日起该公司不再纳入本公司合并范围。 5、2012年5月，公司及子公司中国宝安集团控股有限公司与珲春市吉安实业集团有限公司、珲春市五 家山牧业开发有限公司共同签署相关股权转让协议书，将所持吉林省珲春出口加工区开发建设股份有限公 司100%股权作价5,176.69万元予以转让。同时，公司子公司中国宝安集团控股有限公司与珲春市吉安实业 集团有限公司签署相关股权转让协议书，将所持吉林森林王木业有限公司98%股权作价180万元予以转让。 相关工商变更登记事宜已分别于2012年8月16日、2012年8月7日办理完毕。故自2012年7月31日起吉林森林 王木业有限公司、珲春市吉安实业集团有限公司及其全资子公司珲春合作区自来水有限公司不再纳入本公 司合并范围。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 2012年12月18日，本公司第十一届董事局第三十二次会议审议通过了《关于对公司部分已授予股票 期权进行注销的议案》，因公司2011年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而 注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权959.25万份，占公司股本总额的0.88%，公司已授予 的股票期权数量调整为6540.75万份，激励对象调整为183人。详见公司2012年12月19日在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对部分已授予股票期权进行注销的公告》。 因本集团2012年度业绩不能满足行权条件，激励对象获授的第二个行权期的期权不能行权，该部分 期权将由本集团注销

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 五、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是否存在非 关联关系债权债务类 期初余额本期发生额期末余额 关联方 型 形成原因经营性资金 (万元)(万元)(万元) 占用 惠州市宝安房地 原子公司 产开发有限公司 应收关联方在来款否 债权 03342.5433342.54 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 2、其他重大关联交易 2012年6月20日,本公司201年度股东大会审议通过了《转让惠州地产公司100%股权的关联交易议案》, 同意本公司之联营企业宝安鸿基地产集团股份有限公司以人民币17亿元受让本公司之全资子公司惠州市 宝安房地产开发有限公司100%股权。详情请参阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露 的相关临时公告 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告技露日期「临时公告披露网站名称」 《关于转让惠州公司股权的提示性公告》 2012年04月26日巨潮资讯网 《关于转让惠州地产公司100%股权的关联交易公告》2012年05月30日巨潮资讯网 《20l年度股东大会决议公告》 2012年06月21日叵潮资讯网 六、重大合同及其履行情况 托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 口适用√不适用 (2)承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 口适用√不适用 (3)租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 五、重大关联交易 1、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 惠州市宝安房地 产开发有限公司 原子公司 应收关联方 债权 往来款 否 0 33,342.54 33,342.54 关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 2、其他重大关联交易 2012年6月20日，本公司2011年度股东大会审议通过了《转让惠州地产公司100%股权的关联交易议案》， 同意本公司之联营企业宝安鸿基地产集团股份有限公司以人民币1.7亿元受让本公司之全资子公司惠州市 宝安房地产开发有限公司100%股权。详情请参阅公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露 的相关临时公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于转让惠州公司股权的提示性公告》 2012 年 04 月 26 日 巨潮资讯网 《关于转让惠州地产公司 100%股权的关联交易公告》 2012 年 05 月 30 日 巨潮资讯网 《2011 年度股东大会决议公告》 2012 年 06 月 21 日 巨潮资讯网 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 口适用√不适用 2、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 是否为 担保额度 担保对象名称相关公告担保额度 实际发生日期实际担保金担保类型担保期|是否履/天联方 (协议签署日) 披露日期 行完毕/担保 (是或 公司对子公司的担保情况 是否为 担保额度 担保对象名称相关公告担保额度 实际发生日期实际担保金担保类型担保期//关联方 (协议签署日)额 披露日期 行完毕/担保 (是或 2010年 新疆宝安新能源 03月27 2,00020年08月31日 900 矿业有限公司 连带责任四年 保证 新疆宝安房地产 2011年 开发有限公司08月1615001年7月8 12,990 连带责任巨三年 是 保证 万宁宝安房地产/2010年 连带责任 开发有限公司 09月112002010年1月10日 保证 年否是 2011年 新疆宝安新能源 12月072,0001年2月2日 1.300 连带责任九年 矿业有限公司 保证 深圳市贝特瑞新|2011年 能源材料股份有|12月2718001年2月26日 连带责任 18.000 一年半否是 保证 限公司 深圳市贝特瑞新|2012年 能源材料股份有08月1120020年8月5甲 0.000 连带责任年 保证 限公司 海南荣域投资有2012年 11月2214,500202年11月29日 6.000 否是 限公司 连带责任三年 保证 新疆鹏远新材料1月09 5,0002012年1月20日 5000 股份有限公司 连带责住年 否是 保证 报告期内审批对子公司担 报告期内对子公司担保 保额度合计(B) 实际发生额合计(B2) 1,000 报告期末已审批的对子公 96500报告期末对子公司实际 82.860

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 新疆宝安新能源 矿业有限公司 2010 年 03 月 27 日 2,000 2009年08月31日 1,900 连带责任 保证 四年 否 是 新疆宝安房地产 开发有限公司 2011 年 08 月 16 日 15,000 2011年07月08日 12,990 连带责任 保证 三年 否 是 万宁宝安房地产 开发有限公司 2010 年 09 月 11 日 20,000 2010年11月10日 17,670 连带责任 保证 三年 否 是 新疆宝安新能源 矿业有限公司 2011 年 12 月 07 日 2,000 2011年12月22日 1,300 连带责任 保证 九年 否 是 深圳市贝特瑞新 能源材料股份有 限公司 2011 年 12 月 27 日 18,000 2011年12月26日 18,000 连带责任 保证 一年半 否 是 深圳市贝特瑞新 能源材料股份有 限公司 2012 年 08 月 11 日 20,000 2012年08月15日 20,000 连带责任 保证 一年 否 是 海南荣域投资有 限公司 2012 年 11 月 22 日 14,500 2012年11月29日 6,000 连带责任 保证 三年 否 是 新疆鹏远新材料 股份有限公司 2012 年 11 月 09 日 5,000 2012年11月20日 5,000 连带责任 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 19,500 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 11,000 报告期末已审批的对子公 96,500 报告期末对子公司实际 82,860

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 同担保额度合计(B3) 担保余额合计(B4) 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合 报告期内担保实际发生 19.500 11.000 i计(A1+B1) 额合计(A2+B2) 报告期末已审批的担保额 报告期末实际担保余额 96.500 82.860 合计(A3+B3) 合计(A4+B4) 际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 2772% 其中 伪为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 环 环海华会计师事务所有限公司 内会计师事务所报酬(万元) 内会计师事务所审计服务的连续年限1年 内会计师事务所注册会计师姓名 刘钧赵文凌 当期是否改聘会计师事务所 √是口否 是否在审计期间改聘会计师事务所 口是√否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是口否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年6月20日,本公司召开2011年度股东大会,审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,决 定改聘众环海华会计师事务所有限公司为本公司2012年度的境内审计机构,提供年度财务报告审计和内部 控制审计等审计服务,聘期一年,审计费用为150万元人民币。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 经本公司2011年度股东大会审议通过,本公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为本公司2012年度 内部控制审计机构,聘期一年。 八、处罚及整改情况 名称/姓名 原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 司担保额度合计（B3） 担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 19,500 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 11,000 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 96,500 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 82,860 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 27.72% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 20,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 20,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘钧 赵文凌 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年6月20日，本公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，决 定改聘众环海华会计师事务所有限公司为本公司2012年度的境内审计机构，提供年度财务报告审计和内部 控制审计等审计服务，聘期一年，审计费用为150万元人民币。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 经本公司2011年度股东大会审议通过，本公司聘请众环海华会计师事务所有限公司为本公司2012年度 内部控制审计机构，聘期一年。 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引

中国宝安集团股份有限公司2012年度报告全文 中国宝安集团 股份有限公可/他 涉嫌信息露|被中国证监会 201202、《重 违规 立案调查或行无 2012年02月 28日 大事项公告》 政处罚 巨潮资讯网 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 口适用√不适用 九、其他重大事项的说明 根据《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件,以及本公司 董事局判断为重大事件的事项,本公司己作为临时公告在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上及时予以披露。 十、公司子公司重要事项 本公司控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司与石墨烯相关的专利申请情况说明公告 已于2012年1月6日披露在巨潮资讯网www.cninfo.comcn,公告编号2012-001

中国宝安集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 中国宝安集团 股份有限公司 其他 涉嫌信息披露 违规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 无 2012 年 02 月 28 日 2012-002、《重 大事项公告》、 巨潮资讯网 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 根据《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及本公司 董事局判断为重大事件的事项，本公司已作为临时公告在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时予以披露。 十、公司子公司重要事项 本公司控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司与石墨烯相关的专利申请情况说明公告， 已于2012年1月6日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2012-001